株式会社電算(3640) - ESG/CSR/サステナビリティ評価・格付情報

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株式会社電算

http://www.ndensan.co.jp/

公開情報 SUSTAINA ESGレーティング

SUSTAINA ESGレーティングについて
SUSTAINA ESGレーティングは独自のアルゴリズムで算出した総合評価(SUSTAINAスコア)を、債券・株式投資市場で用いられる格付符号で表した相対評価です。 SUSTAINA ESGレーティングの格付符号はAAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、Dの10等級、AAからCにつきましてはその中での相対的な強弱を示す「+」「-」の区分符号があり、合計26の符号で相対評価を表しています。最高位のAAA(トリプル・エー)は評価対象企業の上位 3%です。詳細 »
  • AAA
  • AA
  • A+
  • BBB
  • BB
  • B
  • CCC
  • CC
  • C
  • D
  • -
  • 最高位
  • 高位
  • 中位
  • 低位
  • 未評価

会員限定情報

一般会員としてログイン後、ポイント利用決済システムで閲覧手続きを行いますと、詳細な情報をご覧頂けます。

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ESGスコア By SUSTAINA AI

社会的責任に関する国際規格「ISO26000」をベースとした評価項目で、企業がWebサイトで公表している50万ページ以上の情報をSUSTAINA AI評価システムで解析・評価を行い「企業のサステナビリティ度合い」を測ったスコア。

SUSTAINA AI評価結果 2つのレーダーチャート

SUSTAINA ESGランキング

約4,000社を対象とした総合ランキング及び、企業が所属する業種、地域(本所在地)、上場市場のランキングを掲載。

SUSTAINA ESGランキング

東洋経済新報社 CSR格付

国内最大規模の企業情報を有する株式会社東洋経済新報社から、経年比較が可能な3期分(2017〜2019年)の「CSR格付」データ(E.環境、S.社会性、G.企業統治、H.人材活用の4つの格付情報)をご提供頂き掲載。

SUSTAINA掲載 東洋経済CSR格付

好感度・企業イメージ アンケート結果詳細情報

当サイトで実施しているアンケート結果の詳細情報(好感度、好感度分布、回答数・率、ポジティブ&ネガティブイメージ)を掲載。

SUSTAINA アンケート結果詳細

外部評価 表彰・アワード受賞履歴データ

当該企業が行政などから受賞した表彰・アワード履歴情報を掲載。

外部評価 / 表彰・アワード受賞履歴一覧
  • 環境省、一般財団法人地球・人間環境フォーラム主催:「環境アクションプラン大賞、環境レポート大賞、環境コミュニケーション大賞」(1997年~)
  • 厚生労働省主催:「働きやすく生産性の高い企業・職場表彰」(2017年~)
  • 厚生労働省主催:「グッドキャリア企業アワード」(2012年~)
  • RobecoSAM主催:「サステナビリティアワード」(2012年~)

外部評価 認定・認証・選定履歴データ

当該企業が行政などから認定・認証・選定を受けた履歴情報を掲載。

外部評価 / 認定・認証・選定履歴一覧
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「健康経営銘柄」 (2015年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「なでしこ銘柄」(2013年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「攻めのIT経営銘柄」(2015年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「IT経営注目企業」(2017年~)
  • 厚生労働省主催:「ダイバーシティ経営企業100選」(2013年~)
  • 厚生労働省主催:「新・ダイバーシティ経営企業100選/100選プライム」(2017年~)
  • 環境省主催:「エコ・ファースト制度」(2008年~)
  • 厚生労働省主催:「安全衛生優良企業(ホワイトマーク認定)」(2015年~)

ESGスコア By ステークホルダー

当該企業に関わるステークホルダーが、当サイトで評価した情報を掲載。(評価詳細チャート、評価コメントなど)


ESGスコア By セルフレポート

当該企業が当サイトに登録した財務情報(ファイナンシャル・レポート)、非財務情報(サステナビリティ・レポート)を掲載。


ESG/CSR主要語句 出現回数

当該企業がWebサイトで用いられているキーワード出現回数を掲載。


企業不祥事情報

当該企業が公表した不祥事情報のリンクを掲載。


公開情報 持続性指標

持続性指標について
企業の設立及び上場してから現在までの経過年月情報です。
  • 存続年月
    存続年月について
    設立年月から起算し、存続し続けている期間(年月)です。
    52年 10ヶ月 (設立年月:1966年03月)
  • 上場維持年月 8年 7ヶ月 (上場年月:2010年06月)
    上場維持年月について
    上場年月から起算し、維持し続けている期間(年月)です。

公開情報 企業情報

企業名 株式会社電算
上場区分 上場企業
上場市場 東証1部
上場年月
2010年06月
証券コード 3640
業種 情報・通信業 , SI・ソフトウエア開発
エリア 中部 , 長野県
本社所在地 長野県長野市鶴賀七瀬中町276-6
企業サイト http://www.ndensan.co.jp/
設立年月
1966年03月
資本金
10億円以上~50億円未満
連結売上高
--
単独売上高
100億円以上~500億円未満
連結従業員数
--
単独従業員数
100人以上~1,000人未満
事業内容 現在、事業内容の登録はありません。企業側から情報が登録されますと表示します。
CSR担当者コメント 現在、CSR担当者コメントの登録はありません。企業側から情報が登録されますと表示します。
SNS公式アカウント
当該企業の関係者さまへ

企業会員になり管理者権限が付与されますと「企業情報の登録・変更」や「会員限定情報の閲覧」「CSR情報(非財務情報)のご登録・ご変更」「好感度・企業イメージのアンケート結果の詳細」「ステークホルダーから投稿された評価・応援に対する返信」「クローリング状況の閲覧」「ロゴ画像の掲載」「運営事務局とのコミュニケーション」などが全て無料で行えます。 企業会員 登録申し込み »

  • 調査:SUSTAINA運営事務局
  • 最終更新日:2017年03月02日

公開情報 資本構成

企業属性

親会社の有無無し
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
直前事業年度末における(連結)従業員数500人以上1000人未満
決算期3月

株主情報

外国人による株式の保有状況
外国人株式保有比率10%未満
支配株主
支配株主(親会社を除く)の有無 無し
大株主の状況
氏名または名称 所有株式数 割合
信越放送株式会社 2,129,100 36.47%
トーテックアメニティ株式会社 831,900 14.25%
株式会社電算 291,800 5.00%
信濃毎日新聞株式会社 289,200 4.95%
電算従業員持株会 217,200 3.72%
株式会社八十二銀行 120,000 2.06%
株式会社長野銀行 101,600 1.74%
株式会社エステート長野 92,000 1.58%
東芝ソリューション株式会社 72,000 1.23%
野村信託銀行株式会社(電算従業員持株会専用信託口) 70,600 1.21%

公開情報 ESG/CSR活動情報

ESG/CSR活動 最新ニュース

表示する情報はありません。当該企業からRSS情報が登録されますと表示します。


公開情報 ステークホルダーへの取り組み

環境保全活動、CSR活動等の実施

本社及びデータセンターにおいて環境マネジメントシステム(ISO14001)の認証を取得し、環境保全活動に取り組んでおります。


ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

--(CG報告書に記載無し)


社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の行動規範である「DENSAN VALUES(電算の価値観)」、コーポレートガバナンス・ガイドライン及びコンプライアンス・ポリシーにおいて、各ステークホルダーとの関係を明示することで、その立場を尊重しております。


ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他

当社は、コンプライアンスポリシーの一つに「人権の尊重と健全な職場の形成」を掲げ、性別、年齢、国籍や人種、身体障害の有無等の人々の多様性を尊重し、また、勤務条件・雇用形態・勤務場所等の柔軟性を常に改善し続けることで、多様な人材が個性や能力を発揮し活躍できる企業を目指しております。<女性の活躍に向けた取り組み>「育児休業制度・育児短時間勤務制度」等、仕事と育児の両立を目指す社員を支援する制度を整えております。また、人事評価につきましても、性別に区別なく実力や成果に応じた評価を行い、採用・昇格等を実施しております。今後も男女ともに安心して働き活躍できる職場環境づくりを進めてまいります。【女性社員比率(2015年3月31日現在)】・役員(※1)の女性比率      8.3%(1名)・管理職(※2)の女性比率     3.6%(3名)・従業員の女性比率        21.3%(159名)(※1)取締役、監査役、執行役員(※2)役員を除く<内部通報窓口について>不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として通報者からの通報を受け付ける窓口や法令違反行為に該当するかを確認する等の相談に応じる外部の内部通報窓口を設置しております。


サイト内リンク ステークホルダーのみなさまへ

当サイトでは株式会社電算と関わりのある立場(サービス利用者、従業員、株主、取引先などのステークホルダー)として「評価・応援」することができます。

公開情報 株主・投資家への取り組み(IR活動状況)

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

--(CG報告書に記載無し)


個人投資家向けに定期的説明会を開催

適宜、個人投資家向けの会社説明会を開催し、当社に対するご理解を深めていただく機会を提供しております。


アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに決算説明会、第2四半期決算説明会を開催し、決算の概要、事業環境について、ご説明しております。説明会資料は、当社ホームページに掲載しております。


海外投資家向けに定期的説明会を開催

--(CG報告書に記載無し)


IR資料のホームページ掲載

当社ホームページのIRに関するページ(http://www.ndensan.co.jp/ir/index.htm)にて、経営方針、財務・業績状況、決算関連資料等のIR資料、IRカレンダー、事業説明等を掲載して、積極的な情報提供に努めております。


IRに関する部署(担当者)の設置

経営企画本部経営企画部をIR担当部署としております。


その他

--(CG報告書に記載無し)


公開情報 コーポレート・ガバナンス情報

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の効率性、透明性の向上を図り、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。そのため、監査役4名(うち社外監査役3名。全員が男性。)で構成する監査役会を設置し経営機能の強化を図るとともに、社外監査役が取締役会に出席することにより十分なチェック機能が働くこととしております。 当社は、毎月1回定例的に開催している取締役会において経営成績及び各部署の業務執行状況を報告し、経営の透明化を図っております。また、社外取締役2名を招聘し客観的な視点から助言・提言を行うことで、取締役会全体の意思決定の妥当性・適正性を確保しております。また、半期毎には、全社の管理職を対象とした全社幹部会議を開催し、業績の達成状況及び今後の重点実施事項を報告しております。さらに、毎朝の役員ミーティング、週一回開催の業務推進会議を通じて、各部署間での情報共有を行い、全社における業務の効率化を推進しております。 情報開示面においては、四半期毎に四半期決算短信及び四半期報告書を開示することは当然のこととして、積極的なディスクローズ活動に取り組んでまいります。 なお、コーポレート・ガバナンスのあり方は企業の実態・特性等により異なるものであり、当社は、監査等委員会設置会社または指名委員会等設置会社の制度を即時に導入・整備することが、直ちにその実効性を確保するものではないと考えております。従って、当社では従来の監査役設置会社の制度を引き続き採用することとしております。  また、当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針、ステークホルダーとの関係、コーポレートガバナンス体制を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当社のホームページに掲載しております。(http://www.ndensan.co.jp/ir/governance.htm)


コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

補充原則1-2-4 「株主の機関投資家や海外投資家比率等を踏まえた、議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳」議決権の電子行使を可能とするための環境整備や招集通知の英訳は、株主における機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、必要に応じて検討します。原則3-1(v) 「取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明」ガイドラインの第12条(情報開示の充実)第2項をご参照ください。なお、各役員の選任理由は第51期定時株主総会招集通知より記載します。補充原則3-1-2 「株主における海外投資家等の比率を踏まえた、英語での情報の開示・提供」英語での情報の開示・提供については、株主における機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえ、必要に応じて検討します。補充原則4-8 「独立社外取締役の有効な活用」当社は、社外取締役2名、社外監査役3名が在籍しており、その内4名を独立役員として登録しています。独立社外取締役は1名ですが、当社取締役会等において、独立社外取締役による客観的な視点からの意見・質問・助言、独立社外監査役による活発な意見・質問等を通じて透明性をもった経営の監視・監督を行っており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するための体制として現時点では十分であると判断していることから、当面は現体制で運営します。なお、適任者が見つかった場合は、独立社外取締役の増員を行い、独立社外取締役が2名以上の体制とします。補充原則4-10-1 「経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための任意の諮問委員会の設置等について」当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の検討にあたり、現在は独立社外取締役の関与・助言を得ておりませんが、今後、適切な関与・助言を得ることを検討いたします。経営陣幹部、取締役の選任・指名および取締役報酬決定の方針等につきましては、当社のホームページに公開しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン 第23条(取締役および監査役の指名決定のプロセス)および第24条(取締役報酬決定のプロセス)」に掲載しておりますので、ご参照ください。補充原則4-11-3 「取締役会全体の実効性についての分析・評価の実施と、その結果の概要開示」当社は、今後、取締役会全体の実効性について各取締役が分析・評価(アンケート等)を実施し、取締役会に報告します。なお、結果の概要の開示については今後検討します。


コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

原則1-4 「政策保有に関する方針」ガイドラインの第5条(株主の権利・平等性の確保)第5項をご参照ください。原則1-7 「関連当事者間の取引を行う際の枠組み」ガイドラインの第5条(株主の権利・平等性の確保)第7項をご参照ください。原則3-1(i) 「会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画」経営理念は、ガイドラインの別添【参考資料1】「DENSAN VALUES(電算の価値観)」をご参照ください。経営戦略、経営計画は、当社ホームページ「成長戦略(http://www.ndensan.co.jp/ir/vision.htm)」、「決算説明会資料(http://www.ndensan.co.jp/ir/library3.htm)」をご参照ください。原則3-1(ii) 「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」ガイドラインの第3条(基本的な考え方)および第4条(基本方針)をご参照ください。原則3-1(iii) 「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」ガイドラインの第24条(取締役報酬決定のプロセス)をご参照ください。原則3-1(iv) 「取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」経営陣幹部、取締役および監査役の選任・指名についての方針は、ガイドラインの第23条(取締役および監査役の指名決定のプロセス)および別添【参考資料5】「取締役候補者選定基準」、【参考資料6】「監査役候補者選定基準」をご参照ください。原則3-1(v) 「取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明」ガイドラインの第12条(情報開示の充実)第2項をご参照ください。補充原則4-1-1 「経営陣に対する委任の範囲の概要」ガイドラインの第14条(取締役および取締役会の役割)第2項および第3項をご参照ください。原則4-9 「独立社外取締役の独立性判断基準および資質」ガイドラインの第16条(独立性の判断基準)および別添【参考資料7】「社外役員の独立性判断基準」をご参照ください。補充原則4-11-1 「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方並びに取締役の選任に関する方針・手続」ガイドラインの第23条(取締役および監査役の指名決定のプロセス)および別添【参考資料5】「取締役候補者選定基準」をご参照ください。補充原則4-11-2 「取締役の兼任状況」当社の取締役・監査役および社外役員の兼任状況については、毎年定時株主総会の事業報告書において開示しています。(http://www.ndensan.co.jp/ir/stockholders_meeting.htm)補充原則4-11-3 「取締役会全体の実効性についての分析・評価の実施と、その結果の概要開示」上記【各原則を実施しない理由】のとおりです。補充原則4-14-2 「取締役に対するトレーニングの方針」ガイドラインの第22条(取締役および監査役のサポート体制・研修(トレーニング)方針)第1項および第2項をご参照ください。原則5-1 「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」ガイドラインの第5条(株主の権利・平等性の確保)第8項をご参照ください。


経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の状況

組織運営情報
組織形態監査役設置会社
取締役会の議長社長
監査役会の設置の有無設置している
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無無し
社外取締役の選任状況選任している
社外監査役の選任状況選任している
取締役情報
取締役の人数8人
社外取締役の人数2人
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数1人
監査役情報
監査役の人数4人
社外監査役の人数3人
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3人
独立役員情報
独立役員の人数4人
その他独立役員に関する事項

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

代表取締役社長等を退任した者の状況
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数--(CG報告書に記載無し)
インセンティブ情報
インセンティブ付与に関する施策の実施状況有り
インセンティブ制度
  • ストックオプション制度の導入
ストックオプションの付与対象者
  • 社内取締役
  • 社外取締役
  • 従業員
ストックオプションの付与対象者に関する補足説明

取締役8名および従業員34名に対し、ストックオプションを付与しております。

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況に関する補足説明

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を図るために、業績向上に対する意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にてストックオプションを付与しております。

取締役の報酬に関する情報
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無有り
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

・月額固定報酬(基礎報酬および役位報酬)と業績変動報酬を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系とします。・当社業績および株式価値の連動性を明確にし、株主との価値共有を進めることを目的に、役員に対し株式累積投資制度を導入します。・中長期的な業績や株式価値と連動する投資制度として、インセンティブプランを設け、持続的な企業価値向上への動機づけを図ります。・業務執行から独立した社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみで構成し、業績変動報酬は支給しません。上記の方針に基づき、当社の社外取締役を除く取締役の報酬決定について、株主総会の決議による報酬総額の限度内(年額300,000千円以内:第37期定時株主総会決議(平成14年6月28日開催))で、会社業績、貢献度等を斟酌し、社外取締役を含む取締役会の授権を受けた代表取締役が決定します。なお、取締役報酬の検討にあたり、現在は独立社外取締役の関与・助言を得ていませんが、今後、適切な関与・助言を得ることを検討します。

個別の取締役報酬の開示状況個別報酬の開示はしていない
個別の取締役報酬の開示状況に関する補足説明

役員報酬等第50期事業年度(平成26年4月1日から平成27年3月31日まで)に係る役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数・取締役(うち社外取締役) 対象となる役員の員数:9名(2名) 報酬等の総額:119,080千円(9,180千円)・監査役(うち社外監査役) 対象となる役員の員数:4名(3名) 報酬等の総額:20,280千円(6,120千円)(注) 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含んでおりません。    上記の報酬等には、期中に退任した取締役の報酬等を含んでおります。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

1.業務執行 当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名。なお、男女構成比は男性7名、女性1名。)で構成されており、意思決定については、職務権限規程で決裁権限を明確化するとともに、重要な意思決定については毎月の取締役会において決定しております。 また、半期毎には、全社の管理職を対象とした全社幹部会議を開催し、業績の達成状況及び今後の重点実施事項を報告しております。さらに、毎朝の役員ミーティング、週一回開催の業務推進会議を通じて、各部署間での情報共有を行い、全社における業務の効率化を推進しております。2.監査・監督 経営状況については、毎月1回定例的に開催される取締役会において監視しております。また、監査役と代表取締役との定期会合等を通じて、経営の妥当性にまで踏み込んだ活発な議論を行っております。 また、日常の業務執行については、代表取締役の命令により、内部監査室が職務権限規程等に基づく牽制の有効性について監査を行うとともに、これにより指摘された事項については関係者間で意見調整、問題点の改善把握に努めております。 当社では関係会社の管理として、関係会社管理規程を定めております。管理にあたっては、月次貸借対照表・月次損益計算書等の提出及び経営業績・業務執行状況の報告を求めております。また経営企画部長は、毎期適切な時期に関係会社の経営状況について取締役会へ報告を行い、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実を啓蒙しております。3.報酬決定 報酬については、平成14年6月28日開催の第37期定時株主総会において、取締役の報酬額は、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない)、監査役の報酬額は、年額40百万円以内と承認決議をいただいております。


現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

 当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名。全員が男性。)で構成しております。当監査体制が、取締役における意思決定及び業務執行の公平性を確保し、牽制機能の充実が図られると考え、経営監視機能として十分働いていると判断し、現体制を採用しております。また、各社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。


公開情報 内部統制システム関連情報

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。1.当社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について(1)当社は、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「コンプライアンス・ポリシー」を定め、これを取締役および従業員に周知徹底させます。(2)当社のコンプライアンスに関する体制は、管理部門担当取締役をコンプライアンス担当役員とし、経営企画部をコンプライアンス担当部署とします。2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について(1)当社は、株主総会議事録、取締役会議事録および取締役を決裁者とする稟議書などの取締役の職務執行に係る文書については、法令・社内規程に従い、適切に保存および管理を行います。また、情報の管理については、「情報セキュリティ方針」および「個人情報保護方針」に従い対応します。3.当社のリスクの管理に関する規程その他の体制について(1)当社は、管理部門担当取締役をリスク管理担当役員とし、経営企画部をリスク管理担当部署として、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理を実施します。(2)当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置し、内部監査を実施します。内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を見直し、必要があれば監査方法の改訂等を行います。4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について(1)当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行います。また、「取締役会規程」により定められている事項およびその付議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守します。(2)業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画および各年度予算を策定し、全社的な目標を設定します。各部門においては、その目標達成に向けて具体策を策定・実行します。また、毎月予算実績報告を取締役会に報告し、全社および各部門の目標の達成状況を検証します。5.当社および子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制についてイ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について(1)当社は、経営企画部を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。(2)子会社における経営上の重要な案件を、当社への合議・承認が必要となる事項として定め、関係書類の提出を求めるなど、事前協議の上、意思決定を行います。(3)子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。ロ.子会社のリスクの管理に関する規程その他の体制について(1)子会社のリスクについては、子会社管理部署が、当社グループ全体のリスクの把握・管理を行います。グループ各社は、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社のリスク管理担当役員および子会社管理部署に報告し、当社は事案に応じた支援を行います。また、グループ各社は、各社ごとのリスク管理体制を整備します。ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について(1)子会社管理について、子会社管理部署が子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業および経営の両面から子会社を指導・育成します。(2)子会社管理部署は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書などの経営内容、予算実績対比等の提出および報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握します。また、子会社管理部署は、子会社の決算損益等を定期的に当社取締役会に報告します。ニ.子会社の取締役等および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について(1)当社は「コンプライアンス・ポリシー」を当社グループ全体のコンプライアンス基本方針とし、コンプライアンスに関する規程および関連規程に基づき、当社グループ内の子会社におけるコンプライアンス推進を支援します。(2)当社取締役および従業員を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令および定款に適合するための指導・支援を実施します。(3)当社の内部監査部門が、「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施します。6.当社の監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項について(1)監査役を補助すべき従業員については、管理部門担当取締役が監査役の意見を十分に検討し、必要に応じて人員を配置します。(2)監査役を補助すべき従業員の人事異動については、監査役と管理部門担当取締役が協議し、決定します。7.当社の監査役の前号の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項について(1)監査役を補助すべき従業員は当社の就業規則に従いますが、当該従業員への指揮命令権は各監査役に属するものとし、異動、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議のうえ実施します。8.当社の監査役への報告に関する体制についてイ.当社の取締役および従業員が監査役に報告するための体制について(1)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、全社幹部会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を求めることとします。(2)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。ロ.子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制について(1)当社の監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または従業員にその説明を求めることとします。(2)子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査役に報告します。9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について(1)「内部通報の取扱いに関する規程」において、内部通報に携わる者は通報・相談の受付、事実確認および調査等で知り得た秘密事項を漏らすことを禁止しており、漏らした場合には当社または子会社の社内規程に従い処分を科します。また、いかなる場合においても、通報窓口への通報・相談者に対して、不利益な取扱い(降格、減給、解雇、派遣労働者の交代、労働者派遣契約の解除等)を禁止しています。10.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項について(1)取締役は監査役による監査に協力し、監査に要する諸費用については、監査の実行を担保するべく予算を措置します。11.その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について(1)取締役および従業員は、監査役の監査に対する理解を深め、監査体制の実効性を高めるため、監査役の監査に協力します。(2)監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ随時に意見交換会を開催し、また内部監査室と連携を図り、効果的な監査業務を遂行します。12.当社の財務報告の適正性を確保するための体制の整備について(1)当社は、金融商品取引法およびその他の法令の定めに従い、財務報告に係る具体的な内部統制の整備および運用を定め、財務報告の信頼性および適正性を確保します。13.当社および子会社から成る企業グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容について(1)当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもちません。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。(2)当社グループは、反社会的勢力についての理解を深め、関係を排除するための対応および毅然とした対応ができるよう、定期的に社内教育を行います。


反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、代表取締役社長を中心に、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役員及び社員の行動規範を整備し、基本方針として「コンプライアンス・ポリシー」を制定しております。この「コンプライアンス・ポリシー」の中で、基本方針の一つとして、反社会的勢力との関係遮断を掲げております。更に、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力との対応方法を定めることにより、会社が反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることとしております。 反社会的勢力との関係遮断の対応策としましては、不当要求防止責任者の設置及び定期的な講習の受講や(財)長野県暴力追放県民センターとの密接な情報交換を通して、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断すべく常に心がけております。今後も引き続き反社会的勢力に対する直接的、間接的な利益供与を防止するために社内で折に触れ注意喚起するとともに、物品購入や寄付等、取引全般に亘って厳重なチェック・監視体制を更に強化してまいります。またこうした勢力とのトラブル未然防止に努める一方、万一何らかの形で反社会的勢力が介入してきた場合においては、警察、(財)長野県暴力追放県民センターをはじめ顧問弁護士等の専門家に相談し適切な処置をとることとしております。


買収防衛策の導入の有無と補足説明

買収防衛策の導入:有り

補足説明:平成26年10月30日開催の取締役会の決議により当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方 に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。(1)基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付けが行われる場合、当該行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社株式の大量買付けを行う者が、当社の事業及び財務の内容ならびに当社の企業価値を理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、そのために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。 当社は、そのような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社においては、「Reams(リームス)」に代表される当社の技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立、及び独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の源泉であると考えております。当社は、これらの企業価値の源泉を踏まえ、成長企業としての基盤構築、積極的な人材育成による技術力の向上、次期システムの研究開発及び設備投資、システム開発の品質・生産性向上といった諸施策を実行していくことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。 また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化として、取締役の任期を1年とし、また社外取締役及び社外監査役のうち4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役及び社外監査役は、取締役会の重要な意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担うなど、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図っております。なお、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査するとともに、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性を高めております。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要当社は、平成27年5月27日開催の取締役会の決議及び平成27年6月25日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の決議に基づき、「当社株式の大量買付行為への対応策」(買収防衛策)を継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。 本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、(i)事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、(ii)当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、(iii)株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。 当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否か、及び、対抗措置を発動するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。 本プランは、以下のイ.ないしハ.のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を適用対象とします。 イ.当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得 ロ.当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付その他の取得 ハ.当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20%以上となるような行為 大量買付行為を行う大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言を含む書面(以下「意向表明書」といいます。)を当社に対して提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書(以下に定義されます。)の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)等を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を、当社に提出していただきます。 大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、大量買付行為の内容の評価、検討、協議、交渉、代替案作成のための期間として、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日間(その他の大量買付行為の場合)の取締役会評価期間を設定します(なお、止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、最大30日間延長することができます。)。 独立委員会は、大量買付者及び当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動または対抗措置発動の可否等につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、取締役会評価期間内に対抗措置の発動もしくは不発動に関する会社法上の機関としての決議または株主総会招集の決議その他必要な決議を遅滞なく行います。対抗措置発動の可否等につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に株主総会を開催することとします。当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款上認められている措置とします。対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。 本プランの有効期間は、本定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.ndensan.co.jp/ir/press.htm)に掲載の平成27年5月27日付プレスリリースをご覧下さい。(4)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 (2)に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、(2)に記載した通り、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、上記(1)に記載した当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は3年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、上記(1)に記載した当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。


その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

1.会社情報の開示に係る基本方針 当社企業グループは、投資家への適時適切な会計情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるように社内体制の充実に努め、証券取引に関する法令及び証券取引所の諸規則、ならびに社内規程に従って、投資家への会社情報の適時適切な開示を行うよう努めてまいります。2.会社情報の適時開示に係る社内体制と手続き (1)情報開示に係る社内体制   適時開示体制につきましては、情報開示担当部署として経営企画本部経営企画部が担当し、   会社情報開示に対応すべく社内体制の強化を図っております。   適正な会計処理と速やかなディスクロージャーを目指すとともに、IR活動につきましても積極的に取り組んでいく方針であります。   当社では、経営企画本部担当役員が情報開示担当役員を兼務し、情報管理責任者となります。   また、部署(各本部、室及び支社)に情報管理者を置いております。 (2)情報開示に係る手続き   <決定事実に関する情報>     決定事実に関する情報は、経営企画部が取締役会付議事項を事前に把握し、重要事実に該当する場合には開示資料を作成します。     その後、取締役会での承認を経た後、情報管理責任者が速やかに開示します。   <発生事実に関する情報>     発生事実に関する情報は、当該事実が発生した場合または発生の恐れがある場合には、該当部署の情報管理者は、直ちに情報管理責     任者及び経営企画部長に報告します。情報管理責任者は、社長に報告し、指示を受けるとともに、適時開示規則等に基づき公表の判断      を行います。     公表する場合は、経営企画部が開示資料を作成し、取締役会の承認を経た後、情報管理責任者が適切な時期に開示します。なお、緊急     を要する場合には、社長の決裁にて開示することができます。   <決算に関する情報>     決算に関する情報は、経営企画部が年度決算、四半期決算ならびに業績予想及び配当予想の修正等に関する情報を事前に把握し、      取締役会での承認を経た後、情報管理責任者が速やかに開示します。     なお、情報管理者は、業績予想の修正の要因が発生した場合には、経営企画部長に報告します。3.適時開示体制のモニタリング 当社の適時開示体制のモニタリングに関しましては、内部監査業務を行う部署である内部監査室が、適時開示に係る社内体制の適切性及び有効性を検証し、その整備運用状況の評価を行ってまいります。また、各監査役は、取締役会へ出席の他、取締役等からの報告聴取、計算書類等重要書類の閲覧などの方法により、適時開示に係る社内体制が適正に機能しているか、監査を実施してまいります。


  • 出典:コーポレート・ガバナンス報告書
  • 最終更新日:2015-12-01

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