三菱マテリアル株式会社(5711) - ESG/CSR/サステナビリティ評価・格付情報

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三菱マテリアル株式会社

http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/

公開情報 SUSTAINA ESGレーティング

SUSTAINA ESGレーティングについて
SUSTAINA ESGレーティングは独自のアルゴリズムで算出した総合評価(SUSTAINAスコア)を、債券・株式投資市場で用いられる格付符号で表した相対評価です。 SUSTAINA ESGレーティングの格付符号はAAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、Dの10等級、AAからCにつきましてはその中での相対的な強弱を示す「+」「-」の区分符号があり、合計26の符号で相対評価を表しています。最高位のAAA(トリプル・エー)は評価対象企業の上位 3%です。詳細 »
  • AAA
  • AA+
  • A
  • BBB
  • BB
  • B
  • CCC
  • CC
  • C
  • D
  • -
  • 最高位
  • 高位
  • 中位
  • 低位
  • 未評価

会員限定情報

一般会員としてログイン後、ポイント利用決済システムで閲覧手続きを行いますと、詳細な情報をご覧頂けます。

一般会員の登録は無料です)

ESGスコア By SUSTAINA AI

社会的責任に関する国際規格「ISO26000」をベースとした評価項目で、企業がWebサイトで公表している50万ページ以上の情報をSUSTAINA AI評価システムで解析・評価を行い「企業のサステナビリティ度合い」を測ったスコア。

SUSTAINA AI評価結果 2つのレーダーチャート

SUSTAINA ESGランキング

約4,000社を対象とした総合ランキング及び、企業が所属する業種、地域(本所在地)、上場市場のランキングを掲載。

SUSTAINA ESGランキング

東洋経済新報社 CSR格付

国内最大規模の企業情報を有する株式会社東洋経済新報社から、経年比較が可能な3期分(2017〜2019年)の「CSR格付」データ(E.環境、S.社会性、G.企業統治、H.人材活用の4つの格付情報)をご提供頂き掲載。

SUSTAINA掲載 東洋経済CSR格付

好感度・企業イメージ アンケート結果詳細情報

当サイトで実施しているアンケート結果の詳細情報(好感度、好感度分布、回答数・率、ポジティブ&ネガティブイメージ)を掲載。

SUSTAINA アンケート結果詳細

外部評価 表彰・アワード受賞履歴データ

当該企業が行政などから受賞した表彰・アワード履歴情報を掲載。

外部評価 / 表彰・アワード受賞履歴一覧
  • 環境省、一般財団法人地球・人間環境フォーラム主催:「環境アクションプラン大賞、環境レポート大賞、環境コミュニケーション大賞」(1997年~)
  • 厚生労働省主催:「働きやすく生産性の高い企業・職場表彰」(2017年~)
  • 厚生労働省主催:「グッドキャリア企業アワード」(2012年~)
  • RobecoSAM主催:「サステナビリティアワード」(2012年~)

外部評価 認定・認証・選定履歴データ

当該企業が行政などから認定・認証・選定を受けた履歴情報を掲載。

外部評価 / 認定・認証・選定履歴一覧
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「健康経営銘柄」 (2015年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「なでしこ銘柄」(2013年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「攻めのIT経営銘柄」(2015年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「IT経営注目企業」(2017年~)
  • 厚生労働省主催:「ダイバーシティ経営企業100選」(2013年~)
  • 厚生労働省主催:「新・ダイバーシティ経営企業100選/100選プライム」(2017年~)
  • 環境省主催:「エコ・ファースト制度」(2008年~)
  • 厚生労働省主催:「安全衛生優良企業(ホワイトマーク認定)」(2015年~)

ESGスコア By ステークホルダー

当該企業に関わるステークホルダーが、当サイトで評価した情報を掲載。(評価詳細チャート、評価コメントなど)


ESGスコア By セルフレポート

当該企業が当サイトに登録した財務情報(ファイナンシャル・レポート)、非財務情報(サステナビリティ・レポート)を掲載。


ESG/CSR主要語句 出現回数

当該企業がWebサイトで用いられているキーワード出現回数を掲載。


企業不祥事情報

当該企業が公表した不祥事情報のリンクを掲載。


公開情報 持続性指標

持続性指標について
企業の設立及び上場してから現在までの経過年月情報です。
  • 存続年月
    存続年月について
    設立年月から起算し、存続し続けている期間(年月)です。
    68年 9ヶ月 (設立年月:1950年04月)
  • 上場維持年月 68年 4ヶ月 (上場年月:1950年09月)
    上場維持年月について
    上場年月から起算し、維持し続けている期間(年月)です。

公開情報 企業情報

企業名 三菱マテリアル株式会社
旧社名 九十九商会, 三菱商会, 三菱合資会社, 三菱金属株式会社, 三菱鉱業セメント株式会社
上場区分 上場企業
上場市場 東証1部
上場年月
1950年09月
証券コード 5711
業種 非鉄金属 , 金属系素材
エリア 関東 , 東京都
本社所在地 東京都千代田区大手町1-3-2経団連会館
企業サイト http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/
設立年月
1950年04月
資本金
1,000億円以上~5,000億円未満
連結売上高
1兆円以上~5兆円未満
単独売上高
5,000億円以上~1兆円未満
連結従業員数
10,000人以上~50,000人未満
単独従業員数
10,00人以上~5,000人未満
事業内容 現在、事業内容の登録はありません。企業側から情報が登録されますと表示します。
CSR担当者コメント 現在、CSR担当者コメントの登録はありません。企業側から情報が登録されますと表示します。
分類タグ
分類タグ
当該企業に関連した分類語句(CSR用語・株価指数・事業テーマなど)を記しています。
日経225 , JPX日経インデックス400 , MSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数 , MSCI日本株女性活躍指数
SNS公式アカウント
当該企業の関係者さまへ

企業会員になり管理者権限が付与されますと「企業情報の登録・変更」や「会員限定情報の閲覧」「CSR情報(非財務情報)のご登録・ご変更」「好感度・企業イメージのアンケート結果の詳細」「ステークホルダーから投稿された評価・応援に対する返信」「クローリング状況の閲覧」「ロゴ画像の掲載」「運営事務局とのコミュニケーション」などが全て無料で行えます。 企業会員 登録申し込み »

  • 調査:SUSTAINA運営事務局
  • 最終更新日:2018年05月11日

公開情報 資本構成

企業属性

親会社の有無無し
直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
決算期3月

株主情報

外国人による株式の保有状況
外国人株式保有比率20%以上30%未満
支配株主
支配株主(親会社を除く)の有無 無し
大株主の状況
氏名または名称 所有株式数 割合
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 8,042,300 6.14%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6,948,100 5.31%
明治安田生命保険相互会社 3,101,893 2.37%
全国共済農業協同組合連合会 2,546,100 1.94%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 2,496,100 1.91%
株式会社三菱東京UFJ銀行 2,465,130 1.88%
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 2,197,198 1.68%
GOVERNMENT OF NORWAY 1,966,790 1.50%
三菱重工業株式会社 1,900,058 1.45%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1) 1,848,700 1.41%

公開情報 経営哲学

経営哲学について
説明です。

経営哲学

経営理念

人と社会と地球のために

コーポレートビジョン

ユニークな技術により、人と社会と地球のために新たなマテリアルを創造し、循環型社会に貢献するリーディングカンパニー

出典:三菱マテリアル株式会社 | 企業理念

公開情報 ESG/CSR活動情報

ESG/CSR活動 最新ニュース

表示する情報はありません。当該企業からRSS情報が登録されますと表示します。


公開情報 ステークホルダーへの取り組み

環境保全活動、CSR活動等の実施

 2005年1月にCSR委員会を設置するとともに、その専門部署としてCSR室(現ガバナンス統括本部CSR部)を設置しました。また、社内各部門及び子会社にCSR責任者、CSR管理者及びCSR担当者を置き、グループを挙げて、リスク管理やコンプライアンスの徹底及び環境保全等を内容とするCSR活動に取り組んでいます。 この活動状況につきましては、CSRデータブックに記載しています。


ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

 企業理念等に規定しています。なお、企業理念等につきましては、当社ホームページにて公開しています。


社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

 企業理念等に規定しています。なお、企業理念等につきましては、当社ホームページにて公開しています。


ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他

--(CG報告書に記載無し)


サイト内リンク ステークホルダーのみなさまへ

当サイトでは三菱マテリアル株式会社と関わりのある立場(サービス利用者、従業員、株主、取引先などのステークホルダー)として「評価・応援」することができます。

公開情報 株主・投資家への取り組み(IR活動状況)

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IRポリシーにつきましては、当社ホームページにて公開しています。


個人投資家向けに定期的説明会を開催

 当社は、個人投資家向けに、定期的にIR室長等を説明者として、全国で会社説明会を開催しています。


アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

 当社は、アナリスト・機関投資家向けに、本決算及び第2四半期決算後に、取締役社長、経理・財務担当役員等を説明者としてテレフォンカンファレンス及びIR経営説明会を開催し、第1・第3四半期決算後に、経理・財務担当役員等を説明者としてテレフォンカンファレンスを開催しています。また、個別の事業に関して、事業説明会を随時開催しています。


海外投資家向けに定期的説明会を開催

 当社は、取締役社長、経理・財務担当役員等を説明者として、海外投資家向けに経営状況、各事業に関する説明会を定期的に開催しています。


IR資料のホームページ掲載

 当社は、当社ホームページに、決算短信、アニュアルレポート、アナリスト・機関投資家向け説明会資料、個人投資家向け説明会資料、報告書(株主宛送付の決算説明用資料)、有価証券報告書、統合報告書のほか、証券取引所上場規則に基づく適時開示資料等を掲載しています。


IRに関する部署(担当者)の設置

 当社は、IRを所管する経理・財務担当役員を選任するとともに、経営戦略本部経理・財務部内にIR室を設置し、専任の担当者を配置しています。


その他

--(CG報告書に記載無し)


公開情報 コーポレート・ガバナンス情報

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、当社グループ全体の企業理念、価値観、行動規範及びビジョン(総称して以下「企業理念等」といいます。)を定め、公正な事業活動を通じた会社の持続的発展と企業価値の最大化に努めています。この目的のため、効率的で透明性のある経営を行うことが重要であると認識し、従来よりコーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を実施しています。 当社は、コーポレートガバナンス・コードが策定された趣旨に則り、各原則の実行を通じてコーポレート・ガバナンスの更なる充実に努めていきます。


コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

 コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。


コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4.政策保有株式】(1)上場株式の政策保有に関する方針 当社グループは、高機能製品・加工・金属・セメント等の事業を有する複合事業体であり、様々な分野において事業提携関係や取引関係を構築しています。これらの事業提携関係や取引関係の維持・強化の必要性及び当社グループの事業戦略等を中長期的な視点から総合的に勘案した上で、当社グループの企業価値向上に資すると考える場合に政策保有株式を取得・保有します。 なお、当社グループを取り巻く事業環境の変化により、当該企業との事業提携関係や取引関係の重要性が低下した場合等、継続保有する意義が乏しいと判断される株式については、上述の諸要素に加え、株式市場の動向等も踏まえた上で、縮減します。(2)政策保有株式の取締役会の評価結果 当社は、取締役会において、政策保有株式として保有する全ての上場株式について、事業提携・取引関係その他当社グループの事業戦略等における重要性を具体的に精査した上で、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の要素を総合的に考慮し、保有の適否に関する検証・評価を実施しております。 その結果、全ての株式について事業提携・取引関係その他当社グループの事業戦略等における一定の重要性が認められ、当社グループにおける中長期的な企業価値の向上に資するものであることを確認しました。また、取引から得られる利益や配当利回りの合計は、政策保有株式全体について資本コストを上回っておりました。 なお、資本コストに見合わない一部の株式については、事業提携・取引関係その他当社グループの事業戦略等における重要性を踏まえ、保有の適否について、継続的に検討します。(3)政策保有株式の議決権行使基準 政策保有株式の議決権行使に当たっては、画一的な基準による形式的な賛否判断はせず、当該企業の経営方針等を十分に尊重した上で、中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか、及び当社事業への影響等を総合的に検討します。当該企業の中長期的な企業価値の向上に繋がらない、又は当社事業に重大な悪影響を及ぼすと考えられる議案に対しては反対票を投じる可能性があります。【原則1-7.関連当事者間の取引】 当社では、取締役の競業取引及び当社と取締役との間の利益相反取引については、法令及び取締役会規則に基づき、取締役会において事前に審議するとともに、承認された取引については、その実績を報告することとしています。また、当社と主要株主との一定金額以上の取引については、取締役会規則に基づき、取締役会において事前に審議することとしています。【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 当社は、年金給付を将来にわたって確実に行えるよう、時々のリスク・リターンを勘案した年金資産の資産構成割合を策定しております。年金資産の運用状況については、経理・財務担当及び人事担当役員又は経営会議メンバーのほか、社内の資産運用業務及び人事制度企画業務に知識・経験を有する者で構成される年金資産運用委員会において、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて年金資産の資産構成割合の見直しを検討し、経営会議にて審議の上決定しております。適切な運用を図る目的から、運用受託機関に対しては、定量的評価に定性的評価を加えた総合的な評価・モニタリングを行っております。【原則3-1.情報開示の充実】(1)経営理念、経営戦略、経営計画(a)経営理念 当社グループは、「人と社会と地球のために」を企業理念とし、これに基づき、「ユニークな技術により、人と社会と地球のために新たなマテリアルを創造し、循環型社会に貢献するリーディングカンパニー」をビジョンとしています。 この企業理念やビジョンを実現するために、当社グループが大事にすべきものを「価値観」として、当社グループが遵守すべきルールを「行動規範」として、それぞれ制定しています。 詳細は、当社のホームページをご参照下さい。  http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/policy.html(b)経営戦略、経営計画 当社は、2017年5月に、10年後を見据えた方針として長期経営方針を見直すとともに、2017年度から2019年度を対象とする中期経営戦略を策定しました。<長期経営方針> ビジョン実現に向けての長期経営方針として、中長期の目標(目指す姿)と全社方針を次の通り定めています。  中長期の目標(目指す姿)    ・国内外の主要マーケットにおけるリーディングカンパニー   ・高い収益性・効率性の実現   ・市場成長率を上回る成長の実現  全社方針   ・事業ポートフォリオの最適化   ・事業競争力の徹底追求   ・新製品・新事業の創出    <中期経営戦略> 2017年度から2019年度を対象とする中期経営戦略では、長期経営方針に定める全社方針を推進するとともに、次の4つを重点戦略とし、具体的施策を推進します。   ・イノベーションによる成長の実現   ・循環型社会の構築を通じた価値の創造   ・成長投資を通じた市場プレゼンスの拡大   ・継続的な改善を通じた効率化の追求 詳細は、当社のホームページをご参照下さい。 http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/strategy.html(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、基本方針 本報告書「I.1.基本的な考え方」をご参照下さい。(3)取締役及び役付執行役員の報酬 本報告書「II.1.取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。(4)取締役・監査役候補者の指名及び役付執行役員の選解任(a)取締役・役付執行役員 当社は、高機能製品・加工・金属・セメント等の事業を有する複合事業体であり、会社の重要事項の決定と経営に対する監督の役割を果たす取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な人材をもって構成することを基本方針としています。これを踏まえ、取締役候補者及び役付執行役員には、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、見識・人格に優れた人物を指名・選任することとしています。 業務執行を担当する取締役候補者の指名及び執行役員の選任に当たっては、会社経営や当社の事業・業務に精通した人物を選定することとし、取締役社長が、必要に応じて関係役員と協議の上、経歴や実績、専門知識等の諸要素を総合的に勘案して選定し、指名・報酬委員会の審議、答申を受け、取締役会で審議の上、指名・選任することとしています。 また、社外取締役候補者は、独立した客観的な立場から取締役の職務執行の妥当性について監督を行うことや、社内出身の取締役とは異なる専門知識や豊富な経験と幅広く高度な見識に基づき、会社経営に対して多様な価値観、助言を提供することができる人物とし、独立性判断基準も踏まえて取締役社長が選定し、指名・報酬委員会の審議、答申を受け、取締役会で審議の上、指名することとしています。 一方、上述の選任方針を充足しないと認められる取締役または役付執行役員については、指名・報酬委員会からの答申を踏まえ、取締役の解任に係る議案を株主総会に上程し、または、取締役会決議により役付執行役員を解任することとしています。 (b)監査役 監査役候補者は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負っていることを踏まえ、会社経営や当社事業に精通し、または財務・会計、金融、法律、行政、科学技術等に関して専門知識や豊富な経験と幅広く高度な見識を有する人物とし、取締役社長が監査役会の事前の同意を得た上で選定し、取締役会で審議の上、指名しています。(5)個々の選解任・指名についての説明 取締役・監査役候補者の指名、役付取締役の選定及び役付執行役員の選解任を行う際の個々の選解任・指名の理由については、当社ホームページにて開示しています。 http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/company/governance.html また、取締役・監査役候補者の指名理由については、招集通知にも記載しています。【補充原則4-1-1.取締役会の決議事項等】 当社は、迅速かつ適正な意思決定と業務執行を実現することを目的として、取締役会では、法令で取締役会の専決事項とされるものをはじめ重要な業務執行等を決定することとし、その基準は取締役会規則において明確にしています。取締役会が決定しない業務執行等の決定及びその執行は、決裁権限に関する社内規定に基づき、経営会議、担当役員または各事業部門・コーポレート部門の長に委任しています。また、経営会議で決定された業務執行等については、取締役会がその概要について報告を受け、監督することとしています。【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 当社においては、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準を充足する者を独立社外取締役として指定しています。【補充原則4-11-1.取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】 当社は、高機能製品・加工・金属・セメント等の事業を有する複合事業体であり、各事業・コーポレート部門の運営に関して豊富な知識・経験と高度な専門能力を有する取締役(社外取締役を除く)及び会社経営に精通し、または財務・会計、金融、法律、行政、科学技術等に関して専門知識や豊富な経験と幅広く高度な見識を有する複数の社外取締役をもって取締役会を構成することにより、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性を確保する方針です。 なお、当社は、定款で取締役の員数を10名以下と定めていますが、これは、上述のバランス等を確保しつつ、迅速な意思決定や効率的な経営を行うために適正な規模であると考えています。【補充原則4-11-2.取締役及び監査役の他の上場会社の役員兼任状況】 取締役及び監査役の重要な兼職の状況は、毎年、事業報告及び株主総会招集通知において開示しています。【補充原則4-11-3.取締役会の実効性についての分析・評価】 当社では、定期的に、各取締役・各監査役が、取締役会の構成、運営方法及び果たしている役割等について評価を行い、その結果を踏まえた上で、取締役会において実効性の分析・評価を行っています。 2017年度の当社取締役会を対象として実施した分析・評価においては、当社取締役会の実効性は確保されていることが確認されたほか、継続的に検討していく事項として、次の3点について意見交換がなされました。 ・取締役会の構成、取締役の属性(有する見識、経験等)のバランス ・取締役会における審議及び説明の時間並びに内容 ・取締役会資料の記載内容今後も引き続き、更なる実効性の向上を目指した継続的な取り組みを行っていくこととしています。【補充原則4-14-2.取締役・監査役に対するトレーニングの方針】 取締役・監査役には、就任時及び就任後、その役割や責務(法的責任を含む)を果たすための知識を習得できるよう、社外専門家等による研修の機会を必要に応じて提供します。社外取締役・社外監査役には、当社グループの事業・財務・組織等に関する理解を深める機会を提供します。なお、これらに必要となる費用は当社が負担します。【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】(1)推進体制 当社では、IR活動を経営上の重要課題として位置付け、IRを所管する経理・財務担当役員を選任するとともに、取締役社長及び経理・財務担当役員が主体となって、株主・投資家との対話を積極的に推進しています。また、対話・情報開示の実効性を確保するため、経営戦略本部経理・財務部内にIR室を設置しているほか、経営戦略本部経営企画部、同法務部等のIR活動に関連する部署との定期的な情報交換の場を設定しています。(2)対話の方針・活動実績 当社は、株主・投資家との建設的な対話を通じた継続的かつ中長期的な企業価値の向上を実現するため、国内外の機関投資家からの個別面談の要望に積極的に応じているほか、取締役社長をはじめとする経営陣幹部による様々な対話等の取組みを推進しています。取締役社長をはじめとする経営陣幹部による具体的な対話の取組みは以下の通りです。  ア.アナリスト・機関投資家向けの決算説明会(取締役社長、経理・財務担当役員)  イ.海外個別IR(取締役社長、経理・財務担当役員等)  ウ.海外機関投資家向け投資カンファレンス参加(経理・財務担当役員等)  エ.事業説明会(カンパニープレジデント等の事業責任者)  オ.国内機関投資家とのスモールミーティング(カンパニープレジデント等の事業責任者、経理・財務担当役員等)  カ.工場見学会(各事業拠点における責任者等)  キ.個人投資家向け説明会(IR室長等)(3)経営に対するフィードバック 当社では、日々のIR活動を通じて得られた株主・投資家からの意見や経営課題については、取締役社長をはじめとする関係経営陣幹部に対し定期的に報告される仕組みを整備しています。また、中期経営戦略等の策定過程においてはIR担当部署も参画し、株主・投資家から得た意見や経営課題が十分に考慮される仕組みを構築しています。(4)インサイダー情報の管理 当社では、企業理念等に則り、インサイダー情報の管理に関する社内規定を定め、インサイダー情報の適切な管理及び適時開示の推進を行った上で、株主・投資家との対話を行っています。また、インサイダー取引に関して、定期的に社内への注意喚起を実施しているほか、必要に応じて社内教育を実施すること等により、インサイダー取引の未然防止を図っています。


経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の状況

組織運営情報
組織形態監査役設置会社
取締役会の議長会長(社長を兼任している場合を除く)
監査役会の設置の有無設置している
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無有り
社外取締役の選任状況選任している
社外監査役の選任状況選任している
取締役情報
取締役の人数9人
社外取締役の人数3人
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3人
監査役情報
監査役の人数5人
社外監査役の人数3人
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3人
独立役員情報
独立役員の人数6人
その他独立役員に関する事項

当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全員独立役員として指定しています。

代表取締役社長等を退任した者の状況
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数4人
インセンティブ情報
インセンティブ付与に関する施策の実施状況有り
インセンティブ制度
  • 業績連動型報酬制度の導入
  • その他(業績連動型報酬制度、ストックオプション制度以外)
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況に関する補足説明

 企業業績に連動する報酬として、賞与と株式取得型報酬を支給しています。詳細は、本報告書の「II.1.取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。

取締役の報酬に関する情報
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無有り
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

 当社取締役及び役付執行役員の報酬は、企業業績と個人の成果を適正に連動させることを基本方針とし、外部専門家の助言を受けた客観性の高い制度設計を行い、取締役会で承認された内規に基づいて支給されており、定額報酬である基本報酬と業績連動型報酬である賞与で構成されています。なお、取締役の報酬は、株主総会の決議に基づき、基本報酬の上限額は月額49百万円以内(うち社外取締役は6百万円以内)、賞与の上限額は年額1億70百万円以内となっています。 基本報酬は、役位及び個人の成果に応じて、報酬額を決定しています。また、基本報酬の一部は、株式取得型報酬(社外取締役を除く)として、毎月一定額が当社役員持株会を通じた当社株式の購入費用に充てられます。本報酬に基づき取得した当社株式は、少なくとも在任期間中は売却できないこととしています。これにより、報酬と中長期的な企業業績との連動を図っています。 次に、賞与は、短期的な企業業績に連動する報酬として、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結経常利益を指標とし、事業年度の終了後、個人の成果も踏まえ、決定しています。なお、賞与は、経営状況や賞与支給の対象となる事業年度の配当額等により、不支給も含めて減額できるものとしています。 社外取締役の報酬は、社外の独立した客観的な立場から取締役の職務執行の妥当性について監督を行う役割を担うことから、定額報酬のみとし、その金額は、取締役会で承認された内規に基づき、個別の事情を踏まえて決定しています。 なお、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する取締役会の判断の透明性及び客観性を担保するため、指名・報酬委員会において、報酬制度・水準等について審議しております。

個別の取締役報酬の開示状況個別報酬の開示はしていない
個別の取締役報酬の開示状況に関する補足説明

 2017年度における当社の取締役10名(うち社外取締役が4名)の報酬総額は455百万円であり、その内訳は以下の通りです。1.基本報酬374百万円(うち社外取締役56百万円)2.業績連動賞与80百万円(常勤取締役のみ)(注)上記には、2017年度中に退任した取締役1名を含んでいます。また、「基本報酬」には株式取得型報酬28百万円を含んでいます。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

 当社における経営の意思決定及び監督につきましては、現在、社内取締役6名及び社外取締役3名の合計9名で構成される取締役会にて行っています。これは迅速な意思決定や効率的な経営を行うために適正な規模であるとともに、経営の客観性と透明性の確保にとって適当な構成であると考えています。   取締役会に付議される案件につきましては、取締役社長及び社長補佐等からなる経営会議において事前に十分な審議を行い、これにより意思決定の適正化も図っています。 なお、当社は、高機能製品・加工・金属・セメント等の事業を有する複合事業体であり、業務執行を機動的かつ適切なものとするため、執行役員制度及び社内カンパニー制度を導入しています。 また、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する取締役会の判断の透明性及び客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を構成する指名・報酬委員会を設置しています。 また、品質管理を含むグループガバナンス体制の強化策等の進捗・成果・運営などについて、会社の業務執行より独立した立場から進捗状況を監督するとともに、課題等について取締役会に必要な助言・提言を行うことを目的として、社外取締役及び社外専門家からなる「ガバナンス強化策モニタリング委員会」を設置しています。 また、業務監査・会計監査につきましては、現在、常勤監査役3名(うち1名が社外監査役)、非常勤監査役2名(両名とも社外監査役)の合計5名で構成される監査役会を設置の上、各監査役が実施しています。これは取締役の職務の執行の適正な監査にとって適当な構成であると考えています。なお、社外監査役の人数は、法令上の条件を満たしているとともに、監査役の機能及び総数に照らして適正であると判断しています。 当社は、社外取締役及び監査役の各氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結し、その内容の概要は、次の通りです。 a.取締役(業務執行取締役等である者を除く)との責任限定契約  会社法第423条第1項の責任について、取締役(業務執行取締役等である者を除く)が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の定めによる最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。 b.監査役との責任限定契約  会社法第423条第1項の責任について、監査役が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項の定めによる最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該監査役を免責する。  内部監査につきましては、コーポレート、カンパニー等、グループ関係会社等における会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等について、16名(2018年3月末現在)のスタッフを有する内部監査担当部署において、監査を実施しています。 監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社等の往査を実施して、取締役の職務執行状況を監査しています。また、主要グループ会社監査役とは定期的に会合を持ち、グループ経営に対応した監査体制の連携強化に努めています。これら監査役の監査業務を補助するためのスタッフ組織として、監査役室を設置しています。 会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任あずさ監査法人を選任するとともに、同監査法人に所属する浜嶋哲三公認会計士(2年継続監査)、上坂善章公認会計士(4年継続監査)、高野浩一郎公認会計士(5年継続監査)の3名(いずれも指定有限責任社員・業務執行社員)が監査業務を執行しています。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他29名から構成されています。


現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

 当社は、社外取締役を含む取締役会と社外監査役を含む監査役会が緊密に連携することによって、迅速な意思決定を行うことができるとともに、経営の客観性と透明性の確保を図ることができると考えています。加えて、取締役会に付議される案件につきましては経営会議において事前に十分な審議を行うことによって、意思決定の適正化も図っています。 また、当社は、高機能製品・加工・金属・セメント等の事業を有する複合事業体でありますので、執行役員制度及び社内カンパニー制度を導入することによって、機動的かつ適切な業務執行ができると考えています。 更に、社外取締役は、取締役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から、会社経営に対して多様な価値観を提供する役割を担っています。


公開情報 内部統制システム関連情報

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、事業目的、経営計画等の達成のため、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しています。 このような認識のもと、当社では社内規定等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した次の体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っています。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めています。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンスをはじめとする取締役及び使用人が遵守すべき企業理念等・社内規程を定め、企業倫理とコンプライアンス体制を確立する。(2)職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体等により決定する。また、一定の重要事項については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。(3)取締役会において、コンプライアンス一般に関する方針・計画等を決定する。また、取締役または役付執行役員の中から、コンプライアンスに関する事項を分掌する役員を任命するほか、CSR(企業の社会的責任)に関する委員会及びコンプライアンス担当部署を設置し、全社横断的なコンプライアンス推進活動(社内教育を含む。)を行う。(4)コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。(5)内部監査担当部署により、各部署におけるコンプライアンスの状況に関して定期的な監査を行う。(6)企業理念等に則り、反社会的勢力とは一切関わりを持たず毅然とした態度で対応するという方針のもと、社内体制を整備して適切な対応を行う。2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役会及び経営会議の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行う。3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会及び経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、重要事項については、法務担当部署その他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。(2)取締役会において、リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を決定する。また、取締役または役付執行役員の中から、リスク管理に関する事項を分掌する役員を任命するほか、CSRに関する委員会及びリスク管理担当部署を設置し、全社横断的なリスク管理推進活動を行う。(3)金融取引リスク、信用取引リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程等を定め、適切な管理を行う。(4)労働災害については、法令等に基づき適切な管理を行う。(5)大規模な事故、自然災害、テロ等による損害の防止を目的とした連絡体制の構築及び対応組織の設置を行う。(6)内部監査担当部署により、各部署におけるリスク管理の状況に関して定期的な監査を行う。4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)各取締役について、合理的な職務分掌を定めるとともに、執行役員制度に基づき執行役員に取締役の職務執行を補助させる。また、社内規程等により、各機関、各部署の職務分掌及び権限を定める。(2)経営計画を決定の上、その達成に向けて、各部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、取締役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。(3)内部監査担当部署により、各部署の職務執行の効率性に関して定期的な監査を行う。5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社グループに共通に適用される企業理念等及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応を推進すること等を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制(社内教育体制を含む。)の構築を図る。(2)各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。(3)財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。(4)上記(1)、(2)及び(3)に加え、当社内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 監査役の業務を補助する部署を設置の上、専任者を配置する。また、同部署所属員の人事に関する事項のうち、異動については監査役会の同意を取得し、査定・評価については監査役会と協議を行う。7.監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)取締役及び使用人は、その分掌する業務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査役または監査役会に適切な報告を行う。また、監査役から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。(2)当社及び子会社の取締役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を監査役に報告する。(3) 当社内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査役に報告する。(4)監査役及び監査役会への報告をした者(他の者を介して間接的に報告をした者を含む)に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社において周知する。8.監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項 監査役の監査に必要な費用等について予算措置を講じるとともに、それらについて監査役から請求があった場合は、所定の手続に従い、速やかに支払う。9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役と代表取締役との間において、定期的に及び必要あると認める場合は随時意見を交換する。(2)監査役に、取締役会のほか、重要な会議に出席する機会を設ける。


反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 当社は、企業理念等において、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不法、不当な要求があった場合にも毅然とした態度で臨むことを掲げています。また、上記内部統制システムの整備方針においても、その旨定めています。(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況 反社会的勢力排除に係る担当役員及び対応統括部署を定めるとともに、各事業所及び子会社にも責任者及び担当者を定め、全社的な組織体制を構築しています。具体的な対応に関しては、対応マニュアルを整備しているほか、社内研修等において教育を実施するなど、周知を図っています。また、所轄警察署や関係団体と連携するとともに、定期的に他企業とも情報交換を行い、情報の収集に努めています。


買収防衛策の導入の有無と補足説明

買収防衛策の導入:有り

補足説明:(1)会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社の支配権は、原則として当社株式の市場での自由な取引により決定されるべきものであり、株式の大規模買付等(下記(3)2)(イ)において定義されます。以下同じとします。)の提案に応じるか否かのご判断についても、原則として、個々の株主の皆様の自由なご意思が尊重されるべきであると考えています。 しかしながら、株式の大規模買付等の中には、企業価値・株主共同の利益、ひいては中長期的な株主価値(以下、単に「中長期的な株主価値」といいます。)を著しく損なう可能性のあるものや株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、当社の中長期的な株主価値に資さないものも想定されます。また、当社は、当社株式の大規模買付等を行う者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これを中長期的に確保し、向上させなければ、当社の中長期的な株主価値は毀損される可能性があると考えています。 更に、株主の皆様の投資行動の自由をできる限り尊重すべきであることは言うまでもありませんが、当社としては、現在のわが国の公開買付制度は、株主の皆様が一定の大規模買付等に応じるか否かをご判断されるために必要な情報を取得し、検討するための時間と手続が必ずしも十分ではなく、中長期的な株主価値が害される可能性もあると考えています。  以上のことから、当社は、上記のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性のある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないものと考えています。このため、当社は、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等を抑止するため、当社株式の大規模買付等が行われる場合に、不適切な大規模買付等でないかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉等を行ったりするための枠組みが必要であると考えています。(2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要 当社は、当社の淵源である金属・石炭の鉱山事業で培った技術等をもとに様々な分野において事業を展開してきました。その結果、現在では、高機能製品、加工、金属、セメント等の事業を行う複合事業集団となっています。また、当社は、様々な事業活動を通して社会に貢献することを企業理念の基本とし、これまで、総合素材メーカーとして、人々が生活する上で欠くことのできない基礎素材を世の中に供給してきました。更に、環境負荷の低減や循環型社会システム構築への貢献を目指し、豊かな社会をつくるために不断の努力を行ってきました。当社は、事業活動の発展はもとより、社会との共生も図りながら、株主、従業員、顧客、地域社会、サプライヤーその他多数の関係先を含むステークホルダーの皆様から更なる信頼を得ることにより、中長期的な株主価値の確保・向上に努めていきたいと考えています。 このようななかにあって、当社グループは、10年後を見据えた長期経営方針において、中長期の目標(目指す姿)を「国内外の主要マーケットにおけるリーディングカンパニー」、「高い収益性・効率性の実現」及び「市場成長率を上回る成長の実現」とし、その達成に向けた全社方針を「事業ポートフォリオの最適化」、「事業競争力の徹底追求」及び「新製品・新事業の創出」としています。今後は、2017年度から2019年度までを対象とした「中期経営戦略」に基づき、企業価値の向上に向けて、全社方針を推進するとともに、「イノベーションによる成長の実現」、「循環型社会の構築を通じた価値の創造」、「成長投資を通じた市場プレゼンスの拡大」及び「継続的な改善を通じた効率化の追求」を重点戦略とし、具体的諸施策を実施していきます。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要  当社は、上記(2)記載の企業理念と諸施策のもと、今後も当社の中長期的な株主価値の最大化を追求していきますが、その一方で、上記(1)記載のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性がある大規模買付等が行われる可能性も否定できないと考えています。そこで、当社は、2016年5月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を従前のものから一部改定した上で更新すること(改定後の対応策を以下「新対応策」といいます。)を決議し、同年6月29日開催の当社第91回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ました。 新対応策の概要は、次の通りであります。なお、新対応策の詳細につきましては、2016年5月12日付のプレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」において公表していますので、以下の当社ホームページをご参照下さい。http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/news/press/2016/16-0512b.pdf 1)新対応策の基本方針 当社は、中長期的な株主価値の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付等を行い、または行おうとする者に対し、遵守すべき手続を設定し、これらの者が遵守すべき手続があること、及び、これらの者に対して一定の場合には当社が対抗措置を発動することがあり得ることを事前に警告すること、並びに、一定の場合には当社が対抗措置を実際に発動することをもって当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)とします。2)新対応策の内容(イ)対象となる大規模買付等 新対応策は、以下のa.またはb.に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似する行為(以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め新対応策に定められる手続に従わなければならないものとします。 a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け (ロ)意向表明書の当社への事前提出 買付者等には、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、新対応策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)を提出してもらいます。(ハ)情報の提供 意向表明書を提出してもらった場合には、当社は、買付者等に対して、当初提出してもらうべき情報を記載した「情報リスト」を発送します。買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出してもらいます。  また、上記の「情報リスト」の発送後60日間を、当社取締役会が買付者等に対して情報の提供を要請し、買付者等が情報の提供を行う期間(以下「情報提供要請期間」といいます。)として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、直ちに取締役会評価期間(下記(ホ)において定義されます。以下同じとします。)を開始するものとします。ただし、買付者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、情報提供要請期間を必要に応じて最長30日間延長することができるものとします。他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が十分であると判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、直ちに買付者等に情報提供完了通知(下記(ニ)において定義されます。以下同じとします。)を行い、取締役会評価期間を開始するものとします。(ニ)情報の開示 当社は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要を開示します。また、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示します。 また、当社は、買付者等による情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めた場合には、速やかにその旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を開示します。(ホ)取締役会評価期間の設定 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供要請期間が満了した後、大規模買付等の評価・検討を開始します。 当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)は、大規模買付等の態様に応じて最長60日間または最長90日間とします。 ただし、取締役会評価期間は当社取締役会が必要と認める場合または独立委員会の勧告を受けた場合には最長30日間延長できるものとします。(へ)独立委員会に対する諮問 新対応策においては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置しています。 当社取締役会は、買付者等が新対応策に定める手続を遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が当社の中長期的な株主価値を著しく損なうものであると認められる場合であって、対抗措置を発動することが相当であると判断する場合には、対抗措置の発動の是非について、独立委員会に対して諮問するものとします。(ト)対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告  独立委員会は、当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問があった場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。 (チ)取締役会の決議 当社取締役会は、上記(ト)の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する決議を行うものとします。(リ)株主意思確認総会の開催 当社取締役会は、以下の場合には、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を開催し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものとします(かかる株主総会を以下「株主意思確認総会」といいます。)。a.独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して、対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合b.当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合 当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従って、対抗措置の発動に関する決議を行うものとします。(ヌ)大規模買付等の開始時期 買付者等は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当社取締役会が株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。また、株主意思確認総会が招集されない場合においては、取締役会評価期間の経過後にのみ大規模買付等を開始することができるものとします。(ル)対抗措置の中止または撤回 当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した場合であっても、以下の場合には、当該対抗措置の中止または撤回について、独立委員会に諮問するものとします。a.買付者等が大規模買付等を中止もしくは撤回した場合b.当該対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から、当該対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当該対抗措置の中止または撤回を決議します。(ヲ)新対応策における対抗措置の具体的内容 新対応策に基づいて発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てとします。 当該新株予約権は、割当て期日における当社の株主に対し、その所有する当社普通株式1株につき1個の割合で割り当てられます。また、当該新株予約権には、買付者等別途定める要件に該当する非適格者は行使することができないという行使条件のほか、当社が非適格者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引き替えに新株予約権1個につき1株の当社普通株式を交付することができる旨の取得条件等が付されることが予定されています。(ワ)新対応策の有効期間、廃止及び変更 新対応策の有効期間は、2019年6月開催予定の当社第94回定時株主総会終結の時までとします。 なお、かかる有効期間の満了前であっても、以下の場合には、新対応策はその時点で廃止されるものとします。a.当社の株主総会において新対応策を廃止する旨の議案が承認された場合b.当社の取締役会において新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合 また、当社は、法令等の改正に伴うもの等の形式的な事項について、基本方針に反しない範囲で、新対応策を変更する場合があります。(4) 上記(2)の取り組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由 上記(2)の取り組みを通じて、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等は困難になるものと考えられ、上記(2)の取り組みは、上記(1)の基本方針に沿うものであると考えています。  従って、上記(2)の取り組みは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。  (5)上記(3)の取り組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由 上記(3)の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない買付者等、及び当社の中長期的な株主価値を著しく損なう大規模買付等を行おうとする買付者等に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの買付者等による大規模買付等を防止するものであり、上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。また、上記(3)の取り組みは、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させることを目的として、買付者等に対して、当該買付者等が実施しようとする大規模買付等に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。更に、上記(3)の取り組みにおいては、株主の皆様のご意思を確認する手続の導入、独立性の高い委員により構成される独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置の発動等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記(3)の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものです。  従って、上記(3)の取り組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。


その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

1.適時開示に関する基本方針 企業理念等に基づき、社内規定を整備し、適時開示の確実な遂行及びインサイダー取引の未然防止を図ること等により証券取引の適正化に貢献し、もって証券市場における当社の社会的信用を維持することとしています。2.適時開示に関する対応手順 当社は、法務部長を内部情報管理責任者とし、適時開示に係る事項を分掌させるとともに、次の対応手順により適時開示を行っています。(1)情報の収集 当社及び連結子会社の役員及び社員は、当社に係る重要な情報を知った場合、速やかに内部情報管理責任者に報告することとしています。また、取締役会等への付議案件については、経営戦略本部法務部の所管する「法務ファイリングシステム」に当該案件の詳細情報を入力することとしています。(2)情報の判定 収集された会社情報については、経営戦略本部法務部にて、同経理・財務部及び人事・総務本部総務部広報室その他関係部門と協議を行い、適時開示の要否につき検討します。内部情報管理責任者は、証券取引所の関連規定を遵守の上、適時開示の要否を決定することとしています。(3)開示の実施 内部情報管理責任者の指示のもと、経営戦略本部法務部において、適時適切に情報を開示することとしています。


  • 出典:コーポレート・ガバナンス報告書
  • 最終更新日:2018-10-31

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