キユーピー株式会社(2809) - サステナビリティ/ESG/CSR評価・格付情報

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、社是・社訓を基本とした理念の考え方のもと、私たちの姿勢を表した「グループ規範」を一人ひとりの従業員が遵守し、お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会などのステークホルダーの皆様から最も信頼していただけるよう努めています。

環境保全活動、CSR活動等の実施

環境保全を含むＣＳＲ活動の状況については、「統合報告書」に記載し当社のウェブサイトにおいて公開しています。　https://www.kewpie.com/ir/library/kewpie-report/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示に関する基本的な考え方を定めるとともに、会社法、金融証券取引法、株式会社東京証券取引所の定める規則、その他会社情報の開示に関する法令・規則等を遵守し、これらに従い適時的確に情報を開示することなどを盛り込んだ、「キユーピー株式会社　ディスクロージャーポリシー」を策定し、当社ウェブサイトに掲載しています。

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他

--（CG報告書に記載無し）

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　 当社グループは、グループの理念に基づく事業活動を通じて世界の人々の食生活と健康に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果をお客様や従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会などのステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。　 コーポレート・ガバナンスについては、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと定義し、「グループ規範」を遵守するとともに、次の基本方針に沿って、適切で効果的な体制の整備および充実に継続的に取り組んでいきます。　 また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、法令遵守は元より全ての取締役および従業員が高い倫理観を持って事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・プログラムの策定および実施を進めていきます。　 なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方をまとめた「コーポレートガバナンス・ガイドライン(以下ガイドラインという)」を策定しており、当社ウェブサイトに掲載しています。　 https://www.kewpie.com/company/promise/governance/　１） 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。　２） お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な協働関係を構築する。　３） 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。　　４） コーポレート・ガバナンス体制を構成する各組織体制が連携する仕組みを構築する。　　５） 中長期的な利益の実現を期待する株主との間で建設的な対話を行う。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています（2022年４月４日以降適用となるプライム市場向けの原則を含む）。【補充原則３－１－３】 ＴＣＦＤの枠組みに基づく開示　　　当社は、気候変動にかかる問題については、グループ横断のプロジェクトを立ち上げ、検討を進めています。2021年10月に気候関連財務　 情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）による提言に賛同を表明し、2022年１月には、当社ウェブサイトにてＴＣＦＤの枠組みに基づく開示を行う　 予定です。【補充原則４－８－１】　独立社外役員のみによる情報交換・認識共有　　　当社は、社外役員、常勤監査役および代表取締役を構成員とするミーティングを定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報　 交換や会社側への提言を受けています。　　　現在、独立社外役員のみを構成員とする会合を開催する予定はありませんが、社外役員から開催の要望があった場合にはこれを妨げる　 ものではありません。【補充原則４－８－２】 独立社外取締役と経営陣との連絡や監査役との連携に係る体制の整備　　　当社は、社外役員とのミーティングや個別面談を定期的に開催するなど、普段から適切なコミュニケーションに努めているため、経営陣　 との連絡・調整や監査役または監査役会との連携のために筆頭独立社外取締役を定めるなどの体制を整備する必要性までは認識して　 いません。【補充原則４－１０－１】 指名・報酬委員会の構成 　　　当社の指名・報酬委員会の人員構成は、独立社外取締役が過半数ではありませんが、当社が定める独立性基準を満たした社外役員が 　過半数を占め、また独立社外取締役が委員長（議長）に就いているため、委員会の独立性・客観性は担保されていると考えています。　　　なお、当社の指名・報酬委員会の構成の詳細・役割等については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営　 管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載のとおりです。【原則４－１１】 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件　　　当社の取締役会および監査役会の人員構成は、それらの役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を概ねバランス良く備えて　 いるものと思料しますが、取締役会の多様性については国際性が十分とはいえず、また、監査役会は財務・会計に関する「十分な」知見と　 いう点で課題があるものと認識しています。　　　今後も引き続き、上記課題への対応も含め、取締役会および監査役会の実効性をより一層高めることができる人員構成となるように努め　 ていきます。【補充原則４－１１－１】 取締役会の多様性及び規模の考え方　　　当社は現在、取締役および監査役の経験、専門性等を一覧化したスキル・マトリックスの開示をしていませんが、2022年２月開催の　 定時株主総会の招集通知において、同総会後の取締役・監査役のスキル・マトリックスを開示する予定です。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則１－４】 政策保有株式　１．当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性などを総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や　　　中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有します。　　　経済合理性の検証の際は、受取配当金を考慮した各政策保有株式の保有コストや取引高から、必要とされる利益の創出について　　　検討します。　２．個別の政策保有株式については、前項の判断基準に基づいて保有する意義を、毎年、取締役会にて検証し、意義が乏しいと判断される　　　銘柄は、売却を進めます。2020年度は、取締役会における検証を踏まえ、３銘柄の株式を全数売却、１銘柄の株式を一部売却しました。　３．政策保有株式の議決権については、各議案の内容が当社グループの企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の企業価値の　　　向上を期待することができるかなどの観点で、適切に行使します。特に、発行会社において、社会的不祥事などのコーポレート・ガバナンス　　　上の重大な懸念事項が生じている場合、慎重に判断します。【原則１－７】　関連当事者間の取引　　　当社は、当社と役員または主要株主などとの取引に該当するものについては、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役　 会の事前承認および取締役会への結果報告を要するものとしており、また実際にもそれに従った運用を行っています。【原則２－４－１】 中核人材の登用等における多様性の確保　１．多様性の確保についての考え方　　　グループが掲げる目標の実現に向け、一人ひとりが強みを伸ばし、持てる力を発揮していく。これが、当社グループがめざすダイバー　 シティです。多様な視点やスキル、経験を持つ全ての従業員の活躍と働きやすさをサポートし、従業員と会社がともに成長することを 　めざしています。中核人材においても、同様の多様性を求める中で、経営戦略の具現化のために必要な人材を登用しています。　　　中核人材の多様性確保については、内食・中食・外食を網羅するグループならではの幅広い業種やキャリアの多様性を基盤とした　 育成に加え、食品メーカーとして欠かせない女性の視点の活用や、成長分野の拡大を支える専門性について外部からも獲得を進めるなど、　 今後も取り組んでいきます。　２．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標と状況　　　　（１）女性の管理職への登用　　　　 2020 年度のキユーピー単体での女性管理職比率は10.2％です。　　　　 単体の女性管理職比率を2024年度には18％、2030年には30％を目標に、女性総合職の育成施策や、「転居を伴う異動」のない　　　総合職制度の導入により、地域職から総合職への転換を促進するとともに、両立支援制度の充実にも力を入れています。グループへの　　　展開も順次進めていきます。　　（２）外国人の管理職への登用　　　　 当社グループでは海外を成長ドライバーと位置づけ、海外展開を進めています。そのためにも、国籍を問わず優秀な人材の確保に　　　努めていきます。各国で現地採用を進めており、将来的に外国人管理職が増加することが見込まれます。（現時点では数値目標の設定は　　　行っていません。）　　（３）中途採用者の管理職への登用　　　　 当社グループの中期経営計画を進めるうえで必要な専門領域に対してプロフェッショナル人材の中途採用を進め、管理職への登用も　　　積極的に進めています。中期経営計画においては、ITやDX、海外戦略、新規市場開発などの分野に優先的に中途採用を行っています。　　　　　2020年度のキユーピー単体における専門領域の中途採用者管理職比率は８％です。 （現時点では数値目標の設定は行っていません。）　３．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その実施状況　　　当社グループでは、中期経営計画において、「多様な人材が活躍できる仕組みづくり」を掲げ、人材育成および環境整備に取り組んで　 います。その取り組みについては、当社統合報告書等で開示しています。　　・統合報告書（該当P23～24）　　　　https://www.kewpie.com/ir/pdf/kewpie-report/ir_kewpie-report2021_spread.pdf　　・当社ウェブサイト　　　　https://www.kewpie.com/sustainability/employee/diversity/【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　１．当社は、「キユーピー企業年金」を運営するとともに「キユーピー企業年金基金」にも加入しており、両制度の資産運用や財政運営等の　　　企業年金全般に関する業務を一元的に管理し、役割および責任の明確化を図ること等から、当社人事本部の労務部員が基金職員を　　　兼務する体制としています。　２．当社は、受給者への年金給付を将来にわたって確実に継続するため、フィデューシャリー・デューティの遂行と食品製造会社として培って　　　きた精神に基づく運用スタイルを基本方針に掲げて運用機関と運用商品を選定しており、投資先の運用状況を毎月確認しながら、四半期　　　毎に当該運用機関より運用商品の管理および投資行動等に関する報告を受けています。　３．当社の企業年金制度は、資産運用委員会を諮問機関、年金管理委員会および基金理事会・代議員会を決裁機関および執行機関として　　　年金資産の運用に関する議案を検討、審議する体制としています。各々の組織は、人事・財務・法務・内部監査部門等での責任者の　　　経験を有する者をはじめ、当社グループにおける各分野の業務に関わる者から選出された委員で構成されており、適切な管理体制のもと　　　制度運営にあたっています。　４．当社の企業年金においては、人事・経理・財務等の各部門より当該機能の専門性を有し、市場や投資の動向把握に適切な資質を持った　　　人材を運用執行理事として任用しており、さらに社外コンサルタントとの連繋を深めて専門能力・知見を補完するとともに、資産運用業務に　　　携わる人材の知識向上を図っています。【原則３－１】　情報開示の充実　１．当社グループの理念、経営計画（2021-2024年度中期経営計画）は、当社ウェブサイトに開示しています。　　　・グループの理念　　　　　https://www.kewpie.com/company/philosophy/　　　・2021-2024年度中期経営計画　　　　　https://www.kewpie.com/ir/management/plan/　２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」の冒頭に記載のとおりです。　３．取締役・監査役・執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその　　　算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。　４．取締役・監査役・執行役員の選解任と役員候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、当社ウェブサイトのガイドライン　　　別紙２に記載のとおりです。　　・コーポレートガバナンス・ガイドライン（別紙２）　　　　https://www.kewpie.com/company/pdf/kewpie_Corporate_Governance_Guidelines211210.pdf　　　　５．取締役・監査役候補者の指名理由については、「株主総会招集通知」に記載しています。なお、社外取締役・社外監査役の選任理由は　　　本報告書の「Ⅱ．１．【取締役関係】会社との関係(2)、【監査役関係】会社との関係(2)」にも記載しています。　　・招集通知（該当P10～18）　　　　https://www.kewpie.com/ir/pdf/ir_20210203_kewpie_the108th_shoshu.pdf【補充原則３－１－３】 サステナビリティについての取り組み等　１．サステナビリティについての取り組み 　　　当社グループでは、サステナビリティを巡るさまざまな課題に対し、商品の設計、原料調達から、生産、販売、消費までのバリューチェーン　 全体を通じて人と環境をおもいやり、笑顔の溢れる未来をつくる取り組みを進めています。　　　2020年に「サステナビリティ委員会」を設置し、これらの課題に対するグループ全体の取り組みのスピード化を図っています。また、　 これらの課題は単発的な取り組みではなく、永く継続することが大切であることの認識のうえ、事業活動と連動した取り組みを軸に　 進めています。その取り組みについては、当社統合報告書等で開示しています。　　・統合報告書（該当P17～22）　　　　https://www.kewpie.com/ir/pdf/kewpie-report/ir_kewpie-report2021_spread.pdf　　・当社ウェブサイト　　　　https://www.kewpie.com/sustainability/management/materiality/　　　2021年12月には、サステナビリティに対する当社の想い・考えをより明確に社内外に伝え、理解・共感に基づく取り組みにしていくため、　 「サステナビリティの基本的な考え方」を見直し、「サステナビリティ基本方針」を策定しました。　　　また、気候変動にかかる問題については、グループ横断のプロジェクトを立ち上げ、検討を進めています。2021年10月に気候関連財務　 情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）による提言に賛同を表明し、2022年１月には、当社ウェブサイトにてＴＣＦＤの枠組みに基づく開示を行う　 予定です。　２．人的資本への投資等　　　当社グループは、グループの持続的成長には従業員のエンゲージメントを高めることが不可欠であると考えています。　　　2021‐2024年度中期経営計画においても、「多様な人材が活躍できる仕組みづくり」を掲げ、重点的な取り組みとして、「グループ人材の　 流動化の促進」、「部門外の取り組みへの参画機会の拡大」、「学びの場の拡充」など、企業として意欲ある人材に対して成長の場、　 活躍の機会を提供することに努めています。一人ひとりのキャリアプランに向き合い、最適なカリキュラムを提供するなどのキャリア支援に　 加え、自らの異動希望を申告する「キャリア自己申告制度」、従業員一人ひとりのアイデアの実現と新たな事業の創出に向けた「社内公募　 制度」などを実施しています。これらの取り組みは、単体のみならずグループにも広げています。　３．知的財産への投資等　　　当社グループは、「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」に磨きをかけ、世界の食と健康に貢献することの実現に向けて、コア技術と強み素材を　 源泉に、世界のパートナーとの共創により、研究開発・技術開発を推進しています。中でも、調味料領域における乳化、酸化防止、微生物　 制御、機能性付加などの技術や卵加工の技術は、当社グループの強みです。これらに知的財産の創出と活用の活動を組み合わせること　 により、価値を高め、優位性を確保し、技術を保護しています。　　　また、お客様に広く長く認知されてきた「キユーピー」ブランドは、非常に大切な資産です。一貫したコーポレートメッセージの発信、　 ブランド使用ルールの徹底、模倣品排除対応などにより、ブランドの価値向上と保護に努めるとともに、工場見学・食育活動など、お客様　 とのコミュニケーションを充実させながら、ステークホルダーの皆様に永続的に親しまれ、信頼されるグループをめざし取り組んでいます。【補充原則４－１－１】　経営陣への委任の範囲の概要　　　取締役会は、グループの理念を踏まえて、当社グループとしての方針・戦略（中期経営計画等）を決定します。また、法令、定款、　 取締役会規則その他社内規程において定められた重要事項について意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を　 監督します。　　　また、業務執行の機動性を高め、経営のスピードアップを図るため、上記以外の決裁および業務執行については、社内規程に基づき　 業務執行取締役または執行役員に委任しています。【原則４－９】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質　　　当社の社外取締役の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりで　　す。　　　また、社外取締役の選任基準は、【原則３－１】の＜取締役候補者選任方針＞に記載のとおりです。【補充原則４－１０－１】 指名・報酬委員会の構成　　　当社は、独立社外取締役を委員長（議長）とする指名・報酬委員会を設置しています。また、委員の過半数は当社が定める独立基準を　 満たした社外役員であり、さらに委員でない社外監査役２名も委員会に陪席し、陪席者を含めて適切な助言や指摘を得ながら運用している　 ことから、委員会の独立性および客観性は確保されていると考えます。　　　なお、当社の指名・報酬委員会の構成の詳細・役割等については、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理　 組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載のとおりです。　　【補充原則４－１１－１】　取締役会の多様性及び規模の考え方　　　当社の取締役会に必要なスキルや多様性、規模に関する考え方は、以下のとおりです。　 １）役員全体（取締役、監査役）でバランスの良い経験・専門性・属性などを有する状態をめざす。現状不足する経験と専門性については、　　　役員以外での保有も含めて具備に努める。　 ２）社内取締役は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心に構成する。　 ３）社外役員の在任期間は、独立性維持のために10年間を上限と定める一方、食品事業および当社に対する理解度を重視し、現任者の　　　平均在任期間が３年を下回らないように努める。　 ４）取締役の員数は12名以内とし、社外取締役はうち３分の１以上の人数を維持する。　　　なお、取締役および監査役の経験・専門性等を一覧化したスキル・マトリックスについては、2022年２月開催の定時株主総会の招集通知に　 おいて開示する予定です。　 　【補充原則４－１１－２】　取締役・監査役の兼任状況　　　取締役および監査役の重要な兼職状況は、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役関係】会社との関係(2)、【監査役関係】会社との関係(2)」に記載　 のとおりです。なお、取締役・監査役が上場会社の役員を兼務する場合には、当社以外に３社までとすることを原則としています。　　　 【補充原則４－１１－３】　取締役会全体の実効性の分析・評価　　　　　　当社では、2019年12月から2020年１月にかけて、取締役会の実効性評価（第４回）を行い、その結果を踏まえて取締役会の改善に取り組み　　ました。その概要は、以下のとおりです。　　　（１）実施の方法および内容　　　・全ての役員を対象に、外部機関を利用したアンケートを実施しました。アンケート項目は、2019年度の活動の振り返りとして、取締役会に　　　 おける経営課題の徹底議論、リスクマネジメントや指名・報酬委員会の活動共有、役員研修について、変革推進や経営基盤の確保、経営 　　　 能力向上への貢献度を問うとともに、2020年度に取締役会と指名・報酬委員会で関与・審議すべきテーマや取り組み方法などを問うもの　　　 としました。　　　・アンケートへの回答を取締役会事務局および外部機関が分析・評価し、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で 　　　 出席役員による意見交換を実施しました。　（２）評価結果　　　・全体としては取締役会、指名・報酬委員会の活動には概ね問題がなく、特にリスクマネジメント活動の定期共有、グループ経営の推進や　　　 サステナビリティ目標の達成に向けた取り組みでは一定の成果が出ているものと評価されましたが、経営上の重要課題に関する議論や　　　 経営スキルの学習、活用の点では課題があり、改善を要するとの結果となりました。　（３）改善の取り組み　　　・経営上の重要課題、リスクマネジメント活動の共有、ダイバーシティ目標やサステナビリティ目標の進捗状況について、定期的に取締役会　　　 に状況を報告したうえで審議、意見交換を行いました。　　　・不確実性への適応力を高めるためにシナリオプランニングをテーマに役員研修を行ったほか、役員他の関係者を対象にデジタル戦略や　　　 企業変革に関する勉強会を実施しました。　　　・新型コロナウイルスの感染拡大を含む経営環境の激変を踏まえ、将来への足場固めと転換のために、中期経営計画の刷新および　　　 グループ経営体制の変更を行うこととし、下半期の取締役会では、そのための審議に多くの時間を割きました。　　　また、2020年度の実効性評価（第５回）としては、外部機関を利用した役員へのアンケート（当事業年度の取り組みの評価および今後の課　 題や必要な取り組みなどを問うもの。指名・報酬委員会の実効性評価も含む）を2020年12月から2021年１月にかけて実施しました。　　　その後、アンケートに対する回答結果および外部機関による評価を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見　 交換を行っています。　　　アンケートでは、前回の実効性評価を踏まえた取り組みによって一定の成果が得られたとの全体評価でしたが、今後の課題および具体的　 な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、さらなる改善に努めています。　　　今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めます。　【補充原則４－１４－２】　取締役・監査役のトレーニング方針　　　当社は、取締役、監査役および執行役員がその役割・責務を適切に果たすことができるように、それぞれの知識や職務経験を踏まえ、必要　 な研修などの機会を設けます。　　　新任の取締役、監査役および執行役員には、コンプライアンスやコーポレート・ガバナンスなど、会社経営に必要な法令に関する知識を習得　 させるとともに、就任後においても、必要に応じてそれらの知識を更新させます。　　　また、新任の社外取締役および社外監査役に対しては、グループの理念、経営計画、事業課題、財務状態、その他重要な事項につき、説明　 を行います。　【原則５－１】　株主との建設的な対話に関する方針　　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主と当社との相互の信頼関係が重要であると認識し、株主と建設的な　 対話を行います。　　　当社は、株主との対話にあたり、次の方針を基本とします。　 １） コーポレート担当取締役をＩＲ総括担当とする。　 ２） 株主との対話にあたっては、経営企画部、総務部および財務部が日常的に連携を図り、関係部署からの情報収集と経営陣との　　　 共有を行う。　 ３） 株主との個別面談には経営企画部が積極的に対応するとともに、コーポレート担当の取締役が適宜対応する。また、決算説明会　　　 を年に２回開催し、代表取締役や他の取締役・執行役員が説明を行う。　 ４） 対話を通して把握した株主や投資家からの意見などは、都度取締役・執行役員と共有する。さらに、定期的に取締役会で報告を行い、　　　 今後の経営に活かすように努める。　 ５） 情報管理については、社内規程としてインサイダー取引防止規程を定め、繰り返し啓蒙するなど、インサイダー取引に関する役員・従業員　　　 の意識を高める。

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

　１）株式会社中島董商店は当社議決権の16.2％（間接所有分5.7％を含む）を所有する筆頭株主であり、当社のその他の関係会社に該当しま　　　 す。同社と当社とは、役員の兼務などを通じ、継続的で緊密な関係にありますが、当社グループの経営上の重要事項については、同社の　 意向によらず、当社自らが意思決定を下しており、同社からの独立性は十分に確保されているものと認識しています。　２）当社は上場子会社としてアヲハタ株式会社を有しており、同社は当社グループのフルーツ ソリューション事業を担っています。同社とは　 少子高齢化や食習慣の変化への対応において十分なシナジーが期待されるほか、同社にとっても、当社の販路を利用した事業展開や当社の　 経営資源の共用による業務効率化という利点があります。また、同社を上場子会社として維持することは、同社従業員のモチベーション維持・　 向上および優秀な人材の採用に資するため、十分な合理性があると考えています。　　　当社は、上場子会社における独立性の確保および少数株主の利益を適切に保護するとともに、グループ経営の推進およびシナジー効果　 の発揮によって当社グループおよび同社の企業価値をともに向上させることが重要であるとの考えのもと、同社との間で共有する基本ルール　 において、上場会社としての独立した経営権の保持、経営上の重要事項の説明責任、独自の内部統制システムの構築・運用、株主権の適切　 な行使などに関する規定を定めています。　　　なお、両社間の取引に関しては、市場価格等を勘案して個別に協議のうえ、取引実施の当否および取引条件を決定することにしています。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

　 監査役は、会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人から、年間監査計画の説明や中間・期末の監査結果の報告を受け、また監査の実施状況について意見交換を行い、必要に応じて監査に立ち会うなど、適宜会計監査人との連携を図っています。　 さらに、監査役と会計監査人とは、これらの機会を通じて、内部統制や会社法に対応した今後の監査体制などについても、意見交換を行っています。 　 内部監査部門である内部監査室は、年間監査計画や監査活動の報告書を監査役に提出し、必要に応じて監査役の監査補助や往査への同行を行うなど、適宜監査役との連携を図っています。　 監査役会が、職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、代表取締役 社長執行役員が速やかにその求めに応じます。監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、独立性の確保のために内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けません。　 また、監査役と内部監査部門とは、必要に応じて随時会合を持ち、子会社の内部監査結果の報告やコンプライアンス、内部統制、リスク管理などに関する意見交換を行っています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無：有り

任意の委員会に関する補足説明

　 指名・報酬委員会は、取締役会の構成や取締役などの指名・報酬のあり方などに関する客観性と妥当性および透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、2018年８月に設置しました。　 　 指名・報酬委員会では、以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。　　１） 経営組織の形態および取締役会の人員構成　　２） 取締役、監査役および執行役員の選解任基準　　３） 取締役および監査役の各候補者の選出　　４） 取締役および執行役員の評価基準　　５） 取締役および執行役員の報酬制度の基本設計　　６） その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの　 　 ５名以上の委員（当社の取締役および監査役）で構成され、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした社外役員と定めています。委員の選任は、取締役会の決議によるものとし、任期は就任後最初に開催される当社の定時株主総会の終結時までになります。　 委員長は、社外取締役の委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定しており、議長も務めています。　 2020年度においては、指名・報酬委員会を５回開催し、外部人材の執行役員選任や将来経営人材の育成、社外取締役候補者の人選、当事業年度における取締役賞与および今後の取締役評価などに関する審議、また次期社長候補者の検討状況の報告などを行いました 。　 2021年２月26日現在、委員長および委員は以下のとおりです。　　　・社外取締役　内田 和成（委員長）　　　・社外取締役　漆 紫穂子　　　・社外取締役　柏木 斉　　　・社外監査役　寺脇 一峰　　　・取締役会長　中島 周　　　・代表取締役 社長執行役員　長南 収　　　・取締役 常務執行役員　井上 伸雄

独立役員に関する情報

インセンティブに関する情報

インセンティブ制度

• 実施していない

外国人による株式の保有状況

支配株主

• 支配株主（親会社を除く）の有無：無し
• 親会社の有無：無し

株主に関する補足説明

(1)外国人株式保有比率、(2）大株主の状況については、2020年11月30日現在の状況になります。

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

--（CG報告書に記載無し）

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイト（株主・投資家の皆さまへ―経営情報）にて公表しています。　https://www.kewpie.com/ir/management/disclosure/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催の個人向けＩＲセミナーへ適宜参加しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に２回、代表取締役 社長執行役員が出席する決算説明会を開催しています。なお、決算説明会資料（日本語・英語）および動画、質疑応答について当社ウェブサイトに掲載しています。

海外投資家向けに定期的説明会を開催

--（CG報告書に記載無し）

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにて、決算短信・四半期情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書・四半期報告書、統合報告書、決算説明会資料、株主総会の招集通知、キユーピー便りなどを掲載しています。　https://www.kewpie.com/ir/library/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営推進本部 経営企画部

その他

--（CG報告書に記載無し）

株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送（株主総会開催日の21日以上前）および発送前ウェブ開示を実施しています。　招集通知発送日　　　　　　　 ：2021年２月４日　招集通知発送前ウェブ開示　：2021年２月３日

集中日を回避した株主総会の設定

2020年11月期の定時株主総会は2021年２月25日（木）に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンや携帯電話などから議決権が行使できる、インターネットによる議決権行使ウェブサイトを開設しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳を作成し、和文の招集通知などと同時に当社ウェブサイトなどに掲載しています。

その他

株主総会において、当社の当事業年度（もしくは中期経営計画）の業績目標と方針を、代表取締役 社長執行役員から説明しています。（当社のウェブサイトにもその内容を後日掲載しています）また、株主総会のインターネットによる同時中継を実施しています。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しています。(１）総論　　　 本決議は、会社法第362条第５項に基づき、取締役会において、当社の「内部統制システムの基本方針」を決議するとともに、会社法施行　　規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムは、　　速やかに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的と　　する。(２）取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　①当社は創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきた　　 のであって、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。　（社 是）　　　楽業偕悦　（社 訓）　　　・道義を重んずること　　　・創意工夫に努めること　　　・親を大切にすること　　　（大切にしている教え）『世の中は存外公平なものである』　②当社は、取締役および従業員が、法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、グループ規範（倫理規範と行動規範　　 で構成）およびコンプライアンス規程を定めており、取締役および従業員はこれらを遵守する義務を負う。　③コンプライアンス担当取締役にコンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の　　 把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行う。コンプライアンス担当取締役 は、　　 かかる活動を定期的に取締役会に報告する。　④公益通報者保護制度に対応した内部通報体制として、通報窓口の情報受領者に第三者機関や社外の弁護士を含む「ヘルプライン」を設置　　 する。情報受領者から報告を受けたコンプライアンス調査会が事実関係を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と協議のうえ　　 決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施させる。(３）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制　①職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理　　 マニュアルに従い、文書または電磁的記録により、コーポレート担当の取締役が適切に保存および管理（廃棄を含む）の運用を実施し、　　 必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。　②取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁的記録を閲覧できる。(４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　①当社のリスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、　　 全社的リスクに関してはリスクマネジメント担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会（社会・環境関係の一部リスクは、サステナ　　 ビリティ担当取締役を委員長とするサステナビリティ委員会）に情報を集中し、そのリスクの評価、優先　　 順位などを総括的に管理するとともに、当該委員長が全社的リスクの評価や対応状況などを定期的に取締役会に報告する。　②危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的な危機を想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応体制を整備　　 する。重大危機の発生時には、危機の種類毎にあらかじめ定めた担当取締役を本部長とする緊急対策本部を速やかに設置し、迅速かつ　　 適切な対応に努める。(５）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制　①当社は、取締役および従業員が共有する全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織編成を　　 行い、各部門の責任者を代表取締役 社長執行役員が取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することにより、迅速　　 かつ適切な業務執行を行う。　　②取締役会の決議に基づく業務執行については、「決裁・報告手続き表」において、それぞれの責任範囲、決裁手続きについて定める。　③具体的な経営活動の推進策については、取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、代表取締役 社長執行役員の諮問機関で　　 ある経営会議の定例および臨時の審議に委ね、機動的な意思決定と業務執行を図る。 (６）当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　①子会社における業務の適正を確保するため、社是・社訓とともに、グループの理念を構成する 『私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」　　 をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします』 という「めざす姿」を共有し、また、グループ規範を全ての取締役および従業員が　　 遵守する。　②グループ合同経営会議、事業ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有するとともに、組織・人事、　　 資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、「グループ決裁・報告手続き表」に基づいて子会社経営　　 の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。　③当社の子会社は、毎月、当社代表取締役 社長執行役員が指定する担当取締役に対して事業計画の進捗状況について報告する。また、　　 子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、上記の担当取締役に報告する。　④当社のリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、また各内部監査部門の活動や内部通報体制「ヘルプライン」は、子会社も対象　　 とする。　⑤当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資することを目的に、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みおよび　　 考え方を反映させた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、適宜内容の見直しを行う。なお、適切なグループガバナンスの構築に　　 関する方針の策定、重点課題の決定および取り組みの推進については、グループガバナンス担当取締役を委員長とするグループガバナンス　　 委員会がこれを担う。　⑥「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、当社取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会（委員の半数以上は独立性を有する　　 社外役員で構成）を設置し、当社取締役会の構成や取締役等の指名、報酬のあり方などについて審議を行うほか、当社代表取締役 社長　　 執行役員の諮問機関として経営アドバイザリーボード（社外の有識者で構成）を設置し、当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、　　 向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。　⑦当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然と　　 して対応する。　⑧当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連　　 する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、各担当部門および監査役は連携して　　 その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。　⑨内部監査室は、自主監査等を行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営　　 の制度および業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から内部監査を行う。また、財務報告に係る内部統制の有効性評価に　　 ついても、当社代表取締役 社長執行役員の指名に基づき、その計画および実施の職責を担う。　⑩当社の子会社であるアヲハタ株式会社については、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報　　 交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを形成していることに鑑み、業務の　　 適正を確保するための体制を独自に構築する。(７）監査役の職務を補助すべき従業員を置くことに関する事項　　 　内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。また当社は、　　監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。(８）監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項　　　 監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、内部監査室担当取締役以外の取締役　　などの指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき従業員を置いた場合、その従業員は、独立性の確保のために、監査役以外　　からの指揮命令を受けない。(９）取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制　①取締役、従業員、子会社の役員および従業員等は、監査役会の定めるところに従い、当社監査役の要請に応じて必要な報告を行う。　②前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。　　　 ・株主総会に付議される決議議案の内容　　　 ・当社の内部統制システム構築に関わる各部門の活動状況　　　 ・内部監査室、自主監査スタッフおよび子会社の監査役の活動状況　　　 ・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更　　　 ・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容　　　 ・内部通報制度の運用および通報内容　　　 ・法令・定款に違反する行為または不正行為　　　 ・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項　　③内部通報体制「ヘルプライン」には、取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に匿名で通報できる体制を整備する。(10）上記(９)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制　①当社は、当社監査役に報告を行ったことを理由に、その報告者に対して不利益な取り扱いを行わないものとし、子会社においてもこれを　　 徹底させる。　②グループ共通に適用されるコンプライアンス規程およびヘルプライン規程において、相談者または通報者の保護を図る。(11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に　　　係る方針に関する事項　①監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。　②監査役から、外部の専門家（弁護士、会計士等）に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容が不合理でない　　 限り、その費用は会社が負担する。(12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　①取締役会は、監査役会に各年度の監査方針、重点監査項目および監査方法等の報告を求め、それらを共有する。　②取締役、従業員、子会社の役員および従業員は、当社監査役からヒアリングの求めがあった場合には適宜協力する。また、代表取締役 　　 社長執行役員は、定期的に監査役会との意見交換の機会を持つ。　③リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役　　 監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。(内部統制システムの運用状況)2020年11月期における内部統制システムの運用状況の概要は、大略下記のとおりです。（１）法令・定款への適合を確保するための体制　　・国内各事業所において、不適切行為撲滅活動として行為類型ごとに各職場でのミーティングを実施するなど、グループ従業員の啓発を　　 強化しました。（２）損失の危険の管理に関する体制　　・「労務」「品質」「海外」「アニマルウェルフェア」「情報システムトラブル」「新型コロナウイルス」を全社的な主要リスクに位置づけ、　　 リスクマネジメント委員会を中心にリスク低減を推進しました。　　・新たにサステナビリティ委員会（事務局は新設のサステナビリティ推進部）を設置し、環境面での主要リスク対応として、プラスチックやＣＯ２　　　排出量削減のための取り組みを主導しました。　　・新型コロナウイルスの感染拡大に対応するため緊急対策本部を設置し、その下に①感染症対策、②商品供給、③社会貢献の３分科会　　 を置いて対策を講じるとともに、事態の推移に応じて適切な指示を適宜社内に発信できる体制を構築しました。（３）効率的な職務執行を確保するための体制　 ・お客様思考や生活実態の変化に迅速に対応するために新規市場開発担当を新設したほか、同担当を中心に企画した「フレッシュストックTM　　 事業」を推進するための組織人員体制の整備と実行計画の明確化を進めました。　 ・事業環境の変化に対応し、当社グループを持続的な成長を実現できる体質に転換することを目的に、2021-2024年度を対象とする　　 中期経営計画を策定しました。　 ・資源投下の適正化および付加価値と生産性の向上のため、2021-2024年度中期経営計画における「利益管理に関する指針」として、　　 投資、業務改革および数値計画作成における指針を定めました。　 ・当社グループのＩＴ基幹システムを刷新するプロジェクトでは、新システムの要件定義に基づく基本設計と開発を行ったほか、導入によるコスト　　 と効果を精査するとともに、テストや教育の準備を進めました。（４）企業集団における業務の適正を確保するための体制　 ・グループ経営の実践における基本的な考え方と各組織の役割・責任を明文化したほか、新たにグループガバナンス委員会を設置し、　　 「決裁に関する方針」を策定するなど迅速で適切な意思決定を行うための取り組みを進めました。　 ・「品質対話」の54事業所での実施、海外における品質基準の標準化、国内外の原料仕入先や製造委託先の監査強化など、品質保証体制　　 を強化する取り組みを進めました。（５）監査役の実効的な監査を確保するための体制　 ・常勤監査役間で自らが主に担当する事業を取り決め、また監査対象の事業所選定では内部監査部門と調整するなど、効率的な監査の実施　　 に努めました。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　 当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応することとしています。　 当社は、上記の考え方を実践するために、反社会的勢力への対応マニュアルの作成、コンプライアンス活動を通じた従業員への指導・啓発（階層別研修やeラーニングによる「グループ規範」の周知・徹底）および必要に応じた警察関係への相談や情報収集などに努めています。　 また、お取引先との契約書において、反社会的勢力排除に関する条項を設け、お取引先が反社会的勢力ではなく、また当該勢力との関係も有しないことを保証していただくとともに、もしそれに反することが判明した場合には直ちに契約を解除できる旨を定めています。

買収防衛策の導入の有無：有り

買収防衛策に関する補足説明

　 当社は、2019年12月26日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2020年２月27日開催の当社第107回定時株主総会の承認を停止条件として、当社株式の大量買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続して採用することを決定し、当該株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。 　当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。　 しかしながら、当社および当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステークホルダーとの間に築かれた関係などへの十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めていますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。　 この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、公開買付規制において一定の情報提供の仕組みが存在するものの、市場内で行われる大量買付行為は公開買付規制の対象とならないことから、市場内で行われる大量買付行為に対しては、当該情報提供の仕組みによって対応することができません。さらに、公開買付規制の適用がある大量買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する意見表明報告書による質問の回数は一回に限定されていることに加え、当該質問への対応についても、買付者が十分な回答を行うことは義務付けられておらず、理由を詳細に記載すれば回答を行わないことも可能となっています。このため、公開買付規制が適用される大量買付行為であっても、株主の皆様に対して十分な情報が提供されず、また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。　 以上を考慮した結果、当社としては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えています。　 また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しています。　 このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動などから、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しています。　 そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えています。（注）本対応方針の詳細については、当社ウェブサイトに掲載しています。　　　 https://www.kewpie.com/ir/pdf/ir_news/ir_191226.pdf

その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。１．社内体制　　 当社の重要な会社情報は、情報取扱責任者（経営推進本部長）に集約される体制となっています。　情報取扱責任者は、社内の関係者と協議し、また必要に応じて外部機関や専門家に事前相談・意見聴取のうえ、株式会社東京証券取引所の　　定める適時開示規則に則って適時開示の要否を判断します。２．情報開示の方法　　 適時開示が必要であると判断された場合は、遅滞なく株式会社東京証券取引所の提供するTDnetシステムに登録するとともに、当社の　ウェブサイトにも同一情報を掲載するほか、必要に応じて報道機関（記者クラブなど）に対する資料配布・記者会見を行うなど、迅速、正確かつ　公平な情報開示に努めています。