キユーピー株式会社(2809) - サステナビリティ/ESG/CSR評価・格付情報

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公式情報

キユーピー株式会社

https://www.kewpie.co.jp/

公開情報 SUSTAINA ESG評価

SUSTAINA ESG評価について
SUSTAINA ESG評価はESGレーティングをクラス分けした評価情報です。SUSTAINA ESGレーティングがAAA、AA、Aの場合「高位」、BBB、BB、Bの場合「中位」、CCC、CC、C、Dの場合「低位」、評価が無い場合「--(未評価)」を表示しています。
  • 高位
  • 中位
  • 低位
  • 未評価

会員限定情報

一般会員としてログイン後、ポイント利用決済システムで閲覧手続きを行いますと、様々な企業評価情報をご覧頂けます。(一般会員の登録は無料です)

SUSTAINA ESGレーティング

ESGスコアを等級分けした格付け情報を掲載。

SUSTAINA ESGレーティング

ESGスコア By SUSTAINA AI

社会的責任に関する国際規格「ISO26000」をベースとした評価項目で、企業がWebサイトで公表している50万ページ以上の情報をSUSTAINA AI評価システムで解析・評価を行い「企業のサステナビリティ度合い」を測ったスコア。

SUSTAINA AI評価結果 2つのレーダーチャート

SUSTAINA ESGランキング

約4,200社を対象とした総合ランキング及び、企業が所属する業種、地域(本所在地)、上場市場のランキング情報を掲載。

SUSTAINA ESGランキング

好感度・企業イメージ アンケート結果詳細情報

当サイトで実施しているアンケート結果の詳細情報(好感度、好感度分布、回答数・率、ポジティブ&ネガティブイメージ)を掲載。

SUSTAINA アンケート結果詳細

外部評価 表彰・アワード受賞履歴データ

当該企業が行政や民間団体などから受賞した表彰・アワード情報を掲載。

外部評価 / 表彰・アワード受賞履歴一覧
  • 環境省、一般財団法人地球・人間環境フォーラム主催:「環境アクションプラン大賞、環境レポート大賞、環境コミュニケーション大賞」(1997年~)
  • 厚生労働省主催:「働きやすく生産性の高い企業・職場表彰」(2017年~)
  • 厚生労働省主催:「グッドキャリア企業アワード」(2012年~)
  • 厚生労働省主催:「テレワーク推進企業等厚生労働大臣表彰 ~輝くテレワーク賞~」(2015年~)
  • 総務省主催:「テレワーク先駆者百選 総務大臣賞」(2016年~)
  • サステナ主催:「SUSTAINA ESG AWARDS」(2018年~)
  • RobecoSAM主催:「サステナビリティアワード」(2012年~)など

ランキング履歴データ

当該企業が行政や民間団体などからランク付けされたランキング情報を掲載。

外部評価 / ランキング履歴一覧
  • WWFジャパン主催:「企業の温暖化対策ランキング」 (2014年~)
  • Newsweek主催:「Green Rankin」(2014年~2017年)
  • 安全衛生優良企業マーク推進機構(SHEM)主催:「ホワイト企業ランキングTOP100」(2019年)
  • 日本科学技術連盟主催:「企業の品質経営度調査」(2007年~)
  • 日本コーポレート・ガバナンス研究所(JCGR)主催:「コーポレート・ガバナンス調査(JCGIndex)」(2003年~)
  • リンクトイン・ジャパン主催:「LinkedIn TOP COMPANIES 今、入りたい会社 ランキング日本版」(2019年)
  • Corporate Knights & Innovest主催:「世界で最も持続可能な企業100社」(2005年~)
  • FORTUNE主催:「世界で最も称賛される企業」(2014年~)
  • FORTUNE主催:「世界を変える企業ランキング」(2015年~)
  • Forbes主催:「世界で最も革新的な企業」(2014年~)
  • Forbes主催:「世界で最も革新的な成長企業」(2017年~)
  • FAST COMPANY主催:「世界で最も革新的な企業」(2008年~)
  • BCG主催:「イノベーション企業」(2010年~)
  • BCG主催:「最もイノベーションに優れた企業」(2012年~)
  • BCG主催:「企業価値創造に優れた大型企業ランキング」(2017年~)

外部評価 認定・認証・選定履歴データ

当該企業が行政や民間団体などから認定・認証・選定を受けた情報を掲載。

外部評価 / 認定・認証・選定履歴一覧
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「健康経営銘柄」 (2015年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「なでしこ銘柄」(2013年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「攻めのIT経営銘柄」(2015年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「IT経営注目企業」(2017年~)
  • 厚生労働省主催:「ダイバーシティ経営企業100選」(2013年~)
  • 厚生労働省主催:「新・ダイバーシティ経営企業100選/100選プライム」(2017年~)
  • 環境省主催:「エコ・ファースト制度」(2008年~)
  • 厚生労働省主催:「安全衛生優良企業(ホワイトマーク認定)」(2015年~)

ESGスコア By ステークホルダー

当該企業に関わるステークホルダーが、当サイトで評価した情報を掲載。(評価詳細チャート、評価コメントなど)


ESGスコア By セルフレポート

当該企業が当サイトに登録した財務情報(ファイナンシャル・レポート)、非財務情報(サステナビリティ・レポート)を掲載。


企業不祥事情報

当該企業に関する不祥事情報を掲載。


公開情報 企業情報

企業名 キユーピー株式会社
旧社名 食品工業株式会社
上場区分 上場企業
上場市場 東証1部
上場年月
1970年07月
証券コード 2809
業種 食料品 , 食品
エリア 関東 , 東京都
本社所在地 東京都渋谷区渋谷1-4-13
企業サイト https://www.kewpie.co.jp/
設立年月
1919年11月
資本金
100億円以上~500億円未満
連結売上高
5,000億円以上~1兆円未満
単独売上高
1,000億円以上~5,000億円未満
連結従業員数
10,000人以上~50,000人未満
単独従業員数
10,00人以上~5,000人未満
事業内容 現在、事業内容の登録はありません。企業側から情報が登録されますと表示します。
主な商品・サービス・ブランド名
主な商品・サービス・ブランド名
この企業の主な製品・サービス名やブランド名を記しています。
キユーピーマヨネーズ
CSR担当者コメント 現在、CSR担当者コメントの登録はありません。企業側から情報が登録されますと表示します。
分類タグ
分類タグ
当該企業に関連した分類語句(CSR用語・株価指数・事業テーマなど)を記しています。
介護 , JPX日経インデックス400 , MSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数 , モーニングスター社会的責任投資株価指数
SNS公式アカウント

公開情報 持続性指標

持続性指標について
設立及び上場から現在までの経過年月情報です。
  • 存続年月
    存続年月について
    設立年月から起算し、存続し続けている期間(年月)です。
    101年 0ヶ月 (設立年月:1919年11月)
  • 上場維持年月 50年 4ヶ月 (上場年月:1970年07月)
    上場維持年月について
    上場年月から起算し、維持し続けている期間(年月)です。

公開情報 ESG/CSR活動情報

ESG/CSR活動 最新ニュース

表示する情報はありません。当該企業からRSS情報が登録されますと表示します。

サイト内リンク ステークホルダーのみなさまへ

当サイトではキユーピー株式会社と関わりのある立場(サービス利用者、従業員、株主、取引先などのステークホルダー)として「評価・応援」することができます。

公開情報 経営哲学

経営哲学について
当該企業のWebサイトに企業理念など掲載していた場合、その情報を引用表示しています。

経営哲学

社是・社訓

楽業偕悦(らくぎょうかいえつ) 志を同じくする人が、仕事を楽しみ、困難や苦しみを分かち合いながら悦びをともにする、という考え方です。

コーポレートビジョン

私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします

出典:キユーピー株式会社 | 理念

公開情報 資本構成

企業属性

親会社の有無無し
直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
決算期11月

株主情報

外国人による株式の保有状況
外国人株式保有比率10%以上20%未満
支配株主
支配株主(親会社を除く)の有無 無し
大株主の状況
氏名または名称 所有株式数 割合
株式会社中島董商店 15,071,113 10.05%
株式会社董花 8,122,670 5.42%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 7,477,800 4.99%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 7,301,100 4.87%
キユーピー株式会社 6,958,050 4.64%
一般財団法人旗影会 4,251,750 2.83%
株式会社三井住友銀行 3,208,224 2.14%
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 3,157,000 2.10%
日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) 3,039,064 2.03%
第一生命保険株式会社(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社) 3,012,360 2.01%

公開情報 ステークホルダーへの取り組み

環境保全活動、CSR活動等の実施

環境保全を含むCSR活動の状況については、「統合報告書」に記載し、当社のウェブサイトにおいて公開しております。(https://www.kewpie.com/ir/library/kewpie-report/)


ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

--(CG報告書に記載無し)


社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、社是・社訓を基本とした理念の考え方のもと、私たちの姿勢を表した「グループ規範」を一人ひとりの従業員が遵守し、お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会などのステークホルダーの皆様から最も信頼していただけるよう努めております。


ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他

--(CG報告書に記載無し)


公開情報 株主・投資家への取り組み(IR活動状況)

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のウェブサイト(株主・投資家の皆さまへ-経営情報)にて公表しております。(https://www.kewpie.com/ir/management/disclosure/)


個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催の個人向けIRセミナーへ適宜参加しております。


アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に2回、代表取締役 社長執行役員が出席する決算説明会を開催しております。(1回当たりの出席者は100名前後)


海外投資家向けに定期的説明会を開催

--(CG報告書に記載無し)


IR資料のホームページ掲載

決算短信・四半期情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書・四半期報告書、統合報告書、決算説明会資料、株主総会の招集ご通知、キユーピー便りなどを掲載しております。(https://www.kewpie.com/ir/library/)


IRに関する部署(担当者)の設置

経営推進本部 経営企画部(IR責任者は取締役 常務執行役員 井上伸雄、IR事務連絡責任者は経営企画部 IRチーム チームリーダー 鴨井博之)


その他

--(CG報告書に記載無し)


公開情報 コーポレート・ガバナンス情報

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社グループは、グループの理念に基づく事業活動を通じて世界の人々の食生活と健康に貢献し、持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくこと、また経営の成果をお客様や従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会などのステークホルダーに適切に配分すること、これらを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。  コーポレート・ガバナンスについては、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと定義し、「グループ規範」を遵守するとともに、次の基本方針に沿って、適切で効果的な体制の整備および充実に継続的に取り組んでいきます。  また、コンプライアンスについても、企業の永続的な発展には欠かすことのできないものと認識しており、法令遵守は元より全ての取締役および従業員が高い倫理観を持って事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・プログラムの策定および実施を進めていきます。 1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。 2) お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重し、適切な協働関係を構築する。 3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。  4) コーポレート・ガバナンス体制を構成する各組織体制が連携する仕組みを構築する。  5) 中長期的な利益の実現を期待する株主との間で建設的な対話を行う。


コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則4-1-3】 最高経営責任者等の後継者計画   当社は現在、最高経営責任者等の具体的な後継者計画を策定しておりませんが、その重要性は認識しており、今後、指名・報酬委員会  (委員の半数以上が「Ⅱ.1.【独立役員関係】」その他独立役員に関する事項」に記載の独立性基準を充足する社外役員であり、かつ社外  取締役が委員長を務める取締役会の諮問機関)も利用しながら、その策定に取り組んでいきます。【補充原則4-8-1】 独立社外役員のみによる情報交換・認識共有   当社は、社外役員、常勤監査役および代表取締役を構成員とするミーティングを定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報  交換や会社側への提言を受けております。   現在、独立社外役員のみを構成員とする会合を開催する予定はありませんが、社外役員から開催の要望があった場合にはこれを妨げる  ものではありません。【補充原則4-8-2】 独立社外取締役と経営陣との連絡や監査役との連携に係る体制の整備   当社は、社外役員とのミーティングを定期的に開催するなど、普段から適切なコミュニケーションに努めておりますので、経営陣との連絡・  調整や監査役または監査役会との連携のために筆頭独立社外取締役を定めるなどの体制を整備する必要性までは認識しておりません。【原則4-11】 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件   当社の取締役会および監査役会の人員構成は、それらの役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を概ねバランス良く備えて  いるものと思料しますが、取締役会の多様性については国際性が十分とはいえず、また、監査役会は財務・会計に関する「十分な」知見と  いう点で課題があるものと認識しております。   今後も引き続き、上記課題への対応も含め、取締役会および監査役会の実効性をより一層高めることができる人員構成となるように努め  ていきます。


コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4】 政策保有株式 1.当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性などを総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や   中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有します。   経済合理性の検証の際は、受取配当金を考慮した各政策保有株式の保有コストや取引高から、必要とされる利益の創出について   検討します。 2.個別の政策保有株式については、前項の判断基準に基づいて保有する意義を、毎年、取締役会にて検証し、意義が乏しいと判断される   銘柄は、売却を進めます。   2019年度は、取締役会における検証を踏まえ、7銘柄の株式を全数売却、1銘柄の株式を一部売却しました。 3.政策保有株式の議決権については、各議案の内容が当社グループの企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の企業価値の   向上を期待することができるかなどの観点で、適切に行使します。特に、発行会社において、社会的不祥事などのコーポレート・ガバナンス   上の重大な懸念事項が生じている場合、慎重に判断します。【原則1-7】 関連当事者間の取引   当社は、当社と役員または主要株主などとの取引に該当するものについては、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役  会の事前承認および取締役会への結果報告を要するものとしており、また実際にもそれに従った運用を行っております。【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 1.当社は、「キユーピー企業年金」を運営するとともに「キユーピー企業年金基金」にも加入しており、両制度の資産運用や財政運営等の   企業年金全般に関する業務を一元的に管理し、役割および責任の明確化を図ること等から、当社人事本部の企業年金部員が基金職員を   兼務する体制としております。 2.当社は、受給者への年金給付を将来にわたって確実に継続するため、フィデューシャリー・デューティの遂行と食品製造会社として培って   きた精神に基づく運用スタイルを基本方針に掲げて運用機関と運用商品を選定しており、投資先の運用状況を毎月確認しながら、四半期   毎に当該運用機関より運用商品の管理および投資行動等に関する報告を受けております。 3.当社の企業年金制度は、資産運用委員会を諮問機関、年金管理委員会および基金理事会・代議員会を決裁機関および執行機関として   年金資産の運用に関する議案を検討、審議する体制としております。各々の組織は、人事・財務・法務・内部監査部門等での責任者の   経験を有する者をはじめ、当社グループにおける各分野の業務に関わる者から選出された委員で構成されており、適切な管理体制のもと   制度運営にあたっております。 4.当社の企業年金においては、人事・経理・財務等の各部門より当該機能の専門性を有し、市場や投資の動向把握に適切な資質を持った   人材を運用執行理事として任用しており、さらに社外コンサルタントとの連繋を深めて専門能力・知見を補完するとともに、資産運用業務に   携わる人材の知識向上を図っております。【原則3-1】 情報開示の充実 1.当社グループの理念、経営計画(2019-2021年度中期経営計画)は、以下のURLに開示しております。   ・グループの理念    (https://www.kewpie.com/company/philosophy/)   ・2019-2021年度中期経営計画    (https://www.kewpie.com/ir/management/plan/) 2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方」の冒頭に記載のとおりになります。 3.取締役・監査役・執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書の「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその   算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。 4.取締役・監査役・執行役員の選解任と役員候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きは、次のとおりになります。      <取締役候補者選任方針>      当社取締役会は、株主の負託に応えるため、理念を尊重し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本     効率などの改善を図る責務を負っています。取締役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし得る人物を候補者として     選任します。    (社内取締役)     1) 当社の理念を尊重し、その価値を体現できること     2) 当社グループの事業について国内外の市場動向に豊富な知見を有していること     3) 当社グループの経営の方向づけに資する客観的経営判断能力と業務執行能力に優れていること    (社外取締役)     1) 法曹、経営、海外、人材活用、CSRなどの多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること     2) 当社の理念、事業に高い関心を持ち、適時適切に社内取締役に対する意見表明や指導・助言、監督を行う能力を有すること     3) 当社社外取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること   <監査役候補者選任方針>      監査役は、株主の負託に応えるため、当社の業務運営につき法令・定款に違反する事態を未然に防止し、当社グループの経営の     健全性と社会からの信用の維持向上に努める責務を負っています。監査役の選任については、以下の基準を定め、その責務を果たし     得る人物を候補者として選任します。    (社内監査役)     1) 当社の理念を尊重し、その価値を体現できること     2) 公正不偏の立場を保持し、監査業務を遂行できる能力を有していること     3) 当社グループの業務全般を把握し、経営課題を提起できること    (社外監査役)     1) 法曹、経営、会計、海外、人材活用、CSRなどの多様な分野で指導的な役割を果たし、豊富な経験や専門的知見を有していること     2) 当社の理念、事業に高い関心を持ち、客観的・公正な視点で取締役に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること     3) 当社社外監査役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること   <執行役員候補者選任方針>      当社では、取締役・執行役員の役割分担、権限委譲を進め、経営の効率化、意思決定と業務執行の迅速化を図ること、会社の競争力     を強化し、業績の向上を期すること、次世代の経営者を育成することを目的として、執行役員制度を導入しています。      その選任については、以下の基準に従って選任します。     1) 豊かな業務経験を有すること     2) 指導力、統率力、行動力に優れていること     3) 経営感覚が優れていること     4) 執行役員にふさわしい人格、識見を有すること     5) 心身ともに健康であること   <役員候補者等の指名手続き>      取締役、監査役および執行役員の各候補者の指名については、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・決定します。      なお、監査役候補者については、会社法の定めに基づき、株主総会への選任議案に関する監査役会の同意を得ることとします。   <執行役員解任の方針と手続き>      当社取締役会は、次の各号の一つに該当する場合に、当該執行役員(社長以下の役付執行役員を含む。本項において以下同じ)に     辞任を求め、または解任することができます。執行役員の解任に当たっては、指名・報酬委員会に付議した後、取締役会において審議・     決定します。     1) 執行役員として、不正、不当、背信、背任行為があったとき     2) 執行役員としての適格性を欠くとき     3) 執行役員の職務遂行の過程またはその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引続き執行役員としての職務におくことが       不適当であると判断したとき     4) その他執行役員としてふさわしくない行為または言動があったとき 5.取締役・監査役候補者の指名理由については、「株主総会招集ご通知」に記載しています。なお、社外取締役・社外監査役の選任理由は   本報告書の「Ⅱ.1.【取締役関係】会社との関係(2)、【監査役関係】会社との関係(2)」にも記載しています。   (https://www.kewpie.com/ir/pdf/kewpie_the106th_shoshu.pdf)【補充原則4-1-1】 経営陣への委任の範囲の概要   取締役会は、法令、定款、取締役会規則および決裁・報告手続き表に定められた重要事項について意思決定を行うとともに、取締役  および執行役員の職務執行を監督します。   取締役会は、業務執行の機動性を高め、経営のスピードアップを図るため、決裁・報告手続き表に定められた事項について業務執行  取締役または執行役員に委任します。なお、決裁・報告手続き表については、毎年、定期的な見直しを行います。【原則4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質   当社の社外取締役の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載のとおりで  あります。   また、社外取締役の選任基準は、上記【原則3-1】の<取締役候補者選任方針>に記載のとおりであります。   【補充原則4-11-1】 取締役会の多様性及び規模の考え方   取締役会は、専門知識や職務経験などのバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が効果的に発揮  できる員数を定款で20名以内としております。   【補充原則4-11-2】 取締役・監査役の兼任状況   取締役および監査役の重要な兼職状況は、本報告書の「Ⅱ.1.【取締役関係】会社との関係(2)、【監査役関係】会社との関係(2)」に記載  のとおりであります。    【補充原則4-11-3】 取締役会全体の実効性の分析・評価      当社では、2018年12月から2019年1月にかけて、取締役会の実効性評価(第3回)を行い、その結果を踏まえて取締役会の改善に取り組み  ました。その概要は、以下のとおりです。   (1)実施の方法および内容   ・すべての役員を対象に、外部機関を利用したアンケートを実施しました。アンケート項目は、まず活動の振返りとして、取締役会の監督    機能強化や役員研修制度の改善、取締役会での十分な審議時間の確保、論点整理や情報提供の充実度について、次に今後の活動に    関しては、取締役会で関与・審議すべきテーマやリスク、指名・報酬委員会の実効性向上のための課題、役員全体で補強すべき能力・    知識・経験、充実した審議のための課題や対策などを問うものとしました。   ・アンケートへの回答を取締役会事務局および外部機関が分析・評価し、その結果を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で    出席役員による意見交換を実施しました。 (2)評価結果   ・前回(第2回)の実効性評価で課題とされた項目の多くが概ね改善されたとの評価が得られましたが、テーマによってはもっと時間を    かけて議論すべき、社外役員にも分かりやすい資料の工夫が必要、といった課題が示されました。 (3)改善の取り組み   ・指名・報酬委員会の活動をさらに充実させるとともに、同委員会での議論やリスクマネジメント委員会の活動状況を定期的に取締役会に    報告して共有するようにしました。   ・役員他の経営幹部を対象に、グループ経営やサステナビリティをテーマにした研修を企画、実施しました。   ・取締役会資料のフォーマットを改良し、冒頭で審議の目的・論点や報告の要旨を示すとともに、議題によっては社内議論での争点や    意見を紹介するようにしました。   当事業年度の実効性評価(第4回)としては、外部機関を利用した役員へのアンケート(当事業年度の取り組みの評価および今後の課題や  必要な取り組みなどを問うもの。指名・報酬委員会の実効性評価も含む)を2019年12月から2020年1月にかけて実施しました。   その後、アンケートに対する回答結果および外部機関による評価を取締役会に報告・共有したうえで、取締役会の場で出席役員による意見  交換を行っています。   アンケートでは、前回の実効性評価を踏まえた取り組みによって一定の成果が得られたとの全体評価でしたが、今後の課題および具体的  な取り組み案を取締役会の場であらためて共有し、さらなる改善に努めていきます。   今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、当社グループの中長期的な発展に資する経営体制の構築に努めていきます。 【補充原則4-14-2】 取締役・監査役のトレーニング方針   当社は、取締役、監査役および執行役員がその役割・責務を適切に果たすことができるように、それぞれの知識や職務経験を踏まえ、必要  な研修などの機会を設けます。   新任の取締役、監査役および執行役員には、コンプライアンスやコーポレート・ガバナンスなど、会社経営に必要な法令に関する知識を習得  させるとともに、就任後においても、必要に応じてそれらの知識を更新させます。   また、新任の社外取締役および社外監査役に対しては、グループの理念、経営計画、事業課題、財務状態、その他重要な事項につき、説明  を行います。 【原則5-1】 株主との建設的な対話に関する方針   当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主と当社との相互の信頼関係が重要であると認識し、株主と建設的な  対話を行います。   当社は、株主との対話にあたり、次の方針を基本とします。  1) IR担当部署である経営推進本部経営企画部を管掌する取締役をIR総括担当とする。  2) 株主との対話にあたっては、経営企画部、総務部および財務部が日常的に連携を図り、関係部署からの情報収集と経営陣との共有を    行う。  3) 経営企画部が積極的に個別面談に対応するとともに、年に2回開催する決算説明会で代表取締役や取締役が説明を行い、またアナリ    スト向けスモールミーティングを実施する。また、個人株主向けには春・秋に施設見学会を開催し、対話の充実を図る。  4) 対話を通して把握した株主や投資家からの意見などは、都度取締役・執行役員と共有する。さらに、定期的に取締役会で報告を行い、    今後の経営に活かすように努める。  5) 情報管理については、社内規程としてインサイダー取引防止規程を定め、繰り返し啓蒙するなど、インサイダー取引に関する役員・従業    員の意識を高める。


経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の状況

組織運営情報
組織形態監査役設置会社
取締役会の議長会長(社長を兼任している場合を除く)
監査役会の設置の有無設置している
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無有り
社外取締役の選任状況選任している
社外監査役の選任状況選任している
取締役情報
取締役の人数11人
社外取締役の人数2人
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2人
監査役情報
監査役の人数5人
社外監査役の人数3人
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3人
独立役員情報
独立役員の人数5人
その他独立役員に関する事項

 当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。また、当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下の各号の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断します。  (1) 当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者である者(※1) (2) 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者である者(※2) (3) 当社グループの主要な得意先またはその業務執行者である者(※3) (4) 当社グループの主要な借入先の業務執行者である者(※4) (5) 当社の会計監査人の代表社員または社員 (6) 当社から役員報酬以外に1事業年度当たり1千万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士    等の専門的サービスを提供する者 (7) 当社グループから1事業年度当たり1千万円を超える寄付を受けている者またはその業務執行者である者 (8) 過去3事業年度において、上記(1)から(7)のいずれかに該当していた者 (9) 上記(1)から(8)のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または2親等以内の親族(※5) (10)前各号の他、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由   ※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう   ※2 当社グループを主要な取引先とする者とは、その取引先の年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払い      を当社グループから受けた取引先をいう   ※3 当社グループの主要な得意先とは、当社の連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社グループに      行っている得意先をいう   ※4 当社グループの主要な借入先とは、当社の事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先をいう   ※5 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役、執行役員および本部長以上の者、またはこれらに      準ずる役職者をいう

代表取締役社長等を退任した者の状況
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数--(CG報告書に記載無し)
インセンティブ情報
インセンティブ付与に関する施策の実施状況有り
インセンティブ制度
  • 実施していない
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況に関する補足説明

インセンティブ付与制度につきましては、世の中の動向を注視しながら諸制度の検討を継続してまいります。

取締役の報酬に関する情報
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無有り
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

  取締役の報酬は月額報酬および賞与としています。月額報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役位別に定めた報酬としています。なお、社外取締役に対しては賞与の支給はありません。監査役の報酬は月額報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により個別の報酬額を決定しています。  なお、取締役や監査役の報酬についての考え方や算定方法は次のとおりです。<役員報酬の決定方針>  1.役員(取締役・監査役)、執行役員の報酬についての考え方と手続   1) 取締役、執行役員の報酬は、月額報酬と賞与により構成し、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系とします。   2) 報酬の考え方(制度設計)については、指名・報酬委員会で審議を行うことで、客観性と妥当性、透明性を高めます。   3) 取締役の賞与総額については、株主総会において承認を得ることとします。   4) 社外取締役、監査役(社内および社外)の報酬はそれぞれ定額とし、賞与の支給はありません。  2.月額報酬の算定方法   1) 社内取締役の取締役としての月額報酬は一律とします。ただし、代表権者には別途加算します。   2) 執行役員としての月額報酬は、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で、役位(社長、専務、常務、上席)に応じて設定します。  3.賞与の算定方法   1) 賞与は取締役、執行役員の役位に応じ、連結営業利益、担当部門や各自の目標達成度を指標として金額を算定します。   2) 第9次中期経営計画の各対象年度(2019年度~2021年度)においては、当社グループの持続的成長の実現に向けて、年間報酬総額      の基準額に占める賞与のウェイトを30%以上に設定します。また、各人ごとに設定する考課指標の項目・配分は、第9次中期経営計画      の主旨に沿ったものとします。   3) 第9次中期経営計画最終年度の賞与金額は、各人ごとにあらかじめ定めた最終年度の考課指標の達成状況に応じて増減できるもの      とします。

個別の取締役報酬の開示状況個別報酬の開示はしていない
個別の取締役報酬の開示状況に関する補足説明

  2019年11月期において取締役および監査役へ支払った役員報酬の額は総額4億26百万円、その内訳は以下のとおりであります。また、これ以外に使用人兼務取締役の使用人分給与相当額(賞与を含む)が15百万円あります。なお、2019年11月期末現在の人員数は、取締役11名、監査役4名であります。(株主総会決議に基づく報酬)  取締役13名に対して2億75百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含まない。取締役報酬限度額は年額4億20百万円。)、 監査役6名に対して66百万円(監査役報酬限度額は年額96百万円。)、合計3億42百万円(第106回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役2名への支給分を含んでおります。)を支給しております。  また、取締役賞与として、社外取締役を除く取締役9名に対して84百万円を支給しております。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(経営上の意思決定)  経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、取締役会および代表取締役 社長執行役員を補佐する経営会議を設置し、経営の基本方針に基づいて業務上の重要事項を審議することとしています。なお、経営環境の急激な変化に即応するため、取締役会付議事項や役職毎の決裁権限については随時見直しを実施し、意思決定と業務執行の迅速化を図っています。  経営会議には取締役および執行役員の他、当社グループの中核企業も定期的に参加し、グループ政策などを含めて議論するなど、グループ経営の一層の推進に努めています。  また、当社グループが経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置しています。  さらに、執行役員への権限委譲を進め、役割責任の明確化と経営スピードアップを図るため、執行役員制度を見直し、従来取締役へ付与していた役位を執行役員に付与しています。  当社としては目下のところ、経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織に関して、特段の問題点を認めておりませんが、当社グループにとってより適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築をめざし、今後とも検討を続けていきます。(指名・報酬の決定に係る機能)  当社は、指名・報酬委員会を設置しており、その概要につきましては、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」における「1.機関構成・組織運営等に係る事項、(2) 取締役関係」に記載のとおりであります。 (監査・監督・監査役の機能強化に係る取り組み状況)  取締役会が取締役の業務執行を監督し、監査役会が業務執行の監査を行っています。  監査役会は、監査の方針、業務の分担などを定め、各監査役はこれらに従って、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧しています。また本社各部門、主要な事業所および子会社に赴き、業務の報告を受け、業務および財産の状況を調査しています。なお、常勤監査役(2名)は主要な子会社(上場子会社2社を除く)の監査役を兼務しています。監査役会は代表取締役 社長執行役員とのミーティングも定期的に、または必要に応じて実施し、経営全般に係る提案を含め、意見交換を行っています。  この他の監査役の機能強化に係る取り組み状況につきましては、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」における「1.機関構成・組織運営等に係る事項、(3) 監査役関係」に記載のとおりであります。(会計監査人)  会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人からは、通常の会計監査の一環として、会計上および経営上の問題について適宜助言を受けております(会計監査人と代表取締役 社長執行役員とのディスカッションも定期的に実施しております)。なお、EY新日本有限責任監査法人およびその業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。  2019年11月期において業務を執行した公認会計士は次のとおりです。  なお、下記3名の公認会計士(継続監査年数は、3名とも7年以内)のほか、公認会計士21名、その他の者25名の合計46名が補助者として当期の会計監査業務に携わっています。  指定有限責任社員・業務執行社員 木村 修(所属する監査法人はEY新日本有限責任監査法人)  指定有限責任社員・業務執行社員 佐久間 佳之(同上)  指定有限責任社員・業務執行社員 中村 美由樹(同上)


現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

  当社は、コーポレート・ガバナンスの体制などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つに位置づけています。当社においては、2名の社外取締役と3名の社外監査役より、経営全般に関する意見・指摘をいただき、代表取締役 社長執行役員および業務執行取締役の監督においても重要な役割を果たしていることから、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考えています。  また、取締役および執行役員の任期を1年とすることで、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築しています。


公開情報 内部統制システム関連情報

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しています。(1)総論    本決議は、会社法第362条第5項に基づき、取締役会において、当社の内部統制システムの基本方針を決議するとともに、会社法施行規則  第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。本決議に基づく内部統制システムは、速や  かに実施されるとともに、定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り、もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。(2)取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (a)当社は創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、長年にわたり従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成してきた   のであって、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。 (社 是)   楽業偕悦 (社 訓)   ・道義を重んずること   ・創意工夫に努めること   ・親を大切にすること   (大切にしている教え)『世の中は存外公平なものである』 (b)当社は、取締役および従業員が、法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、グループ規範(倫理規範と行動規   範で構成)およびコンプライアンス規程を定めており、取締役および従業員はこれらを遵守する義務を負う。 (c)コンプライアンス担当取締役にコンプライアンス委員会を統括させ、これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の   把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発および教育などを行う。コンプライアンス担当取締役   は、かかる活動を定期的に取締役会に報告する。 (d)公益通報者保護制度に対応した内部通報体制として、通報窓口の情報受領者に第三者機関や社外の弁護士を含む「ヘルプライン」を   設置する。情報受領者から報告を受けたコンプライアンス調査会が事実関係を調査し、違反行為があれば、再発防止策を担当部門と   協議のうえ決定し、処分結果を含めて社内に公表するとともに、全社的に再発防止策を実施させる。(3)取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制 (a)職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程、会社情報取扱規程、個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理   マニュアルに従い、文書または電磁的記録により、経営推進本部担当の取締役が適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、   必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しなどを行う。 (b)取締役および監査役は、常時、これらの文書または電磁的記録を閲覧できる。(4)損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (a)当社のリスクマネジメント基本規程により、個々のリスクに関しては、これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか、   全社的リスクに関してはリスクマネジメント担当取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中し、そのリスクの評価、優先   順位などを総括的に管理するとともに、当該委員長が全社的リスクの評価や対応状況などを定期的に取締役会に報告する。 (b)危機管理マニュアルを作成し、あらかじめ具体的な危機を想定・分類して、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応体制を整備   する。重大危機の発生時には、危機の種類毎にあらかじめ定めた担当取締役を本部長とする危機対策本部を速やかに設置し、迅速かつ   適切な対応に努める。(5)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制 (a)当社は、取締役および従業員が共有する全社的な経営目標を定め、この浸透を図るとともに、この経営目標達成に向けて最適な組織   編成を行い、各部門の責任者を代表取締役 社長執行役員が取締役会の決議に基づき任命する。その責任者に権限を委譲することに   より、迅速かつ適切な業務執行を行う。  (b)取締役会の決議に基づく業務執行については、「決裁・報告手続き表」において、それぞれの責任範囲、決裁手続きについて定める。 (c)具体的な経営活動の推進策については、取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づき、代表取締役 社長執行役員の諮問機関で   ある経営会議の定例および臨時の審議に委ね、機動的な意思決定と業務執行を図る。 (6)当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (a)子会社における業務の適正を確保するため、社是・社訓とともに、グループの理念を構成する 『私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」   をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします』 という「めざす姿」を共有し、また、グループ規範を全ての取締役および従業   員が遵守する。 (b)グループ合同経営会議、事業ごとの会議体において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有するとともに、組織・人事、   資金調達についてもグループ全体での最適化を図る。また、業務執行においては、「グループ決裁・報告手続き表」に基づいて子会社経   営の権限を定め、権限委譲による効率化とグループ管理の均衡を図る。 (c)当社の子会社は、毎月、当社代表取締役 社長執行役員が指定する担当取締役に対して、事業計画の進捗状況について報告する。また、   子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は、取締役会の審議状況・経営課題などについて、上記の担当取締役に報告する。 (d)当社のリスクマネジメント委員会には子会社を管轄する事業責任者も委員となり、子会社のリスクについても管理する。また、コンプライ   アンス委員会、各内部監査部門の活動やヘルプラインについても、子会社をも対象とする。 (e)当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資することを目的に、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な枠組みおよび   考え方を反映させた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を策定し、適宜内容の見直しを行う。 (f)「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、当社取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会(委員の半数以上は独立性を有する   社外役員で構成)を設置し、当社取締役会の構成や取締役等の指名、報酬のあり方などについて審議を行うほか、当社代表取締役 社長   執行役員の諮問機関として経営アドバイザリーボード(社外の有識者で構成)を設置し、当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、   向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させる。 (g)当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然と   して対応する。 (h)当社グループは、財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため、関係する諸規程を整備するとともに、会計基準その他関連   する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る。また、各担当部門および監査役は連携して   その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善するための仕組みを構築する。 (i)内部監査室は、自主監査等を行う品質・環境・安全・労務などの各スタッフとも連携し、当社グループの経営活動全般にわたる管理・運営   の制度および業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から内部監査を行う。また、財務報告に係る内部統制の有効性評価に   ついても、当社代表取締役 社長執行役員の指名に基づき、その計画および実施の職責を担う。 (j)当社の子会社である株式会社キユーソー流通システムおよびアヲハタ株式会社については、連結経営目標を共有するとともに、リスクマネ   ジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方、東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グルー   プを形成していることに鑑み、各社において、業務の適正を確保するための体制を独自に構築する。(7)監査役の職務を補助すべき従業員を置くことに関する事項    内部監査室は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。また当社は、  監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、速やかにその求めに応じる。(8)監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項    監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の従業員は、その内部監査に関して、内部監査室担当取締役以外の取締役  などの指揮命令を受けない。また、監査役の職務を補助すべき従業員を置いた場合、その従業員は、独立性の確保のために、監査役以外  からの指揮命令を受けない。(9)取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制 (a)取締役、従業員、子会社の役員および従業員等は、監査役会の定めるところに従い、当社監査役の要請に応じて必要な報告を行う。 (b)前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。   ・株主総会に付議される決議議案の内容   ・当社の内部統制システム構築に関わる各部門の活動状況   ・内部監査室、自主監査スタッフおよび子会社の監査役の活動状況   ・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更   ・業績および業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容   ・内部通報制度の運用および通報内容   ・法令・定款に違反する行為または不正行為   ・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項  (c)内部通報体制「ヘルプライン」には、取締役、従業員、子会社の役員および従業員等が当社監査役に匿名で通報できる体制を整備する。(10)上記(9)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 (a)当社は、当社監査役に報告を行ったことを理由に、その報告者に対して不利益な取り扱いを行わないものとし、子会社においてもこれを   徹底させる。 (b)グループ共通に適用されるコンプライアンス規程およびヘルプライン規程において、相談者または通報者の保護を図る。(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に   係る方針に関する事項 (a)監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な監査費用について毎年予算措置を講じる。 (b)監査役から、外部の専門家(弁護士、会計士など)に協力を得るなど特別な費用の請求がなされた場合には、費用の内容が不合理でない   限り、その費用は会社が負担する。(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (a)取締役会は、監査役会に各年度の監査方針、重点監査項目および監査方法等の報告を求め、それらを共有する。 (b)取締役、従業員、子会社の役員および従業員は、当社監査役からヒアリングの求めがあった場合には適宜協力する。また、代表取締役    社長執行役員は、定期的に監査役会との意見交換の機会を持つ。 (c)リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会、内部監査室および自主監査スタッフは、監査役   監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。(内部統制システムの運用状況)2019年11月期における内部統制システムの運用状況の概要は、大略下記のとおりです。(1)損失の危険の管理に関する体制  ・リスクマネジメント委員会において、グループへの影響度と管理レベルの視点から経営上の重大リスクを設定し、プラスチック問題や労務  関連リスクなどに対してリスク低減のための活動を進めました。  ・海外各拠点のリスクマップを刷新してそのリスク低減に着手したほか、特に中国子会社の内部統制システムの整備のための取り組みに  注力しました。(2)効率的な職務執行を確保するための体制  ・当社グループのIT基幹システムを刷新するプロジェクトにおいて、新システムの要件定義を進めるとともに、業務をシステムに合わせるべく、  製造・販売・物流・会計における各種業務のシンプル化に向けた取り組みを始めました。  ・AIを活用した原料検査装置をグループ内の惣菜工場に導入するなど、品質保証や生産性向上、商品開発などの分野でAI活用推進の各種  取り組みを進めました。  ・前事業年度に設置した指名・報酬委員会の会議を7回開催し、社外役員の構成・人的要件、役員定年の見直しや将来経営人材の育成など  について活発な議論を行いました。(3)企業集団における業務の適正を確保するための体制  ・タマゴ事業における市場競争力の強化と品質力・技術力の更なる工場を企図し、タマゴ事業の中核2社(キユーピータマゴ株式会社および  株式会社カナエフーズ)を合併するとともに、タマゴ加工品の販売主体を当社からキユーピータマゴ株式会社に移管しました。  ・創業100周年ミーティングを国内外153事業所で行い、社是・社訓を初めとする理念やグループの未来について経営陣が従業員と語り合い  ました。  ・社内外の環境変化に即した最適な生産体制を構築するため、。タマゴ事業を中心に製造工場の再編を進めました。(5)監査役の実効的な監査を確保するための体制  ・当社の監査役は、社長執行役員、会計監査人および内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換などを行うとともに、リスクマネジメント委員   会やコンプライアンス委員会などの会議に出席し、内部統制に関する現況と課題の把握に努めました。


反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

  当社グループは、社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当要求に対しては毅然として対応することとしております。  当社は、上記の考え方を実践するために、反社会的勢力への対応マニュアルの作成、コンプライアンス活動を通じた従業員への指導・啓発(階層別研修やeラーニングによる「グループ規範」の周知・徹底)および必要に応じた警察関係への相談や情報収集などに努めております。  また、お取引先との契約書において、反社会的勢力排除に関する条項を設け、お取引先が反社会的勢力ではなく、また当該勢力との関係も有しないことを保証していただくとともに、もしそれに反することが判明した場合には直ちに契約を解除できる旨を定めております。


買収防衛策の導入の有無と補足説明

買収防衛策の導入:有り

補足説明:(株式会社の支配に関する基本方針)(1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針    当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ね  られるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありま  せん。   しかしながら、当社および当社グループの経営に当たっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびにお客様や従業員などのステーク  ホルダーとの間に築かれた関係などへの十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる  株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主  および投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めていますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示  する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切  かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、係る買付行為が当社に  与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に  対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。   この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、公開買付規制において一定の情報提供の仕組みが存在するものの、市場内で行われる  大量買付行為は公開買付規制の対象とならないことから、市場内で行われる大量買付行為に対しては、当該情報提供の仕組みによって  対応することができません。さらに、公開買付規制の適用がある大量買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に  対する意見表明報告書による質問の回数は一回に限定されていることに加え、当該質問への対応についても、買付者が十分な回答を行う  ことは義務付けられておらず、理由を詳細に記載すれば回答を行わないことも可能となっています。このため、公開買付規制が適用される  大量買付行為であっても、株主の皆様に対して十分な情報が提供されず、また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かを検討する時間  を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。   以上を考慮した結果、当社としては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに  従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定  の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えています。   また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもない  とはいえず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の  経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しています。   このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け(または買収提案)を行う者に対しては、当該買付  者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動などから、当該買付行為(または買収提案)が当社の企業価値および株主共同の利益  に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しています。   そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える  方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えています。   以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。(2)当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み  ① グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定    当社グループは、グループの長期ビジョンである「キユーピーグループ 2030ビジョン」を掲げてグループの想いを一つにし、世界に貢献   できる事業分野を伸ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざしています。    また、2019年度からの3年間を対象とする中期経営計画では、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を実現するため、「国内では   3事業に集中し食の主役化を推進」、「海外では中国・東南アジアを中心に展開を加速」および「環境変化に対応した経営基盤の強化」を   主な取り組みとして定めています。    当中期経営計画、さらに「キユーピーグループ 2030ビジョン」を実現するためには、これらの経営方針を軸に、各事業において収益体質   を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上   に資すると考えています。   ② コーポレート・ガバナンスの整備    当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制   や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけています。    当社は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、   取締役および執行役員の任期を1年としています。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役3名を含む監査役5名の   体制をとっています。    2018年8月には、取締役会の構成や取締役などの指名・報酬の在り方などに関する客観性、妥当性および透明性を高めるため、取締役   会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。5名以上の委員で構成し、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした   社外役員と定めているほか、委員長は社外取締役たる委員の中から選定することになっています。    また、当社グループが経営の健全性、公正性および透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的   に、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを当社社長執行役員の諮問機関として設置しています(3) 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(当社株式の   大量買付行為への対応方針(買収防衛策))  ① 当社株式の大量買付行為への対応方針(買収防衛策)による取り組み    当社は、2019年12月26日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の   決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2020年2月27日開催の当社第107回定時株主総会の承認を停止条件として、   当社株式の大量買付行為への対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を継続して採用することを決定し、当該株主総会において本対応   方針を継続して採用することが承認されました。    本対応方針の概要は、以下のとおりです。  (ア)対象となる買付行為    特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの   議決権割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)を対象と   します。    ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外します。    (イ)大量買付ルールの内容    当社は、大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、それが完了した日から原則   として60日(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)または90日(その他の大量買付行為の場合)が   当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続きの要否の決定および対抗措置発動または不発動   の決定のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量   買付ルールを設定します。    また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、独立委員会という   チェック機関を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて株主意思の確認手続きを行うこととします。    独立委員会委員の人数は3名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、東京証券取引所に独立役員として   届け出ている当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。    また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会(以下「株主総会」といいます。)による決議によるものとします。    当社取締役会は、株主総会を開催する場合には、株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは   発動しないこととします。株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、株主総会を   開催するための実務的に必要な期間などの理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の答申に基づき、取締役会評価   期間を、30日間延長することができるものとします。  (ウ)大量買付行為がなされた場合の対応方針    a.大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合      大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。     大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。      もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害を     もたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される特定の場合には、本対応方針の例外的対抗措置と     して、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。      なお、対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、必要に応じて外部     専門家等の助言を得ながら、大量買付者および大量買付行為の具体的内容や、大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の     利益に与える影響を検討し、独立委員会からの答申を最大限尊重するものとします。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する     旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。    b.大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合      大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを     目的として、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。      大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会     の答申を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動     が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。        c.対抗措置の手段      対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社    定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。新株予約権の    無償割当てを選択する場合には、大量買付者に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の行使の条件として定めます。なお、    新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定していません。    d.対抗措置発動の停止等について      当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、     対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の答申を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の     変更または停止を行うことができるものとします。  (エ)株主・投資家に与える影響等    a.大量買付ルールが株主・投資家に与える影響など      大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および     投資家の皆様の利益に資するものであると考えています。    b.対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響など      大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守る     ことを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の     仕組み上、当社株主の皆様(対抗措置の発動に係る大量買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を     被るような事態が生じることは想定していません。      なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式価値の     希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った     株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。    c.対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き      対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権     無償割当てに係る割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられますので、     当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による     取得の方法の詳細などにつきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または     通知を行いますので、その内容をご確認ください。  (オ)本対応方針の有効期限     本対応方針の有効期限は、2023年2月28日までに開催される第110回定時株主総会の終結の時までとします。(4) 本対応方針についての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由  ① 本対応方針が本基本方針に沿うものであること    本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に   与える影響等を定めるものです。    また、本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役   会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が   対抗措置を講じることがあることを明記しています。    さらに、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を   著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守る   ために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。    このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。  ② 本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと    上記(1)「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の   共同の利益を尊重することを前提としています。    また、本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な   情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。本対応方針によって、当社株主および   投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に   資するものであると考えます。    さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応方針にはデッドハンド条項(導入した当時の取締役が   一人でも代われば消却不能になる条項)やスローハンド条項(取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項)は付されておらず、   当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保している   と考えます。  ③ 本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと    本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、   当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。   本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動できる限定的な条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動   は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株主の皆様の承認   を要します。    また、大量買付行為に対して当社取締役会が対抗措置をとるべきか否かなど、本対応方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて   外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役   会は、同委員会の答申を最大限尊重するものとしています。さらに、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の   発動が望ましいとする独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとしています。加えて、必要に応じて、株主の皆様の意思を   尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができるとしています。    このように本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続を盛り込んでいます。    以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えています。


その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。1.社内体制   当社の重要な会社情報は、情報取扱責任者(経営推進本部長)に集約される体制となっております。 情報取扱責任者は、社内の関係者と協議し、また必要に応じて外部機関や専門家に事前相談・意見聴取のうえ、株式会社東京証券取引所の  定める適時開示規則に則って適時開示の要否を判断します。2.情報開示の方法   適時開示が必要であると判断された場合は、遅滞なく株式会社東京証券取引所の提供するTDnetシステムに登録するとともに、当社の ウェブサイトにも同一情報を掲載するほか、必要に応じて報道機関(記者クラブなど)に対する資料配布・記者会見を行うなど、迅速、正確かつ 公平な情報開示に努めております。


  • 出典:コーポレート・ガバナンス報告書
  • 最終更新日:2020-02-28

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