カゴメ株式会社(2811) - サステナビリティ/ESG/CSR評価・格付情報

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カゴメ株式会社

https://www.kagome.co.jp/company/

公開情報 SUSTAINA ESG評価

SUSTAINA ESG評価について
SUSTAINA ESG評価はESGレーティングをクラス分けした評価情報です。SUSTAINA ESGレーティングがAAA、AA、Aの場合「高位」、BBB、BB、Bの場合「中位」、CCC、CC、C、Dの場合「低位」、評価が無い場合「--(未評価)」を表示しています。
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会員限定情報

一般会員としてログイン後、ポイント利用決済システムで閲覧手続きを行いますと、様々な企業評価情報をご覧頂けます。(一般会員の登録は無料です)

SUSTAINA ESGレーティング

ESGスコアを等級分けした格付け情報を掲載。

SUSTAINA ESGレーティング

ESGスコア By SUSTAINA AI

社会的責任に関する国際規格「ISO26000」をベースとした評価項目で、企業がWebサイトで公表している50万ページ以上の情報をSUSTAINA AI評価システムで解析・評価を行い「企業のサステナビリティ度合い」を測ったスコア。

SUSTAINA AI評価結果 2つのレーダーチャート

SUSTAINA ESGランキング

約4,200社を対象とした総合ランキング及び、企業が所属する業種、地域(本所在地)、上場市場のランキング情報を掲載。

SUSTAINA ESGランキング

好感度・企業イメージ アンケート結果詳細情報

当サイトで実施しているアンケート結果の詳細情報(好感度、好感度分布、回答数・率、ポジティブ&ネガティブイメージ)を掲載。

SUSTAINA アンケート結果詳細

外部評価 表彰・アワード受賞履歴データ

当該企業が行政や民間団体などから受賞した表彰・アワード情報を掲載。

外部評価 / 表彰・アワード受賞履歴一覧
  • 環境省、一般財団法人地球・人間環境フォーラム主催:「環境アクションプラン大賞、環境レポート大賞、環境コミュニケーション大賞」(1997年~)
  • 厚生労働省主催:「働きやすく生産性の高い企業・職場表彰」(2017年~)
  • 厚生労働省主催:「グッドキャリア企業アワード」(2012年~)
  • 厚生労働省主催:「テレワーク推進企業等厚生労働大臣表彰 ~輝くテレワーク賞~」(2015年~)
  • 総務省主催:「テレワーク先駆者百選 総務大臣賞」(2016年~)
  • サステナ主催:「SUSTAINA ESG AWARDS」(2018年~)
  • RobecoSAM主催:「サステナビリティアワード」(2012年~)など

ランキング履歴データ

当該企業が行政や民間団体などからランク付けされたランキング情報を掲載。

外部評価 / ランキング履歴一覧
  • WWFジャパン主催:「企業の温暖化対策ランキング」 (2014年~)
  • Newsweek主催:「Green Rankin」(2014年~2017年)
  • 安全衛生優良企業マーク推進機構(SHEM)主催:「ホワイト企業ランキングTOP100」(2019年)
  • 日本科学技術連盟主催:「企業の品質経営度調査」(2007年~)
  • 日本コーポレート・ガバナンス研究所(JCGR)主催:「コーポレート・ガバナンス調査(JCGIndex)」(2003年~)
  • リンクトイン・ジャパン主催:「LinkedIn TOP COMPANIES 今、入りたい会社 ランキング日本版」(2019年)
  • Corporate Knights & Innovest主催:「世界で最も持続可能な企業100社」(2005年~)
  • FORTUNE主催:「世界で最も称賛される企業」(2014年~)
  • FORTUNE主催:「世界を変える企業ランキング」(2015年~)
  • Forbes主催:「世界で最も革新的な企業」(2014年~)
  • Forbes主催:「世界で最も革新的な成長企業」(2017年~)
  • FAST COMPANY主催:「世界で最も革新的な企業」(2008年~)
  • BCG主催:「イノベーション企業」(2010年~)
  • BCG主催:「最もイノベーションに優れた企業」(2012年~)
  • BCG主催:「企業価値創造に優れた大型企業ランキング」(2017年~)

外部評価 認定・認証・選定履歴データ

当該企業が行政や民間団体などから認定・認証・選定を受けた情報を掲載。

外部評価 / 認定・認証・選定履歴一覧
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「健康経営銘柄」 (2015年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「なでしこ銘柄」(2013年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「攻めのIT経営銘柄」(2015年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「IT経営注目企業」(2017年~)
  • 厚生労働省主催:「ダイバーシティ経営企業100選」(2013年~)
  • 厚生労働省主催:「新・ダイバーシティ経営企業100選/100選プライム」(2017年~)
  • 環境省主催:「エコ・ファースト制度」(2008年~)
  • 厚生労働省主催:「安全衛生優良企業(ホワイトマーク認定)」(2015年~)

ESGスコア By ステークホルダー

当該企業に関わるステークホルダーが、当サイトで評価した情報を掲載。(評価詳細チャート、評価コメントなど)


ESGスコア By セルフレポート

当該企業が当サイトに登録した財務情報(ファイナンシャル・レポート)、非財務情報(サステナビリティ・レポート)を掲載。


企業不祥事情報

当該企業に関する不祥事情報を掲載。


公開情報 企業情報

企業名 カゴメ株式会社
上場区分 上場企業
上場市場 東証1部
上場年月
1976年11月
証券コード 2811
業種 食料品 , 飲料
エリア 中部 , 愛知県
本社所在地 愛知県名古屋市中区錦3-14-15
企業サイト https://www.kagome.co.jp/company/
設立年月
1949年08月
資本金
100億円以上~500億円未満
連結売上高
1,000億円以上~5,000億円未満
単独売上高
1,000億円以上~5,000億円未満
連結従業員数
1000人以上~5,000人未満
単独従業員数
10,00人以上~5,000人未満
事業内容 現在、事業内容の登録はありません。企業側から情報が登録されますと表示します。
CSR担当者コメント 現在、CSR担当者コメントの登録はありません。企業側から情報が登録されますと表示します。
分類タグ
分類タグ
当該企業に関連した分類語句(CSR用語・株価指数・事業テーマなど)を記しています。
MSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数 , MSCI日本株女性活躍指数 , IFRS 国際会計基準採用企業
SNS公式アカウント
当該企業の関係者さまへ

企業会員になり管理者権限が付与されますと「企業情報の登録・変更」や「会員限定情報の閲覧」「CSR情報(非財務情報)のご登録・ご変更」「好感度・企業イメージのアンケート結果の詳細」「ステークホルダーから投稿された評価・応援に対する返信」「クローリング状況の閲覧」「ロゴ画像の掲載」「運営事務局とのコミュニケーション」などが全て無料で行えます。 企業会員 登録申し込み »

公開情報 持続性指標

持続性指標について
設立及び上場から現在までの経過年月情報です。
  • 存続年月
    存続年月について
    設立年月から起算し、存続し続けている期間(年月)です。
    71年 3ヶ月 (設立年月:1949年08月)
  • 上場維持年月 44年 0ヶ月 (上場年月:1976年11月)
    上場維持年月について
    上場年月から起算し、維持し続けている期間(年月)です。

公開情報 ESG/CSR活動情報

ESG/CSR活動 最新ニュース

表示する情報はありません。当該企業からRSS情報が登録されますと表示します。

サイト内リンク ステークホルダーのみなさまへ

当サイトではカゴメ株式会社と関わりのある立場(サービス利用者、従業員、株主、取引先などのステークホルダー)として「評価・応援」することができます。

公開情報 経営哲学

経営哲学について
当該企業のWebサイトに企業理念など掲載していた場合、その情報を引用表示しています。

経営哲学

経営理念

・感謝 ・自然 ・開かれた企業

コーポレートメッセージ・スローガン

自然、おいしく、楽しく。

出典:カゴメ株式会社 | 企業方針

公開情報 資本構成

企業属性

親会社の有無無し
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
決算期12月

株主情報

外国人による株式の保有状況
外国人株式保有比率10%未満
支配株主
支配株主(親会社を除く)の有無 無し
大株主の状況
氏名または名称 所有株式数 割合
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 8,925,300 8.95%
ダイナパック株式会社 4,899,540 4.91%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 4,789,400 4.80%
日清食品ホールディングス株式会社 1,559,000 1.56%
蟹江利親 1,412,700 1.41%
蟹江英吉 1,145,400 1.14%
JP MORGAN CHASE BANK 385151 1,112,705 1.11%
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 983,300 0.98%
川口久雄 980,500 0.98%
カゴメ取引先持株会 964,800 0.96%

公開情報 ステークホルダーへの取り組み

環境保全活動、CSR活動等の実施

カゴメグループは、地球環境から得られる自然の恵みであるトマトと野菜、フルーツを活かした商品をつくり、生活者に届けることで、人々の健康長寿に貢献することと、その事業を維持・進化させるために農業から携わることで農業と地球環境の持続可能性に貢献することを両立させています。このサイクルを回し、「社会価値」の提供と需要創造による「経済価値」を両立させる構造をつくり育てていくことで、持続的な成長を目指しています。その実現のため、当社は、人々の生活を支える地球環境に感謝し、こうした地球環境と調和のとれた企業活動を続けるため、「環境方針」「中期環境計画」を定め、環境マネジメントシステム(EMS)の運用と継続的な改善を実施しています。なお、当社の社会、環境への取り組みについては、当社HPに掲載し、毎年更新してます。(URL:http://www.kagome.co.jp/company/kankyo/report/index.html)


ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「開かれた企業」を企業理念の1つに掲げており、法令に基づく情報開示はもとより、それ以外の情報についても適切に開示するように努めております。非財務情報については、サスティナビリティレポートや当社ホームページ等で積極的に開示しております。


社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理に関して、企業理念・ブランドステートメントに基づきグループ全役員・従業員が守るべき行動規範を定めています。<企業理念>「感謝」「自然」「開かれた企業」時代を経ても変わらずに継承される“経営のこころ”として2000年に制定しました。<ブランドステートメント>自然を、おいしく、楽しく。KAGOMEお客様への約束として、2003年に制定しました。コンプライアンス基本方針並びに行動規範は、当社ホームページに公開しております。行動規範:http://www.kagome.co.jp/company/about/code.htmlコンプライアンス推進体制:http://www.kagome.co.jp/company/kankyo/report/management_03/index.html


ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他

--(CG報告書に記載無し)


公開情報 株主・投資家への取り組み(IR活動状況)

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに「情報開示の基準および方針」など、ディスクロージャーポリシーの内容の詳細について掲載しております。


個人投資家向けに定期的説明会を開催

--(CG報告書に記載無し)


アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算発表の翌日に、アナリスト・機関投資家向けに年2回(第2四半期、通期)の決算説明会を実施しています。


海外投資家向けに定期的説明会を開催

--(CG報告書に記載無し)


IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書・決算短信・報告書・決算説明会及び株主総会の模様他を掲載しております。


IRに関する部署(担当者)の設置

財務経理部 IRグループが所管しております。


その他

個人株主および機関投資家の企業活動理解を促進するために、施設見学会、社長と個人株主との「社長と語る会」などの開催、アンケートの実施といった株主との直接・間接的な対話と交流活動を継続的に実施しています。


公開情報 コーポレート・ガバナンス情報

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図るなかで、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。


コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。


コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-4:政策保有株式】(1)政策保有に関する方針当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、原材料の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しています。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否および保有株式数を見直します。なお、経済合理性の検証の際は、直近事業年度末における各政策保有株式の金額を基準として、これに対する、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その割合が当社の単体5年平均ROAの概ね2倍を下回る場合には、売却検討対象とします。また、簿価から30%以上時価下落した銘柄及び、当社との年間取引高が1億円未満である銘柄についても、売却検討対象とします。その上で、得意先企業のうちこれらの基準のいずれかに抵触した銘柄については、毎年、取締役会で売却の是否に関する審議を行い、売却する銘柄を決定します。見直しの結果、2018年度に一部保有株式を売却いたしました。(2)政策保有に係る議決権の行使基準政策保有株式の議決権の行使については、適切なコーポレート・ガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するものか否か、また、当社への影響等の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断し、適切に行使します。必要に応じて、提案の内容等について発行会社と対話していきます。(3)政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針 当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)から当該株式の売却等の意向が示された場合には、無条件でこれを承諾します。また、その場合において、当社が当該政策保有株主である会社の株式を政策保有株式として保有しているときは、できる限り速やかにこれを処分します。【原則1-7:関連当事者間の取引】当社は、関連当事者間取引を実施しようとする場合は取締役会の承認の決議を要すること、取引後、遅滞なく取締役会に報告することを取締役会規程において定めており、規程に従い、運用することで取締役会による監視をしております。また、監査等委員会において監査等委員会監査等基準に則り監査をしております。【原則2-6:企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社では、従業員の資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しております。その運用は、従業員の資産形成に大きな影響を与えることを鑑みて、複数の観点から運用商品を選定するとともに、従業員への運用に関する教育や運用実績の半期毎モニタリングを実施することにより、適切な運用を図っております。【原則3-1:情報開示の充実】(1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、中期経営計画を当社ホームページ、決算説明資料等で開示しております。(URL:http://www.kagome.co.jp/company/about/philosophy/)(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を当社ホームページ、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書、CSR活動報告等で開示しております。(URL:http://www.kagome.co.jp/company/csr/management/governance/)【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しています。当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「『自律』の更なる強化と『他律』による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図るなかで、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書等で開示しております。(4)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、当社の企業価値を中長期的に向上させることに資する者を選任することを方針とし、その手続きとして、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において選定した候補者を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に上程しております。また、役員の業績評価、ならびに報酬・指名諮問委員会の運営により、役員人事の適切性について定期的な精査・検証を実施しております。(5)取締役候補者、社外取締役候補者の選解任については、株主総会招集通知で説明します。(第74回定時株主総会招集通知書URL:(http://www.kagome.co.jp/library/company/ir/meeting/)【補充原則4-1-1:経営陣への委任の範囲】当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく監査等委員会設置会社に移行し、定款の規定において取締役会の決議によって重要な意思決定の全部又は一部を取締役に委任することができるようにしております。取締役会は主として会社の方針や経営戦略、中長期的な企業価値向上に資する事案について審議のうえ決定し、その進捗をモニタリングする役割を担い、重要な業務執行については、企業再編、M&A、重要な資産譲渡・譲受、多額の資金借入・貸付、役員の人事等以外については、原則、代表取締役社長をはじめとする経営陣に委ねております。【原則4-9:独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、独自の「社外取締役の独立性基準」を定め、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書、統合報告書等で開示しております。なお、現時点において独立性基準においては、1つの要件として、在任期間を8年以内であることと定めておりますが、将来的には在任期間と独立性の関係を適宜検証し、適切な在任期間を検討してまいります。【補充原則4-11-1:取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役会のアドバイス機能とモニタリング機能を最大限発揮することで、中長期的な企業価値向上を実現させるために、取締役会を年齢、性別、知識、能力、経験といった面での多様性とバランスを確保した構成としつつ、質の高い審議を行える適正規模にすることが望ましいと考えております。その候補者の選任手続きは、社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会における審議を経て、取締役会において決定します。なお、現在、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)7名、監査等委員である取締役3名の計10名で構成されており、そのうち5名が独立社外取締役です。社外取締役は、それぞれ会社経営者、外交官経験者、学者、公認会計士、弁護士等の経歴を有し、また、当社の中長期ビジョンにかかげるダイバーシティ経営、経営のグローバル化、食による健康寿命の延伸のために、豊富な経験と知見を有しております。長期ビジョンとして、2035~2040年には役員を含め女性比率を50%にすることを掲げており、取締役会についても早期達成を目指します。【補充原則4-11-2:取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の社外取締役を除く取締役が他の会社の役員を兼任するときには、経営会議の承認を得る旨を社内規程において定めており、また当社の社外取締役の兼任状況は随時報告を受け、当社の取締役としての役割責務を十分に果たすことができる旨、確認しており、本コードの開示時点において特段の問題はございません。社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等で開示を行っています。【補充原則4-11-3:取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、2018年11月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施しました。その結果の概要は以下の通りです。1.評価の実施方法 取締役に対するアンケート(全6区分・30項目)の実施  アンケートの区分は以下の通りです   ① 取締役会の設計(開催頻度、規模、構成 等)   ② 取締役会の運営(時間(説明・審議)、情報提供、事務局のサポート 等)   ③ 取締役会の議案(テーマの網羅性、付議のタイミング、進捗報告 等)   ④ 取締役会の議論の質(議論の客観性・多面性、説明責任、議長のリーダーシップ 等)   ⑤ コーポレート・ガバナンス体制(選任・報酬決定プロセス、ステークホルダーとの対話 等)    ⑥ 総合評価(企業価値向上、意思決定、機能の有効性、判断の妥当性 等)   報酬・指名諮問委員会に対するアンケート(5項目)の実施   監査等委員会に対するアンケート(7項目)の実施   上記を踏まえた取締役会における審議2.評価結果の概要 当社取締役会としては、上記を踏まえて議論した結果、①~⑥の全ての区分において、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は有効であったと評価しました。 特に評価が高かった項目は以下の通りです。・取締役会の開催時期、開催頻度は適切である。・議案の説明に要する時間は適切である。・議案の優先度に応じた時間配分がなされている。・取締役会の事務局によるサポートは適切である。・質問や指摘に対する回答は適切であり、十分に説明責任が果たされている。・取締役会における議論の結果、適宜内容の見直しや修正が行われている。・議長は、適切なリーダーシップを発揮し、また、中立的な立場で議事進行することで明確な結論に導いている。・社会への情報開示やステークホルダーとの対話は十分に行われている。・取締役会は、企業価値向上を目指した経営を推進するという目的に沿った活動を行っている。・取締役会では、迅速かつ柔軟な意思決定がなされている。・取締役会で決議すべき事項と執行側の責任で決議すべき事項の線引きが明確である。・取締役会では、経営理念、経営戦略を踏まえた議論がなされている。・取締役会は、継続的に運営の見直し、改善がなされている。・取締役会の審議を経ることで、適切なリスクテイクを行なった判断がなされている。総じて、前年度の取締役会の実効性評価結果より高い評価であり、着実に改善が進んでいることが確認できました。今回の実効性評価において更なる改善の必要性を認識した課題は、「業務執行状況の報告(計画性があり、優先順位をつけた議案設定)」「重要課題の付議タイミングの改善とフォローアップ」および「審議の質の向上、審議時間の確保」です。これらについては、昨年度の実効性評価の結果を受け、取り組みを進めているところですが、「業務執行状況の報告(計画性があり、優先順位をつけた議案設定)」については、取締役への情報共有機会を増やすことや業務執行報告の年間スケジュール化を行うことで拡充に努めます。「重要課題の付議タイミングの改善とフォローアップ」については、主に投資案件の審議に関する指摘であり、投資委員会の機能拡充を行うことで、取締役会での審議機会の早期化及び投資案件のモニタリング報告を議案化することで改善を図ります。「審議の質の向上、審議時間の確保」については、これまで、取締役会資料の様式・枚数の制約や資料の事前送付(説明)の徹底により、説明時間の短縮を図ることで、審議時間の確保を進めてきましたが、更なる審議時間の確保のため、事前質疑を導入することで、取締役会においてより本質的な議論がなされるように努めます。また、報酬・指名諮問委員会に関しては、適時の開催やサクセッションプランの議論の発展についての意見が、監査等委員会に関しては、概ね高い評価ではありましたが、関係部門等との連携強化により更なる監査機能強化を図るべきとの意見がありました。当社取締役会は、これらについても課題として認識し、取り組みを進めます。当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上を図っていきます。【補充4-14-2:取締役・監査役のトレーニング】当社では、取締役就任時に取締役の役割と責務等について研修を受講することとしております。社外取締役の就任時において取締役会事務局から経営概況やコーポレート・ガバナンス体制についての説明を実施をするとともに、就任後、海外子会社、工場・菜園等の事業所見学等を実施し、当社経営への理解を深める機会の提供しております。また、後継者育成計画のため全役員を対象とする研修を2016年度より実施しています。研修内容は、経営者に求められる役割責任や経営知識、戦略策定・実行に資する考え方やフレームワークを中心に構成しております。なお、取締役、執行役員に対しては、外部セミナー、外部団体への加入を推奨しており、その費用については、取締役、執行役員の請求等により社内規程に基づき、当社にて負担しています。【原則5-1:株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主・機関投資家との「対話と交流活動」を通じて当社への理解を深めて頂くことが、持続的な成長と企業価値向上に資するという考えのもと、代表者をはじめとした経営陣幹部、さらに事業所の従業員を含めた対話と交流により、積極的なIR活動を実施します。 当社における、株主・機関投資家との対話と交流についてはIR部門が担当し、「フェア・シンプル・タイムリー」という方針のもと、代表取締役社長、担当取締役と対応方法を検討しながら適切に行います。 株主・機関投資家との面談に関しては、面談の目的および面談者の属性を考慮の上、代表取締役社長、担当取締役による面談も含め、IR部門が対応を行います。決算などの開示・説明においては、対話を補助するIR部門と、経営企画、財務経理、広報など関連部門が定期的なミーティングで協議し、適切な情報開示のため有機的な連携を確保しています。また、アナリスト・機関投資家向けに開催する年2回(第2四半期、通期)の決算説明会ならびに、代表取締役社長が事業について説明するアナリスト、機関投資家とのスモールミーティングを開催しています。 個人株主については、代表取締役社長との「対話と交流の会」を全国の事業所で実施し、事業所の従業員を含めた対話と交流を図っています。また、工場見学や菜園見学での対話の機会を設ける他、個人株主向けの決算説明会も行っています。 上記活動については、随時ホームページで情報を開示しております。


経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の状況

組織運営情報
組織形態監査等委員会設置会社
取締役会の議長社長
監査役会の設置の有無--(CG報告書に記載無し)
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無有り
社外取締役の選任状況選任している
社外監査役の選任状況--(CG報告書に記載無し)
取締役情報
取締役の人数10人
社外取締役の人数5人
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数5人
監査役情報
監査役の人数--(CG報告書に記載無し)
社外監査役の人数--(CG報告書に記載無し)
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数--(CG報告書に記載無し)
独立役員情報
独立役員の人数5人
その他独立役員に関する事項

当社は、独立社外取締役にかかる独立性判断基準を以下のとおり定め、当該基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと認められる社外取締役を独立役員として指定しています。「当社の独立社外取締役の独立性判断基準」 当社において、社外取締役について独立性を有しているという場合には、以下の独立性判断基準を満たしていることをいうものとします。1.現在または過去においてカゴメグループの取締役・監査役(社外役員除く)、執行役員、使用人でないこと2.現在および過去5事業年度においてカゴメグループの主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう)でないことまたはカゴメグループが主要株主の取締役、監査役、執行役、執行役員または使用人でないこと3.カゴメグループの主要取引先(過去3事業年度のいずれかの年度においてカゴメグループの連結売上高の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと4.カゴメグループを主要取引先とする者(過去3事業年度のいずれかの年度において取引先のカゴメグループに対する売上高が取引先の連結売上高の2%以上を占めるものをいう)の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと 5.カゴメグループから多額の寄付(*)を受けている法人・団体の役員または使用人でないこと* 過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上、又は寄付先の売上高もしくは総収入の2%以上6.カゴメグループとの間で取締役・監査役または執行役員を相互に派遣する法人の取締役・監査役(社外役員除く)、執行役、執行役員または使用人でないこと 7.過去5年間のいずれにおいてもカゴメグループの会計監査人の代表社員、社員パートナーまたは従業員であったことがないこと8.カゴメグループから役員報酬以外に多額の報酬(*)を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等でないこと* 過去3事業年度の平均で個人の場合1,000万円以上、法人の場合連結売上高の2%以上9.上記1~8の配偶者、2親等内の親族、同居の親族でないこと10.社外取締役としての通算の在任期間が8年以内であること注)カゴメグループとは、カゴメ株式会社およびカゴメ株式会社の子会社とする。

代表取締役社長等を退任した者の状況
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数--(CG報告書に記載無し)
インセンティブ情報
インセンティブ付与に関する施策の実施状況有り
インセンティブ制度
  • 業績連動型報酬制度の導入
  • ストックオプション制度の導入
ストックオプションの付与対象者
  • 社内取締役
  • 社内監査役
  • 社外監査役
ストックオプションの付与対象者に関する補足説明

各事業年度において、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)に対し、2016年3月25日開催の当社第72回定時株主総会においてご決議いただいた取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額である年額5億円の範囲内で、ストックオプションとしての新株予約権を割り当てます。

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況に関する補足説明

取締役賞与は、連結経常利益に連動しております。平成25年6月19日開催の第69回定時株主総会にて株式報酬型ストックオプションを導入しました。

取締役の報酬に関する情報
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無有り
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社の役員の報酬等は、取締役については基本報酬と賞与により構成され、それぞれの決定方針は以下の通りであります。基本報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、使用人の最高位の年収を基礎とし、その職位毎に役割の大きさに応じて決定する固定報酬としております。賞与は、経営に対する貢献度に連動させるため、連結経常利益率と役員個人の業績貢献度を元に決定しております。当社の役員の報酬等を決定するにあたり、取締役会の諮問機関として報酬・指名諮問委員会を設置いたしました。報酬・指名諮問委員会は、3名以上で構成され、その半数以上は独立社外取締役です。報酬・指名諮問委員会は、客観的かつ公正な視点から、経営環境や会社業績に応じた適正な報酬制度、報酬水準および個別業績に応じた個別報酬の妥当性等についての審議を行います。なお、2016年3月25日開催の第72回定時株主総会にて「取締役(監査等委員である取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定の件」が承認可決され、株式報酬型ストックオプションを導入しました。この目的は、中期経営計画における評価報酬制度改革の一環として、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるためであります。また、監査等委員の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度は平成17年6月の株主総会において廃止しております。

個別の取締役報酬の開示状況一部のものだけ個別開示
個別の取締役報酬の開示状況に関する補足説明

全取締役の総額を開示の他、代表取締役1名の個別取締役報酬を開示。             (単位:百万円) 代表取締役   寺田直行 役員報酬43 役員賞与41 ストックオプション15 支給総額99

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社は、監査等委員会設置会社であります。当社は、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、当社独自の「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査していきます。取締役の指名、報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。業務執行については、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定ができるようにしております。


現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、業務の執行と監督の分離をより一層進め、業務執行における決定の迅速性及び機動性を向上させると同時に業務執行に対する監督機能の強化を図ることで、取締役会として高度な説明責任を果たし、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現させることを目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。


公開情報 内部統制システム関連情報

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムに関する基本方針1.取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・当社は、企業理念「感謝」「自然」「開かれた企業」を時代を経ても変わらずに継承される「経営のこころ」として、事業活動を行う。・当社は、取締役・執行役員(以下、役員という。)及び従業員が法令及び定款を遵守し、企業理念の1つである「開かれた企業」を具現化できるよう行動規範を制定する。・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、重大な問題への対応・再発防止策の決定、コンプライアンス施策の検討等を行う。・当社は、内部通報制度を整備し、法令、定款、諸規則、社会規範及び企業倫理に関する違反(以下、法令等の違反という)又はそのおそれのある事態の早期発見・是正に努める。・当社は、役員及び従業員に対して、コンプライアンスに関する研修・啓発を継続的に行う。・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。・当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては、警察や弁護士と連携をして毅然とした態度で対応する。・当社は、内部監査部門を設置し、各事業所の業務活動が法令、定款、諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されていることを監査するとともに、必要に応じて対策又は改善措置の立案・実行をする。2.損失の危険の管理に関する規程その他体制・当社は、当社及び子会社からなる企業集団(以下、当社グループという。)におけるリスク管理の統括機関として、総合リスク対策会議を設置し、リスク対応方針や重大リスクへの対応課題について検討し、迅速な意思決定を行う。・当社は、品質保証委員会を設置し、品質マネジメント及び商品品質の現状認識、品質方針・目標や商品の設計基準の審議等を効率的に行う。・当社は、地震等の大規模災害や新型インフルエンザ等の感染症の流行等に備え、事業継続計画を策定し、事業が中断を最小限に止めるように努める。・当社は、研究倫理審査委員会を設置し、当社が実施する人を対象とした医学系研究の倫理的妥当性、科学的正当性について審査する。3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・当社は、監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップを図る。・当社は、取締役会の主たる役割を、経営戦略、経営方針の決定とその執行モニタリングと定め、当社独自の「社外取締役の独立性基準」を満たす独立社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、実効性を高める。・当社は、報酬・指名諮問委員会を設置し、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、役員の報酬・指名に関する客観性、公正性を担保する。・当社は、業務執行について、執行役員制度のもと、一定基準により、執行の責任と権限を各部門に委任する。執行役員会を設置し、取締役会決議・報告事項の伝達及び周知並びに執行役員間の連絡及び調整を図る。・当社は、経営会議を設置し、社長のリーダーシップのもと、機動的かつ相互に連携して業務執行を行う。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能とし、責任を明確にしたスピーディな意思決定を行う。・当社は、「組織および業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を定め、業務の執行を適切かつ効率的に行う。・当社は、取締役会で決議された中期経営計画及び年度計画に基づき、各事業部門において目標達成のために活動し、取締役会における定期的な報告において検証することで進捗確認や軌道修正を行う。・当社は、多くの株主さまの目で当社を評価していただくことが経営監視機能の強化につながるとの考えに基づき、「ファン株主づくり」を推進する。今後も、株主さまからいただくご意見を経営活動に活かすとともに、企業活動の情報開示を拡充させていく。4.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制・当社は、議事録・稟議書等の取締役の職務執行に関わる情報については、法令及び社内規程に基づき、保存及び管理を行う。・当社は、情報セキュリティ委員会の設置、「情報セキュリティーポリシー」の制定等により、個人情報を含む情報資産の保護に取り組む。・当社は、役員及び従業員に対して、情報セキュリティに関する研修・啓発を継続的に行う。5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制・当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループに適用する企業理念、行動規範、中期経営計画及び年度毎の企業方針を定め活動する。・当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、主管部門にて管理を行い、各社の業績、重要な業務執行、重大リスク及び重大な法令等の違反に関する情報等について、適宜、取締役会又は総合リスク対策会議で報告を受ける。・当社内部監査部門は、当社グループの業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言を行う。・当社は、当社の役員又は従業員を当社グループ各社に取締役又は監査役として派遣し、業務の執行を監督又は監査する。・当社は、当社グループに対して、グループ内部通報制度を周知し、また、未導入の当社海外子会社においては、順次導入を図る。・当社グループの情報管理については、「グループ情報セキュリティーポリシー」を制定し、情報資産の保護に取り組む。6.監査等委員会の職務を補助する体制・当社は、内部監査部門を監査等委員会の職務を補助する部門とする。・監査等委員会の職務の補助において、内部監査部門は、監査等委員以外の指揮命令を受けないものとし、また、内部監査部門の長の任命・異動・懲戒等の人事権に関する事項の決定について、監査等委員会の同意を要するものとする。7.監査等委員会への報告体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査等委員は、取締役会はもとより、経営会議、執行役員会、総合リスク対策会議等の重要な会議に出席できるものとし、取締役会の意思決定、経営陣の業務執行を監査等委員会にてチェックできる体制を整える。・監査等委員会は、いつでも必要に応じて当社グループの役員及び従業員に対して報告を求めることができる。・当社グループの役員及び従業員は、法令等の違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査等委員又は監査等委員会に報告することができる。・監査等委員会は、内部通報制度の運用状況等について定期的に報告を受ける。・内部監査部門は、その監査計画や監査結果を監査等委員会に報告するなど情報交換・緊密な連携を図り、また、監査等委員会からの助言及び指示を受けて活動する。8.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制・当社グループは、監査等委員又は監査等委員会へ報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項・監査等委員は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等に関し、監査等委員がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について、監査等委員会で決議することができる。・監査等委員は、職務の執行上において緊急又は臨時に支出した費用について、事後、当社に償還を請求することができる。


反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、役員、従業員が法令・定款を遵守し、企業理念の一つである「開かれた企業」を具現化できるように行動規範を定めております。その中で、「市民社会に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、不当な要求には一切応じない」ことを基本方針にして明記し、全員に配布周知しています。また、反社会勢力による不当要求等があった場合にはコンプライアンス委員会が統括窓口となり、顧問弁護士・警察等とも連携し対応を行います。


買収防衛策の導入の有無と補足説明

買収防衛策の導入:有り

補足説明:当社は、2018年3月28日開催の第74回開催の定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)のご承認をいただきました。1.株式会社の支配に関する基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についての基本方針(以下「基本方針」といいます)を定めており、その内容は以下のとおりであります。1-1 基本方針の内容 当社グループは「感謝」、「自然」、「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる1999年を機に、当社グループのさらなる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、2000年1月に制定したものです。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。 当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆さまが当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆さまにご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆さまに適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。1-2 基本方針の実現に資する特別な取り組み 当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆さまと手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆さまに愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。(1)中期経営計画による企業価値向上への取り組み 当社グループは、現在推進中である2016-18年中期経営計画を策定するにあたり、将来の環境変化について、徹底した予測を行いました。その結果、明らかになったのは日本国内における社会問題の深刻化でした。中でも「健康寿命の延伸」は当社グループが真っ先に取り組むべきテーマであり、この他にも「農業の成長産業化」「地方創生」「世界の食糧不足」などは、当社グループが解決に貢献をするべきテーマであると認識しました。そこで当社は、2025年のありたい姿を「食を通じて社会問題の解決に取り組み、持続的に成長できる『強い企業』になる」とし、2016年には「トマトの会社から野菜の会社に」という長期ビジョンを定めました。当社の保有する生鮮野菜、ジュース・調味料、冷凍素材、サプリメントなど、野菜を手軽に摂取できる幅広い商品や、野菜の健康価値情報の提供、新規事業の創出などを通じて、ありたい姿や長期ビジョンの実現を目指してまいります。長期ビジョン(2025年)の定量目標は、売上高3,000億円、営業利益200億円の達成ですが、当社は、この財務的な目標数値以外にも「日本人の1日1人あたりの野菜摂取量を293gから厚生労働省の推奨する目標値350g以上にすること」と「カゴメが国内で供給する緑黄色野菜の供給割合を約12%から15%以上にすること」を掲げ、「野菜の会社」の実現に向けた企業活動を展開してまいります。更に長期の2035~40年を見据えては「社員から役員までの全ての階層における女性比率を50%にする」という目標を定め、ダイバーシティ活動を推進しております。この活動によって、新たなイノベーションを起こす企業へと変革し、多様化する消費者ニーズへの対応や、購買者視点に立った事業戦略の展開を進めてまいります。(2)コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み 当社は、企業理念「感謝」、「自然」、「開かれた企業」に則り、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を目指しており、そのためにコーポレート・ガバナンスを重要な経営課題であると認識しております。当社では、コーポレート・ガバナンスの基本を「自律の更なる強化と他律による補完である」と考えております。これは、自らの意思で時代に適応するコーポレート・ガバナンスを構築することを原則としながら、「カゴメファン株主づくり」の推進や社外取締役の機能の活用などにより外部の多様な視点を取り入れていくことで、客観性や透明性を担保していくというものです。当社は、カゴメならではの個性や独自性を活かしつつ、ステークホルダーとの対話を図る中で、高度なアカウンタビリティを実現し、真の「開かれた企業」を目指してまいります。当社は、監督と執行の機能分離をすすめ、経営のスピードアップと経営責任の明確化につなげるべく2016年3月に監査等委員会設置会社に移行しました。移行にあたっては、取締役会の主たる役割を、経営戦略・経営方針の決定とその執行モニタリングと定めました。また、当社は、独自に定めた「社外取締役の独立性基準」を満たす社外取締役を3名以上選任することで、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図り、その実効性を高めております。監査等委員会においては、常勤監査等委員を1名以上置くことを方針とし、内部統制システムを利用して、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。取締役の指名や報酬については、独立社外取締役が半数以上を占める報酬・指名諮問委員会において、審議した内容を取締役会に諮り決定することで、客観性、公正性を高めております。業務執行については、執行役員制度のもと、一定の基準により、執行の責任と権限を各部門に委任し、取締役会決議・報告事項の伝達、周知及び執行役員間の連絡、調整を図ることを目的に執行役員会を設置しております。また、社長のリーダーシップの下、機動的かつ相互に連携して業務執行ができるよう経営会議を設置しております。経営会議において審議を行うことで適切なリスクテイクを可能としており、責任を明確にしたうえでスピーディな意思決定を行っております。当社は創業した1899年(明治32年)以来、当社の企業価値を高めることに取り組んできておりますが、このような取り組みを推進することによって、より一層当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることができるものと確信しております。1-3 基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み 本ルールは、当社株式の買付(以下において定義します。)が行われる場合に、買付者(以下において定義します。)に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。 当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会(以下において定義します。)に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行います。当社取締役会は、独立委員会が、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとの勧告を行った場合には、その勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、株主の皆様に対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かをご判断いただくこととしております。 なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、対抗策を発動の決議を行います。※1 「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けをいいます。※2 「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者(当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む)をいいます。※3 「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される3名以上の委員によって構成される委員会をいいます。1-4 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。(1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。(2)株主の皆様の意思を重視するものであること本ルールは、株主の皆様にご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告に従い(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの決議を行った場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しています。当社は、当社取締役会において決議した本ルールを2018年3月開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで継続しており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。さらに、本ルールは、2018年3月有効期間を約3年とするいわゆるサンセット条項が付されております。また、当社は、取締役(監査等委員を除く)の任期を1年としており、本ルールの有効期間中でも、毎年の株主総会での取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。このように、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。(3)当社取締役会の判断による対抗策発動の制限当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、上記2.(4)に記載するとおり、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されています。(4)独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した3名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、その勧告に従う仕組み(但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。)を採用しています。また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされています。(5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと 本ルールは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型やノーハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役(監査等委員を除く)の期差任期制を採用していないことから、スローハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度にできないため、その発動の阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。2.詳細詳細につきましては、当社ホームページに掲載している「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」をご覧ください。


その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

--(CG報告書に記載無し)


  • 出典:コーポレート・ガバナンス報告書
  • 最終更新日:2018-11-30

外部リンク 株価・財務情報サイト リンク集

公開情報 長期債格付情報

長期債格付情報について
当該企業のWebサイトに長期債格付が掲載していた場合、その情報を引用表示しています。
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フィッチ・レーティングス(Fitch) --
日本格付研究所(JCR) --
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