平和不動産株式会社(8803) - サステナビリティ/ESG/CSR評価・格付情報

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

　当社は、高い倫理観を持って社会から信頼され続ける企業を目指し、「企業行動憲章」を定め、当社グループの企業行動の基本方針としています。〔2-2〕　当社は、当社グループの役職員が「企業行動憲章」および社会規範に反することなく誠実かつ公正に行動するに当たり、遵守すべき事項をまとめた「平和不動産グループ行動規範」を取締役会で決議し、この遵守に努めています。〔2-2〕

環境保全活動、CSR活動等の実施

サステナビリティを巡る取組み　当社は、サステナビリティを巡る課題への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、積極的・能動的に取り組んでいます。〔2-3-1〕　当社は、サステナビリティ経営の実践に向けた、サステナビリティ施策の円滑な推進を目的として、委員長を代表取締役社長、委員を執行役員および各部署の所属長として構成するサステナビリティ委員会を設置しています。〔4-2-2〕　サステナビリティ委員会は、サステナビリティ施策に関するPDCAをモニタリングすることにより、サステナビリティ経営の実効性を高めます。〔4-2-2〕　取締役会は、サステナビリティ委員会によるモニタリングに係る報告等を受けることにより、サステナビリティを巡る課題に積極的・能動的に取り組みます。〔4-2-2〕　当社グループは、2020年４月に策定した中期経営計画「Challenge＆Progress」において次のとおりサステナビリティビジョンを掲げております。「「街づくりに貢献する会社」としての活動により、環境・社会課題の解決や各ステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて満足度を高めることによって、サステナブルな社会の実現に貢献する。」

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

--（CG報告書に記載無し）

ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他

＜健康経営推進＞　当社は、企業の持続的な成長のため、従業員の健康保持・増進に向けた施策を実施し、健康経営を推進しています。健康経営推進体制としては、代表取締役を健康経営の推進に関する最高責任者とし、企画総務部を中心に衛生委員会、産業医、健康保険組合と連携しています。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置づけ、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼に応えるとともに、公正で効率的な企業経営を行うため、当社グループ全体としてコーポレート・ガバナンスの強化に取組んでいます。当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方や枠組みを示すことを目的としてコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定します。本報告書の各条項の＜ ＞および〔　〕内の番号は、コーポレートガバナンス・コードの各原則との対応関係を示しています。なお、コーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社ホームページに掲載しています。詳細は下記をご参照ください。≪コーポレートガバナンス・ガイドライン≫httpｓ://www.heiwa-net.co.jp/ir/governance/pdf/guideline.pdf

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

当社は、2021年６月改定後のコーポレートガバナンス・コードの各原則（プライム市場向けの内容を含む）について、全て充足していると判断しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

＜原則１－４　政策保有株式＞　当社は、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等を目的として、株式の政策保有を行っています。　当社は、毎年、取締役会において、中長期的な事業展開上有益であると考えられる、取引関係の強化、財務活動の円滑化、事業提携の強化等の保有目的に沿っているか、および個別の政策保有株式について、保有に伴う便益や資本コスト等を総合的に勘案し、保有の適否を検証します。かかる検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断された場合には、株価や市場動向等を考慮して売却することにより縮減していきます。　　当社は、政策保有株式の議決権行使について、反社会的行為を行っていないか、重大な不祥事を起こしていないか、コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていないかどうかを確認し、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上ひいては株主価値の増大の観点から、議案ごとに判断を行います。　また、特に企業価値や株主価値に影響を与える可能性のある議案については、その理由、目的等を十分に調査して賛否を判断しています。＜原則１－７　関連当事者間の取引＞　当社の取締役は、会社法が定める利益相反取引および競業取引を行う場合には、当社および株主共同の利益を害することがないよう事前に取締役会で審議し、承認を得ています。　また、これに該当しない関連当事者間の取引については、関連当事者の開示に関する会計基準等に基づき、当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合は取締役会に報告し、開示しています。＜補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保＞（１）多様性の確保についての考え方　当社は、中長期的な企業価値の向上のため、女性、外国人、新卒・中途採用者等の多様な人材について、最大限の能力と個性を発揮できる環境を整備し、属性によらない個人の能力に基づく評価により管理職へ登用することとしており、多様な人材の活躍を推進することを基本方針としています。（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標、その状況　当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保に努めています。　また、女性管理職比率、女性新卒採用比率および中途採用者管理職比率の数値目標を定めているほか、中途採用者や専門知識を有する人材等を積極的に登用するため、多様な人材を受け入れています。　・女性管理職比率　　2020年度実績：５％、2025年度目標：10%以上　・女性新卒採用比率　　2020年度実績：100%　2025年度目標：30%以上　・中途採用者管理職比率（外国人含む）　　2020年度：40％　2025年度目標：40％程度　※女性新卒採用比率：2018年度実績33.3％、2019年度実績50％　※女性新卒採用比率については、毎年30％以上を目標としています。　※「外国人」についてはその必要性を認識しつつも、当社の事業形態や経営戦略に照らし、単独での目標設定はせず中途採用者管理職比率に含めて管理することとしています。（３）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その実施状況　当社は、新たな成長を実現するうえで多様な視点や価値観の存在の重要性を認識し、人材多様性の確保を図るとともに、あらゆる人材に対し、能力開発およびキャリアアップの機会を公平に提供し、従業員の働きがいを高め、成長意欲と主体性を持った人材を育成していきます。　多様な人材が働きやすい職場環境や制度の整備について、積極的に取り組んでいきます。　■安全で働きやすい環境への取組み　　・健康経営推進（「健康経営優良法人2021」大規模法人部門、「スポーツエールカンパニー2021」、「令和2年度東京都スポーツ推進企業」認定、健康経営宣言他）　　・ワークライフバランス推進（フレックスタイム制度、在宅勤務制度、ノー残業デー、プラスワン休暇、リフレッシュ休暇、子育て支援、介護支援他）　　・人材育成への取組み（新卒採用、中途採用、人材育成制度、階層別研修、資格取得支援、英語研修、自己啓発支援他）＜原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞　当社は、確定給付企業年金制度を導入しております。委託運用機関における企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、当社の企業年金担当者が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、人材育成を実施して企業年金の適切な運営および管理を行っています。＜原則３－１　情報開示の充実＞（１）経営理念・経営戦略　当社は、「安心で心地良いオフィスと住まいの空間を提供し、人と街に貢献する。」という経営理念のもと、「街づくりに貢献する会社」として、環境・社会課題の解決や各ステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて満足度を高めることにより、サステナブルな社会の実現に貢献するとともに企業価値の向上を図るために、中期経営計画「Challenge & Progress」（2020年度～2023年度）を策定し、公表しています。≪中期経営計画「Challenge & Progress」≫ https://www.heiwa-net.co.jp/ir/management/plan.html（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　本報告書Ⅰ「１．基本的な考え方」をご参照ください。２．コーポレート・ガバナンスに関する基本方針　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨を踏まえ、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めています。a.当社は、すべての株主の権利および実質的な平等性を確保し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の構築を図っています。b.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識し、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に取組んでいます。c.当社は、財務情報および非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外についても、株主・投資家の投資判断に資すると考えられる情報を積極的に開示しています。d.当社は、取締役会が有する株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための適切なリスクテイクを支える環境の整備と収益力向上を図るため、取締役会による監督機能の実効性強化に努めています。e.当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主・投資家との建設的な対話に積極的に取組みます。取締役会は、こうした対話を通じて株主・投資家の意見に関心を払い、経営にフィードバックするとともに、自らの経営方針を株主・投資家に対し明確に説明することにより、株主を含むステークホルダーの理解と信用を得て適切に協働することに努めています。（３）報酬委員会（経営陣幹部・取締役の報酬決定方針と手続）　当社は、取締役の報酬の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の報酬委員会を設置しています。　取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬、短期インセンティブとしての賞与、中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬からなり、中長期的な企業価値および企業業績の向上に対する動機付け、株主との価値共有、優秀な人財の確保を目的とした体系としています。　報酬委員会は、取締役の報酬等に係る基本方針、報酬等の総額、個人別の報酬等の内容を決定するとともに、取締役会が株主総会に提出する取締役の報酬等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。（４）指名委員会（経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名方針と手続）　当社は、取締役および監査役の人事の客観性や透明性を確保するため、取締役会の下に、委員長を社外取締役、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名委員会を設置しています。　取締役および監査役候補の指名においては、取締役会の役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性を考慮のうえ、それぞれの職務を適切に遂行することが可能な能力・識見を有し、人格に優れた人物を選任します。　指名委員会は、後継者計画に則り代表取締役社長の選定および解職、後継者候補の選定、評価およびその育成等を行います。　経営陣幹部の職務執行に重大な法令違反、重大な不祥事、適格性の著しい欠如等があった場合は、解任について決議することとしています。　指名委員会は、上記の選解任に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当該事項に対する意見を取締役会に答申します。　取締役会は、指名委員会の答申を踏まえ、監査役については監査役会の同意を得たうえで、上記選解任に係る株主総会の議案の内容を決定します。　当社は、経営陣幹部の選解任、取締役および監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　当社は、経営陣幹部の選解任、取締役および監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由を開示します。　なお、当社第100回定時株主総会における個々の選任理由は、以下のとおりです。≪取締役≫ 土本清幸氏は、2017年6月に取締役、2019年12月に代表取締役社長に就任し、当社の経営を担っております。これまで不動産営業部およびビルディング事業部を管掌し、ビル賃貸事業におけるテナントリーシング等を統括したほか、代表取締役社長就任後は、日本橋兜町・茅場町再開発事業を始めとする中期経営計画等、経営全般において、株式会社東京証券取引所における経営経験や、かかる経歴に基づく金融・証券界とのネットワークを活用するなど、その推進に強力なリーダーシップを発揮しております。このことから、同氏は当社の経営を的確かつ効率的に遂行する知識と経験を有しており、当社の企業価値向上に資することが期待できる人物であると判断したことから、取締役として選任いたしました。岩崎範郎氏は、2015年６月に取締役、2019年12月に代表取締役に就任し、当社の経営を担っております。これまで財務部、企画総務部および法務室を管掌し、株式会社日本取引所グループの執行役CFOを務めた経営経験や、かかる経歴に基づく財務会計や経営企画等に関する豊富な知見を活かしつつ、コーポレートガバナンスの強化を図るなど、当社の管理部門全般を統括しております。このことから、同氏は当社の経営を的確かつ効率的に遂行する知識と経験を有しており、当社の企業価値向上に資することが期待できる人物であると判断したことから、取締役として選任いたしました。山田和雄氏は、2011年６月に取締役に就任し、当社の経営を担っております。これまでビルディング事業部長や財務部長等を歴任、ビルディング事業や財務運営等において豊富な経験を有しております。また、取締役就任後は不動産ソリューション部、開発推進部および不動産投資事業部等を管掌し、再開発事業の推進やアセットマネジメント事業の拡大において大きく貢献しております。このことから、同氏は当社の経営を的確かつ効率的に遂行する知識と経験を有しており、当社の企業価値向上に資することが期待できる人物であると判断したことから、取締役として選任いたしました。水田廣樹氏は、2020年６月に取締役に就任し、当社の経営を担っております。これまで名古屋支店長、大阪支店長等を歴任、執行役員としてビルディング事業において豊富な経験を有しております。また、取締役就任後は地域共創部を管掌し、再開発事業の推進に大きく貢献しております。このことから、同氏は当社の経営を的確かつ効率的に遂行する知識と経験を有しており、当社の企業価値向上に資することが期待できる人物であると判断したことから、取締役として選任いたしました。中尾友治氏は、2020年６月に取締役に就任し、当社の経営を担っております。これまで執行役員として企画総務部（企画）、開発推進部（企画）を管掌し、他の事業会社における経歴に基づく豊富な知見を活用しつつ、日本橋兜町・茅場町地区における「国際金融都市・東京」構想に資する資産運用会社等の誘致など、当社の企画部門において大きく貢献しております。また、取締役就任後はビルディング事業部を管掌し、当社のビル賃貸事業全般を統括しております。このことから、同氏は当社の経営を的確かつ効率的に遂行する知識と経験を有しており、当社の企業価値向上に資することが期待できる人物であると判断したことから、取締役として選任いたしました。増井喜一郎氏は、公益財団法人日本証券経済研究所の理事長を務めており、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、証券関連団体の要職を歴任するなど、金融・証券界における豊富な経験と高い見識を有しております。同氏には、このような観点から経営への助言や業務執行に対する監督等において適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会委員長として、当該委員会において当社の役員人事等に関し、客観的・中立的立場から意見を述べていただいております。このことから、社外取締役として今後も当社の企業価値向上に資することができる人物であると判断したため、同氏を社外取締役として選任いたしました。太田順司氏は、新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）の取締役を務めた経歴を持ち、他の上場会社における社外取締役を務めるなど、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。同氏には、このような観点から経営への助言や業務執行に対する監督等において適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会および報酬委員会の委員として、これらの委員会において当社の役員人事等および役員報酬等に関し、客観的・中立的立場から意見を述べていただいております。このことから、社外取締役として今後も当社の企業価値向上に資することができる人物であると判断したため、同氏を社外取締役として選任いたしました。森口隆宏氏は、株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の代表取締役副頭取、JPモルガン証券株式会社の代表取締役会長を務めた経歴を持ち、また米国において銀行の頭取を務めるなど、金融・証券に関する幅広い知見、国際的な業務経験、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。同氏には、このような観点から経営への助言や業務執行に対する監督等において適切な役割を果たしていただいております。また、指名委員会委員および報酬委員会委員長として、これらの委員会において当社の役員人事等および役員報酬等に関し、客観的・中立的立場から意見を述べていただいております。このことから、社外取締役として今後も当社の企業価値向上に資することができる人物であると判断したため、同氏を社外取締役として選任いたしました。宇都宮純子氏は、弁護士としての高い専門性を備え、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、他の上場会社における社外取締役を務めるなど、企業法務の分野における豊富な経験と高い見識を有しております。同氏には、このような観点から経営への助言や業務執行に対する監督等において適切な役割を果たしていただいております。このことから、社外取締役として今後も当社の企業価値向上に資することができる人物であると判断したため、同氏を社外取締役として選任いたしました。＜補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等＞　当社は、サステナビリティビジョン「「街づくりに貢献する会社」としての活動により、環境・社会課題の解決や各ステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて満足度を高めることによって、サステナブルな社会の実現に貢献します。」に基づき、当社が目指す社会価値およびマテリアリティ（重要課題）について、当社の経営計画、GRIガイドライン、ISO26000、SDGs などを参考に社会課題を洗い出し、当社としての重要度およびステークホルダーにとっての重要度という 2 軸で検討し、次のとおり特定いたしました。　【当社が目指す社会価値】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【マテリアリティ】　ダイバーシティとインキュベーションによるにぎわいのある街づくり　　　　 産業振興および地域振興/ソーシャルニーズへの対応　災害に強い、レジリエント（強靭）な街づくり　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 自然災害リスクへの対応　地球環境に優しい、低炭素の街づくり　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 気候変動への対策　街づくりへの貢献を支えるコーポレート・ガバナンス　　　　　　　　　　　　　　コーポレート・ガバナンスの強化　当社は、サステナブルな社会および成長を実現するため、企業活動を通じて社会課題の解決、SDGsへの貢献に取り組みます。当社のサステナビリティの考え方・方針、取組みについては、当社ウェブサイトをご参照ください。https://www.heiwa-net.co.jp/sustainability/　当社は、新たな成長を実現するうえで、多様な視点や価値観の存在の重要性を認識し、人材多様性の確保を図ります。また、従業員の自己成長や組織貢献へのモチベーションを育むことが、重要な戦略的マネジメントであると考えています。具体的な取組みについては、当社ウェブサイト、統合報告書をはじめとする各種IR関連資料にて、情報開示を行っております。人材に関する取組みについては、以下ウェブサイトをご参照ください。https://www.heiwa-net.co.jp/sustainability/society/human_resources_management.html　当社は、知的財産への投資について、以下のような取組みを進めています。ノウハウ：　当社は証券取引所の建物を保有・賃貸する会社として設立され、日本の金融インフラ施設などを支えることを通じて、様々なステークホルダーと信頼関係を構築してきました。また兜町・茅場町再活性化プロジェクトを始めとする再開発事業を推進することで、今後も開発ノウハウを積み重ねていきます。バリューチェーン：　当社は平和不動産リート投資法人のスポンサーとして、その成長をサポートする過程で得られる収益を通じて当社グループ全体での収益力強化につなげることを目指しています。不動産に関連するさまざまな価値の提供により、連鎖的に収益を獲得していきます。ブランド：　兜町・茅場町再活性化プロジェクトを推進していく中で、以下のような取組みを通じて、エリアの価値向上ひいては、当社保有資産のブランド価値向上に貢献してきました。　　①「国際金融都市・東京」構想への貢献として、独立系資産運用会社や金融系ベンチャー企業向けオフィス「FinGATE」を展開。　　②日本初の銀行（第一国立銀行）の三代目建物の分館をリニューアルした「K5」およびKABUTO ONEに設置した世界最大規模のキューブ型　　　 大型 LED ディスプレイ「The Heart」がグッドデザイン賞を獲得。　　③シティガイド「Time out」にて日本橋兜町が2020年日本で唯一「The 40 Coolest Neighborhood in the World」に選出。技術：　新築プロジェクト「KITOKI」では、木造ハイブリッド構造を採用し、SRC メガストラクチャーと耐火木造の組み合わせが高層建築での木材活用の方法やその利点について新しい可能性を拓き実用的にも耐用年数が長く残っていくものと評価され、「令和 2 年度サステナブル建築物等先導事業（木造先導型）」に採択されました。　このように継続的に知的財産への投資を行うことで、当社の企業価値向上を目指していきます。　当社は、気候変動問題は自然環境と社会構造に劇的な変化をもたらし、当社の経営とビジネス全体に重大な影響を与える重大な課題であると認識しています。この認識の下、当社のマテリアリティ（重要課題）において、「気候変動への対策」を掲げ、地球環境に優しい低炭素な街づくりの実現を目指しています。当社グループの温室効果ガス排出については、国際的基準のGHGプロトコルに従い、パリ協定の水準に適合する削減目標を設定しております。この削減目標は、国際的気候変動イニシアチブのSBTi（Science Based Targets initiative）によって科学的根拠に基づいた「SBT（Science Based Targets）」に申請中です。また当社は、 2021年12月にTCFD提言に賛同表明しており、気候変動に関する「リスク」と「機会」が当社グループの事業活動に与える影響についてシナリオ分析を行い、その結果を開示しております。気候変動への対策に関する方針・目標、TCFDの枠組みに基づく開示は、以下ウェブサイトをご参照ください。https://www.heiwa-net.co.jp/sustainability/environment/climate_change.html＜補充原則４－１－１　取締役会の役割・経営陣に対する委任の範囲＞　取締役会の主要な役割は、経営理念等を確立し、戦略的な方向付けを行うことであり、取締役会は経営計画や経営戦略の策定や見直しについて建設的な議論を行い、その方向性に基づき、重要な業務執行の決定を行い、その監督を行っています。　取締役会は、法令に規定する事項および取締役会規則に規定する事項（中長期経営計画の策定、重要な財産の処分等）を決議し、その他の業務執行については業務執行取締役および執行役員に委任しています。＜原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞　当社は、社外取締役および社外監査役の独立性・中立性を確保するため、「独立役員の独立性判断基準」を定めており、本報告書Ⅱ「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。＜補充原則４－10－１　指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割＞　本報告書Ⅱ「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　（４）報酬委員会および（５）指名委員会」に記載しております。＜補充原則４－11－１　取締役会等の構成、バランス、多様性および規模に関する考え方＞　取締役会は、定款に定める員数である 10 名以内とし、そのうち３分の１以上の独立社外取締役を選任しています。　取締役の選任に当たっては、ジェンダー等の多様性や規模の観点を考慮するほか、当社の経営戦略に照らし取締役が備えるべき知識・経験・能力等について、必要なスキル等を特定のうえ、経営環境や事業特性等に応じた適切な組み合わせを考慮して選任します。また、社外取締役には他社での経営経験を有する者を含めることとしています。　取締役の選任に関する方針・手続については、上記＜原則３－１　情報開示の充実＞（４）指名委員会（経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名方針と手続）に記載しております。　当社は、中期経営計画「Challenge & Progress」の実現に向け、取締役会がその意思決定機能および経営の監督機能を適切に発揮するために備えるべき専門知識や経験として、「企業経営」、「財務・会計」、「法務」、「国際性」、「金融・証券」、「企画・営業」をスキルセットとしており、スキル・マトリックスを策定し開示しています。　なお、現任の取締役が備えるスキル・マトリックスについては、2021年10月8日発刊の「統合報告書2021」に記載しております。詳細は、以下ウェブサイトをご参照ください。https://www.heiwa-net.co.jp/ir/ir_library/pdf/00_report2021.pdf＜補充原則４－11－２　取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任＞　当社は、取締役および監査役の他の上場会社の役員との兼任について、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力の確保の観点から、兼任の数を合理的な範囲にとどめるものとしています。　当社は、取締役および監査役の他の上場会社の役員との兼任状況を開示しています。＜補充原則４－11－３　取締役会評価＞　当社は、毎年、取締役会の自己評価を実施し、その評価結果をもとに、改善のための議論を取締役会で行い、取締役会の実効性強化を図ります。≪2020年度における取締役会の実効性に関する評価結果の概要≫　　当社は、取締役および監査役を対象に2020年度における取締役会の実効性に関する自己評価を行い、取締役会事務局が評価結果を集計したうえで、取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を実施しました。　その結果、2020年度における取締役会は、引き続きフリーディスカッション等を効果的に活用し、幅広い議論を行うなど、審議のより一層の向上が図られていることや、コロナ対策の観点からも、取締役会のリモート開催を行う等、安定的な運営がなされていることから、全体として、十分な実効性が確保されているものと判断しました。　本評価を踏まえ、今後も継続して取締役会の実効性向上を図っていきます。＜補充原則４－14－２　取締役および監査役の研鑚、研修、トレーニングの方針＞　当社は、社外取締役および社外監査役の就任時に、当社の業務に関する理解の向上を目的として、経営戦略や事業の内容・状況について説明を行うほか、就任後も要望に応じて実施しています。　　当社は、取締役および監査役に対し、それぞれが求められる役割と責務に関する理解の向上を目的として、経営者や監査役としての素養や必要な知識を習得するための外部研修を適宜受講できるよう、費用面も含めて支援する体制としています。＜原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針＞　当社は、取締役会が承認した「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」をコーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて定めています。

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

該当ありません。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

　常勤監査役は、会計監査人から四半期ごとに監査結果報告を受けるほか、随時、意見交換を行います。また、会計監査人の支店や子会社の会計監査への立ち会いを行うこともあります。　常勤監査役は、内部監査部門から監査計画や監査結果についての報告を受けるほか、定期的な情報交換会を開催しております。　内部監査部門は、経営者による内部統制報告書作成に関して、会計監査人と随時情報交換をしております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無：有り

独立役員に関する情報

インセンティブに関する情報

インセンティブ制度

• 業績連動報酬制度の導入

外国人による株式の保有状況

支配株主

• 支配株主（親会社を除く）の有無：無し
• 親会社の有無：無し

株主に関する補足説明

※上記【大株主の状況】は、以下補足説明を含め、2021年９月30日現在のものです。（１）保有割合の計算方法　上記大株主の状況における割合（％）は、発行済株式の総数から自己株式（1,959,293株）を控除して計算しております。（２）上位10位までの表示について　当社は、自己株式を1,959,293株保有しておりますが、上記大株主からは除いております。なお、「役員向け株式給付信託」および「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式130,400株は、当該自己株式に含めておりません。（３）大量保有報告書について　ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社他２社より連名にて、2021年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書および2021年８月12日付で公衆の縦覧に供されている同報告書に係る訂正報告書において、2021年７月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

--（CG報告書に記載無し）

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は株主・投資家の皆様を始めあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を推進し、その適正な評価のために、当社に関する重要な情報の公平かつ適時・適切な情報開示を行うことを目指しております。≪ディスクロージャーポリシー≫https://www.heiwa-net.co.jp/ir/management/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けＩＲイベント等に定期的に参加し説明を行っています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに、５月に決算説明会を、11月に第２四半期決算説明会を開催し、代表取締役社長および担当取締役が説明を行っています。

海外投資家向けに定期的説明会を開催

--（CG報告書に記載無し）

IR資料のホームページ掲載

決算情報・決算情報以外の適時開示資料・有価証券報告書（四半期報告書）・決算説明会資料・FACTBOOK・統合報告書

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署…企画総務部　IR事務連絡責任者…IR担当責任者

その他

--（CG報告書に記載無し）

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が株主総会議案について十分な検討時間を確保することができるよう、株主総会の招集通知を株主総会日の 3 週間前までに発送するとともに、ホームページ等において発送日の前に開示することに努めています。〔1-2-2〕

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連日程の設定を行い、株主総会開催日については、より多くの株主が出席できるよう、いわゆる集中日の前日までに開催するようにしています。〔1-2-3〕

電磁的方法による議決権の行使

当社は、書面投票に加え、議決権行使の促進を図るため、インターネットによる議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用や英訳版招集通知の開示など、株主総会に出席しない株主を含むすべての株主が適切に議決権を行使することができる環境の整備に努めています。〔1-2-4〕

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、上記のとおり、英訳版招集通知を開示しています。〔1-2-4〕

その他

--（CG報告書に記載無し）

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次のとおり整備し、適法で効率的な企業体制の構築を図っております。 （１）　当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ア．当社は、独立役員である社外取締役および社外監査役を選任し、取締役会の経営・監督機能、監査役の監査機能の強化を図る。イ．当社は、「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を定め、それらの周知徹底を図ること等により、取締役、執行役員および職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努める。 ウ．当社は、「内部通報規程」および「外部通報規程」等に基づき、コンプライアンス上の問題等が発生した場合の取引先等を含む社内外からの通報・相談手段としてコンプライアンス・ホットライン等を設け、その早期発見と適切な対応を行う。エ．当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、毅然とした態度で対応する。 （２）　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　当社は取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定記録やりん議書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書保存・廃棄規程」等に基づき、適切に保存・管理する。 取締役および監査役は、常時これらを閲覧することができる。 （３）　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ア．当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、「リスク管理規程」を定めるとともに、当該規程において「リスク管理委員会」を設置し、対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。 イ．「リスク管理委員会」は、所管する事項について、必要に応じて取締役会および監査役会へ報告する。 （４）　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ア．当社は、執行役員制度を導入し、経営と業務執行に関する機能と責任を分離し、意思決定の迅速化と経営の効率化を図る。 イ．当社は、担当役員制ならびに「取締役会規則」「執行役員会規則」「事務分掌規程」等社内諸規則に定められた職務権限および意思決定方法により、取締役の職務執行が効率的に遂行されるように努める。 ウ．年度事業計画等の策定により、全社的な目標を設定し、職務執行を効率的に推進する。 （５）　当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ア．当社は、当社およびその子会社（併せて「当社グループ」と総称する。）を対象とする「関係会社管理規程」を定め、管理の所在等の明確化を図ることにより、当社グループとしての業務の適正性を確保するよう努める。 イ．当社は、当社グループに係る戦略の立案、子会社に係る指導およびモニタリングその他の経営管理、財務運営および連結決算に係る管理、財務報告に係る内部統制の整備および運用ならびに有効性評価に係る管理、業務運営に係る管理等を統括する。ウ．当社は、当社が定める「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」および「コンプライアンス規程」を当社グループに対しても適用し、それらの周知徹底を図ること等により、当社グループの役職員に対して、法令・定款の遵守を徹底することはもとより、公正で高い倫理観を有することを求め、広く社会から信頼される経営体制を確保することに努める。エ．当社は、リスク管理の実行を経営に係る重要課題であるとの認識の下、当社が定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループにおいて対象となるリスクおよび管理の所在等を明確にすることにより、リスク管理の実効性を確保するよう努める。オ．当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に関する重要事項については、原則として事前に報告することを義務付ける。カ．当社は、主要な子会社に取締役、監査役を派遣し、取締役は当該子会社の取締役の職務執行を監督し、監査役は当該子会社の業務執行状況を監査する。 キ．当社は、グループ連結経営に関する事項について報告または協議を行うことを目的として、関係会社経営会議や関係会社事務連絡会を設け、事業の方針および経営情報等を共有化するとともに、子会社に関する重要事項については、取締役会に報告する。ク．当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制の整備および運用の基本方針」を定め、その実現に向けて「財務報告に係る内部統制連絡会」を設置し、当社グループを横断する協力体制を整えるよう努める。 （６）　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 ア．当社は、監査役室を設置し、監査役が行う監査に関する事項および当該職務を補助する使用人を配置する。イ．当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うこととし、取締役の指揮命令を受けないものとする。ウ．当該使用人の任命および異動は監査役の同意を必要とし、また、その評定については監査役の意見を十分に尊重する。 （７）　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。（８）　当社の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ア．監査役は、取締役会や執行役員会等の会議に出席し、意見を述べるとともに、その議事録やりん議書等の写しを受領し、それに対する報告等を求める。また、監査役は、定期的に代表取締役、内部監査部門および会計監査人と協議の場を持つ。 イ．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告を行う。 ウ．当社は、関係会社経営会議または関係会社事務連絡会において報告された子会社に関する内容、子会社に対する内部監査の結果およびコンプライアンス・ホットライン等による通報内容の重要事項を、監査役に報告する。エ．当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（１）　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 　当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力には、毅然とした態度で対応いたします。 （２）　反社会的勢力排除に向けた整備状況 　当社は、「企業行動憲章」、「平和不動産グループ行動規範」、「内部統制システム構築の基本方針」、「反社会的勢力排除規程」および「反社会的勢力対応マニュアル」等の社内規程を定め、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する方針を明確にするとともに、これを取締役、執行役員および職員に周知徹底しております。　社内体制としては、企画総務部を対応統括部署とし、反社会的勢力による不当要求等の事案が発生したときは、弁護士や所轄警察署等関係機関とも連携し、対応いたします。　また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会への加盟を通じて反社会的勢力排除活動に参加するとともに情報の収集に努め、必要に応じて、その内容を各部署に展開しております。

買収防衛策の導入の有無：無し

買収防衛策に関する補足説明

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は以下の通りです。 当社は、特定の者による当社の支配権の移転を伴うような買付提案があった場合、それに応じるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を継続して向上していく者でなければならないと考えており、また、大規模買付行為等の中には、当社が継続して向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するものもあります。かかる認識の下、当社は、当社株主の皆様が、大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を慎重に判断する機会がなければならないと考えており、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に対し、当該大規模買付行為等の目的や内容等及びそれが当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響につき、必要かつ十分な情報及び意見等が提供され、かつ、それら双方を検討するための（いわゆる強圧性による株主の皆様のご判断への影響ができるだけ存しない状況下における）必要かつ十分な熟慮期間が確保される必要があると考えます。当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、当社企業価値ないし株主共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付者に対しては、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じて参ります。

その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

（１）内部統制システム〔4-3〕　取締役会は、経営陣幹部によるリスクテイクを支える環境整備のため、内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス、リスク管理等のための体制構築と運用状況を監督しています。（２）コンプライアンス　当社は、当社グループにおけるコンプライアンス体制整備のため、内部統制システム構築の基本方針、関係会社管理規程、コンプライアンス規程および内部通報規程等を制定し、コンプライアンスの向上に努めています。　コンプライアンスに関する担当部は、企画総務部としています。（３）リスク管理委員会〔4-3〕　当社は、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、執行役員および部長により構成する「リスク管理委員会」を設置し、当社グループに係るリスク全般の把握およびリスク顕在時の対応を適切に行うことに努めています。　リスク管理統括部は企画総務部とし、当社グループ全体におけるリスク管理の実務を統括するとともに、これをリスク管理委員会の事務局としています。（４）事業継続計画（BCP）　当社は、災害など緊急を要するいかなる事態に直面した場合においても、テナント役職員、来館者、自社役職員およびその家族等の生命の安全確保を前提として、当社および協力会社の総力を結集し、許容される一定レベルの商品・サービスの提供を継続することにより、当社の経営理念である「安心で心地良いオフィスと住まいの空間を提供し、人と街に貢献する。」の実現に努めるとともに、企業活動、日常生活の基盤となる拠点を提供し、都市における業務機能、生活機能を支える使命と社会的責任を果たすことを目指します。（５）適時開示に関する方針 　当社では、当社グループの行動の基本方針として「企業行動憲章」を定め、株主の皆様はもとより、広く社会とのコミュニケーションに努め、企業経営全般にわたる情報を適時適切に開示することとしています。その上で、金融商品取引法および有価証券上場規程に基づき「内部情報管理および内部者取引防止規程」を制定し、適時開示の基準と手続、情報管理体制などを明確にしています。 （６）適時開示までの手続および情報管理責任者等 　当社では、部長、室長および支店長ならびに子会社社長が「情報管理担当者」となり、所管部内において発生した適時開示対象となる事実を含めた事実の情報の収集と、その「情報管理責任者」への報告を行います。　「情報管理責任者」は企画総務部担当執行役員が担当し、報告を受けた情報について適時開示の要否、開示する場合はその内容を、検討、決定します。検討に当たっては、関係各部署の限られた者、あるいは弁護士・会計監査人などと適宜協議を行います。　適時開示実務は、企画総務部担当執行役員が管轄する企画総務部において行いますが、開示に先立ち、代表取締役社長に報告されます。なお、各部門において決定した事実や決算情報については、取締役会などの機関において決定した時点で、その内容を公表します。