エーザイ株式会社(4523) - サステナビリティ/ESG/CSR評価・格付情報

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、定款に条文として定めている企業理念のなかで、ステークホルダーズの皆様 に対する立場の尊重について明記しています。その概要は以下のとおりです。当社は、主要なステークホルダーズを、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員であると考えており、以下の活動をとおしてステークホルダーズの皆様の価値の増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持につとめています。1．未だ満たされていない医療ニーズの充足、疾患の啓発や予防に資する情報・サービスの提供、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達2． 長期的な視野に基づく社会のサステナビリティへの貢献3． 株主共同の利益と長期的な企業価値の向上、積極的な株主還元、経営情報の適時開示4． 安定的な雇用の確保、人権および多様性の尊重、自己実現を支える成長機会の充実、働きやすい環境の整備当社は、社員を大切な財産と位置づけ、人材を人財と表現し、その育成をめざしています。人財育成の基本は、社員一人ひとりが患者様とともに時間を過ごす共同化によって患者様の真のニーズを理解することです。共同化によって患者様の喜怒哀楽を知り、その憂慮を取り除くためのソリューション創出に向けた動機づけが生まれます。当社では、患者様との共同化を様々な社内研修プログラムに盛り込み、人財育成を強化しています。また、当社グループは、2012年10月に「エーザイ・ダイバーシティ宣言」を掲げ、全役員お よび従業員に周知徹底をはかりました。ダイバーシティ委員会を立ち上げ、女性が活きいきと活躍できる環境の整備、グローバル展開を支える人財の育成、ミドル・シニアが世代の差を超えて新たな価値を生み出す仕組みづくりを推進します。

環境保全活動、CSR活動等の実施

企業の価値は、財務価値に、ESG（環境、社会、ガバナンス）をはじめとする非財務価値を加味したものと考えています。当社グループは、hhc理念を根幹として事業を展開する中、地球環境の負荷低減（環境）、医薬品アクセス向上、社員の人材育成（社会）、経営の公平性と透明性の確保（ガバナンス）等、ESGへの取組みを強化してきました。また、これらの取組みは、国連サミットで採択された国際的な目標であるSDGs（持続可能な開発目標：Sustainable Development Goals）と一貫したものと位置付けています。活動の詳細な内容は価値創造レポートを参照ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

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ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他

--（CG報告書に記載無し）

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、次の企業理念を定款に記載することによって株主の皆様をはじめとするステークホルダーズと共有しています。（企業理念） １．本会社は、患者様と生活者の皆様の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業をめざす。２．本会社は、日本発のイノベーション企業として人々の健康憂慮の解消と医療較差の是正という社会善を効率的に実現する。３．本会社の使命は、患者様と生活者の皆様の満足の増大であり、他産業との連携によるhhcエコシステムを通じて、日常と医療の領域で生活する人々の「生ききるを支える」ことである。その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。４．本会社は、コンプライアンス（法令と倫理の遵守）を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。５．本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。（１）未だ満たされていない医療ニーズの充足、疾患の啓発や予防に資する情報・サービスの提供、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達（２）長期的な視野に基づく社会のサステナビリティへの貢献（３）株主共同の利益と長期的な企業価値の向上、積極的な株主還元、経営情報の適時開示（４）安定的な雇用の確保、人権および多様性の尊重、自己実現を支える成長機会の充実、働きやすい環境の整備この企業理念は、当社のグローバル展開を自律的な運営により支えている国内外のグループ企業（エーザイネットワーク企業）における共通の知であり、エーザイネットワーク企業は、一丸となって企業理念の実現につとめています。この企業理念を実現していくためには、長期的な視野のもと企業施策を実行していかねばなりません。そのような企業施策の実行は、ステークホルダーズの皆様の信頼があって初めて可能となります。このため、当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいきます。当社は、ステークホルダーズの皆様の権利を尊重し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要締であると考えます。また、コーポレートガバナンスの充実に向け、経営の監督をはじめとする社外取締役の機能を最大限に活用していきます。当社は、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスプリンシプル」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。１．ステークホルダーズとの価値の共創（１）当社は、ステークホルダーズの権利を尊重する。（２）当社は、ステークホルダーズと共に、その価値の増大と創造に取り組む。（３）当社は、ステークホルダーズとの対話を通じて、良好・円滑な関係を維持し、信頼関係を構築する。（４）当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。（５）当社は、持続可能な社会の実現に積極的に貢献する。２．コーポレートガバナンスの体制（１）当社は指名委員会等設置会社とする。（２）取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。（３）取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。（４）執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。（５）経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。（６）指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。（７）指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。（８）社外取締役のみで構成するhhcガバナンス委員会を設置する。（９）財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。なお、当社のコーポレートガバナンスプリンシプル、取締役会規則、指名委員会規則、監査委員会規則、報酬委員会規則、およびコーポレートガバナンスシステムに関する状況は、当社のホームページに掲載しています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/index.html

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

本報告書は2021年6月改訂後のコードに基づき記載しています。また、2022年4月よりプライム市場で適用となった内容も可能な限り記載しています。 なお、当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されているすべての諸原則について実施しています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則１－３　資本政策の基本的な方針】当社は、企業理念として、「主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員の価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める」と定款で規定しています。資本政策もこの理念に基づき実施しています。日常の運営における資本政策は、財務の健全性を担保した上で、株主価値向上に資する「中長期的なROE経営」、「持続的・安定的な株主還元」、「成長のための投資採択基準」を軸に展開しています。当社グループは、ROEを持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えています。「中長期的なROE経営」では、売上収益利益率（マージン）、財務レバレッジ、総資産回転率（ターンオーバー）を常に改善し、中長期的に正のエクイティ・スプレッド(*)を創出すべく、資本コストを上回るROEをめざしていきます。「株主還元」については、剰余金の配当等に関しては取締役会決議とすることを定款に定めています。当社は、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOEおよびフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様への還元を継続的・安定的に実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置付けています。自己株式の取得については、市場環境、資本効率等に鑑み適宜実施する可能性があります。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率（NetDER）を指標に採用しています。「投資採択基準」については、成長投資による価値創造を担保するために、戦略投資に対する投資採択基準を採用し、リスク調整後ハードルレートを用いた正味現在価値と内部収益率スプレッドにハードルを設定し、投資を厳選しています。＊：エクイティ・スプレッド＝ROE－株主資本コスト【原則１－４　政策保有株式】医薬品製造企業においては、基礎研究・研究開発から薬剤を患者様に届けるまでに長時間を要することを勘案すると、長期的なパートナーの存在は不可欠と考えています。政策保有については、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式のみを対象とすることを基本としています。株式保有は必要最小限とし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを正味現在価値（NPV）等の概算により精査することで、企業価値向上の効果や経済合理性を検証します。なお、この検証は毎年実施し、コーポレートガバナンスの観点から保有残高を原則として縮減していきます。また、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の保有する株式の価値向上に資すると判断する議案であれば賛成し、価値を毀損すると判断するものに対しては反対票を投じます。原則として、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げません。なお、２０２１年度は、政策保有株式のうち上場株式１銘柄の一部と非上場株式２銘柄の全株式を売却し、みなし保有株式２銘柄（うち１銘柄全株式）を売却しました。この他に、CVC投資等株式のうち上場株式１銘柄を全株式売却しました。【原則１－７ 関連当事者間の取引】取締役、執行役および従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW（*）贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定め、取締役、執行役および従業員に周知徹底しています。＊：ENW （Eisai Network Companies）とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役および執行役による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/boardmtg/index.html【補充原則２－４①　中核人財の登用における多様性の確保】hhc理念の実現をめざす当社にとって、ダイバーシティ＆インクルージョン（D&I）の推進は最重要テーマの一つです。2012年に代表執行役CEOが「エーザイ・ダイバーシティ宣言」を発信して以来、国籍・性別・年齢などを問わず多様な価値観を持つ人財が活躍できる風土づくりを進めています。さらに、すべての従業員に対し平等で差別のない職場環境を提供することを定め、コンプライアンスポリシーとしてグローバル1万人以上の社員に浸透させています。当社では役員（取締役および執行役）の多様性確保に取り組んでおり、2002年に外国人取締役、2006年に外国人執行役、2009年に女性取締役、2013年に女性執行役を登用し、2022年6月17日時点で役員32名のうち外国籍5名、女性5名となっております。また、グローバル企業として現地法人のマネジメントへの現地人財登用を進め、アメリカス、ＥＭＥＡ、中国のマネジメントに当社執行役である現地人財を配置しております。グローバルレベルでの女性管理職比率は約30%となっております。日本国内では、諸外国と比較して、ジェンダーをはじめとする多様性の確保において依然として課題を有しており、多方面からの対策が急務です。国籍・ジェンダー・年代等の違いや国境を超え、多様な社員一人ひとりが、自律したプロフェッショナル集団を形成し、多様性がもたらす知のスパイラルを実現し、イノベーション創出につなげるべく、「エーザイ ダイバーシティ＆インクルージョン2021」として、2030年度までを計画期間とする以下の目標およびアクションプランを当社として設定し、取り組んでいます。［目標１］社員および管理職層の女性比率30％以上多様な価値観とリーダーシップによる意思決定や人財育成を可能とする組織への転換をはかり、社員一人ひとりの個性や強みが経営および日常業務に反映される環境を構築します(2022年4月時点の女性社員比率27％、女性管理職比率11％)。［目標２］ベテランならではの挑戦機会を増大長年積み重ねてきた経験と知識を単に若手に伝えるだけではなく、社内外から期待される役割に応える“輝くTAKUMI(*)”として、組織の活性化や知のスパイラルの実現に貢献するベテラン層の輩出をめざします(2021年度　ミドルシニア層対象のキャリア研修を計５回実施)。＊：hhc理念具現化のフロントランナーとして、新たな価値創造への挑戦と次世代人財の育成において自らの存在意義を見出しているベテラン社員［目標３］30代以下の若手マネジメント比率20％以上マネジメント層の多様性を一層高め、新たな発想が意思決定に活かされる環境構築を加速します(2022年4月時点の30代以下の組織長9.9％)。2022年度においては、アクションプランを以下のとおり定め、取り組んでいます。［アクションプラン1］就労環境整備と働き方改革・働く場所の裁量拡大：シェアオフィスやワーケーション等、就労可能な場所の選択肢拡大に取り組むとともに、オフィスとリモートそれぞれの意義を検証し、最適なミックスによる創造的・生産的なワークプレイス実現に取り組んでいます。・働く時間の裁量拡大：自立型人財の育成に資する裁量労働制への移行の検討に取り組んでいます。［アクションプラン２］職場のコミュニケーション改革・全社員を対象にアンコンシャスバイアス等に関する研修を継続的に実施しています。・リモートワークが常態化する中、活動の可視化とコミュニケーションの活性化によるエンゲージメント向上とパフォーマンスの最大化に向けたガイドラインの発信や、管理職対象の研修を継続的に実施しています。・管理職に対して育児支援に関する制度やイクボスに関する研修を実施しています。・男性社員を対象とした配偶者出産休暇および育児休職の取得率50％の早期達成を目標に掲げ、男女平等に家庭参画することの意義が社内に浸透し、男女問わず育児・介護休職等を取得しやすい職場風土の醸成に取り組んでいます。［アクションプラン３］多様なキャリアパスの実現と人財育成・制度整備、各種研修、e-learningなどを活用したキャリア啓発・教育の充実を図ることで、会社主導のキャリア形成から、国籍や性別、バックグラウンドを問わず、社員個々の多様な価値観・挑戦意欲に基づく主体的なキャリア形成支援へのシフトに取り組んでいます。・社内外への越境機会を拡大し、新たな成長機会・キャリア開発の機会を提供しています。・育児休職取得時には、スムーズな復職に向けた保育園等の情報提供や休職中の自己啓発の支援を行っています。［アクションプラン４］多様なリーダーシップ開発・若手/女性リーダーの早期育成：若手社員や女性社員対象のキャリア開発プログラムや挑戦機会の拡充により、多様なリーダーを育成・輩出に取り組んでいます。・ベテラン層の個の発揚：ベテラン層ならではの能力発揮の機会を設定し、年齢を問わず継続的なチャレンジができる環境の整備に取り組んでいます。また、日本では、経営戦略を実行する人財基盤を最大化していくため、定性的な情報活用に加え、ピープルアナリティクス(*)により社員のエンゲージメントの可視化を行っています。得られた定量的な情報を活用することで、人財ポートフォリオ分析や最適配置分析を行い、データに基づいた効果的な人事戦略を実行し、人財一人ひとりがパフォーマンスを最大限に発揮できる機会の提供を今後行います。＊：社員や組織に関するデータ収集・分析新たなビジネスモデルの中核となるデジタルトランスフォーメーション（DX）戦略の実現に向け、データサイエンティストやエンジニアといった専門人財を積極的に採用し、人財基盤の強化を進めています。さらに、当社のDXを推進するリーダーの育成にも注力していきます。なお、日本国内における外国人の登用については、２０１３年度より留学生採用を開始し、継続的に人財確保することを目標としています。採用開始以来、２０１４年度、２０１７年度を除き、採用を実現しています。中途採用者の管理職への登用については、目標を定めていませんが、昇進・昇格において不利益のない公正な審査を行う運用をおこなっています。グローバルな重要ポジションについては、サクセッションプランニングのプロセスを年次で実施することにより、国籍・ジェンダー・年代等の多様性を確保した次世代リーダーの選定、育成、登用を行っています。【原則２－６　企業年金基金のアセットオーナーとしての機能発揮】コーポレートガバナンス改革の一環として、人的資本の重要性から「エーザイ企業年金基金（以下基金）」において2018年2月にスチュワードシップ・コード(*)の受入れを表明し、ＥＳＧ投資を開始するとともに、2019年12月からはPRI（国連責任投資原則）に署名し、グローバルスタンダードを踏まえたESG投資を行っています。年金リターンの最大化を図るとともに、人的資本の充実等により、基金の改善に取り組んでいきます。現在、基金においては十分な資源の配分には至っておらず、財務部門がサポートする体制をとっています。将来的には、基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、必要な経験や資質を備えた人財を配置するとともに、その育成に努めるなど、十分な資源を配分していきます。資産運用に関する主要な意思決定は、資産運用委員会での審議を踏まえ、代議員会において決定・承認しています。資産運用委員会には財務部門もメンバーとなりサポートしていますが、代議員会は人事部門と組合主体で構成されており、財務部門には決定権がないため、利益相反を適切に管理できる体制にあると考えています。（エーザイ企業年金基金「責任ある機関投資家」の諸原則　https://www.eisai-kikin.or.jp/pop.html　）＊：機関投資家が資産運用受託者としての責任を果たすために求められる行動原則【原則３－１　情報開示の充実】原則３－１に示された（１）～（５）については、株主総会参考書類および事業報告等において丁寧かつ分かりやすく記載を行っています。株主総会招集ご通知、事業報告、価値創造レポート等は英語版も作成しています。これらの資料をはじめホームページも英語バージョンを作成しています。１．当社は、企業理念を定款に規定するとともに、目指す企業像、企業行動憲章を定め、これらをホームページ上に公開しています。企業理念については、株主総会招集ご通知、事業報告、価値創造レポート等を通じて株主の皆様も含めて広く一般に公開し、その共有につとめています。また、中期ならびに年度の経営戦略、経営計画についても、決算発表、個人株主説明会、メディア向けの記者懇談会、アナリストおよび金融機関向けのインフォメーションミーティングをはじめとして、積極的に開示・公表しています。https://www.eisai.co.jp/company/philosophy/index.html２．当社は、取締役会において、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスプリンシプル」を定め、これを当社ホームページにおいて開示しています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/cgguideline/index.html３．当社は指名委員会等設置会社であり、報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度に基づき評価の決定を行っています。なお、報酬委員会が必要と認めた場合、取締役および執行役の報酬等について別途審議し、例外的な措置をとることがあります。報酬等の決定プロセスについては、第110回定時株主総会招集ご通知（事業報告）で開示しています。また、報酬委員会は、経営の透明性をより高めるために、報酬等に関する適切な情報開示の内容について審議し、代表執行役ＣＥＯに提案することを内規に定め、毎年、これを行っています。４．当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が、取締役の選任および解任に関する株主総会議案、取締役の選任および解任のために必要な基本方針、規則および手続等を決定する権限を有しています。指名委員会は、次年度の取締役会構成案、社外取締役の独立性・中立性の要件等を決定するとともに、取締役候補者の決定を行っています。指名委員会の任務、活動内容等については、第110回定時株主総会招集ご通知（事業報告）で開示しています。取締役の選任については、株主総会招集ご通知参考書類において、指名委員会が決定した取締役候補者それぞれについて、取締役候補者とする理由を記載しています。また、社外取締役については、指名委員会が確認した社外取締役としての独立性・中立性に関する事項を記載しています。また、参考書類において、指名委員会が取締役候補者として選任した主たる理由を含め、取締役候補者の多様性について、「スキルマトリクス」の形式で開示しています。【補充原則３－１③　サステナビリティについての取り組み等】当社取締役会は、コーポレートガバナンスプリンシプルに「持続可能な社会の実現への取り組み」に関して規定し、本規定に基づいて経営の監督を行っております。コーポレートガバナンスプリンシプルにおける規定内容は以下の通りです。１．当社は、常に最良のコーポレートガバナンス（Governance）を追求するとともに、環境（Environment）および社会（Social）に関する課題解決に積極的に取り組む。２．当社は、持続可能な社会の実現に向けた活動のグローバルな潮流にも注視し、当社の取り組みの実効性を高め、積極的な情報開示に努める。３．当社は、世界の様々なステークホルダーズを尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努め、事業活動を通じて、ステークホルダーズと共に社会価値の創造に貢献する。４．取締役および執行役は、当社の企業理念に基づき、ステークホルダーズの権利を尊重して共に価値を創造する企業文化の醸成にリーダーシップを発揮する。［環境への配慮］当社グループは、hhc理念のもと、「日常と医療の領域で生活する人々」に、医薬品のみならずソリューションをお届けすることをめざしています。人々への貢献のためには、事業活動の基盤である地球環境の持続性確保に向けた活動を強化することが不可欠です。この考えのもと、2021年度に環境活動の指針となる「ENW環境方針」を刷新し、温室効果ガス排出削減による脱炭素社会形成への貢献、水を含む資源の有効利用と適正な廃棄物処理による循環型社会形成への貢献、生物多様性保全の取り組みを通じた自然共生社会形成への貢献を明示しました。地球環境保全に対する社会的要請が高まる中、全社一丸となってビジネスの各段階における環境負荷低減を進め、国連総会で掲げられた「持続可能な開発目標：SDGs（Sustainable Development Goals）」の達成に取り組み、国連グローバル・コンパクト署名企業として社会的責任を果たしていきます。当社の取り組みは「CDP(*1) 気候変動レポート2021」、「CDP水セキュリティレポート2021」において、8段階のうち、どちらも上から2番目の「A-」評価を獲得しました。また、化石燃料エネルギー消費削減に貢献している2022年の世界の上場企業トップ200社ランキング「Carbon Clean 200(*2)」に選出、S&P/JPXカーボン・エフィシェント指数への組み入れ等の外部評価を得ています。＊1：主要国の時価総額上位企業や自治体に対し気候変動・水・森林に関する情報開示を求め、分析・評価した上で、投資家、企業および政府に開示しているNGO（英国）＊2：メディア・調査会社であるCorporate Knights（カナダ）がNGOのAs You Sow（米国）と選定１．気候変動への取り組み当社は2019年6月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）へ賛同し、気候シナリオ分析を試行しました。シナリオ分析の詳細は統合報告書2020の62-63頁をご参照ください。https://www.eisai.co.jp/ir/library/annual/pdf/pdf2020ir.pdf（1）気候変動のリスクおよび機会に関するガバナンス当社取締役会は、「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を定め、環境に関するリスクを担当する執行役（総務・環境安全担当執行役）が当該リスクに関する内部統制を整備・運用する体制としています。取締役会規則においては、ＥＳＧおよびＳＤＧｓに関する事項を報告事項に定め、気候変動を含むサステナビリティに関する全社的な取り組み状況と課題について、担当執行役から四半期毎に進捗報告を受け、モニタリングを行っています。この体制のもと、気候変動のリスクおよび機会については、総務・環境安全担当執行役がステークホルダーコミュニケーション担当執行役と連携し、リスクおよび機会を識別し、対応を行っています。また、気候関連を含む重要なビジネスリスクは内部統制担当執行役を委員長とするリスクマネジメント委員会が管理し、取締役会への報告を行っています。（2）気候変動リスクの概要気候シナリオ分析の結果、物理的リスクとして、健康リスクの高まりとともに、特に発展途上国における医薬品アクセスの必要性が高まり、その改善に対する支出の影響が最大であると評価しました。また、自然災害による生産障害に起因する被害や固定資産の損失、生産バックアップ体制への継続的な投資などが大きく、さらに、生産や物流の停止により製品供給が停滞することに伴う売上収益の減少も大きいと評価しました。移行リスクでは、温室効果ガス排出削減ならびにその開示が不十分な場合のレピュテーションリスクが大きなインパクトとなること、カーボンプライシング（炭素の価格付け）における炭素税の上昇に伴う急激な原価上昇の影響も大きいと評価しました。以上の点から、2021年度は、すでに開始しているSBTi(Science Based Targets initiative)に基づいた温室効果ガス排出削減等の取り組みの加速に加え、2030年までに再生可能エネルギー使用率100%（スコープ2）および2040年までのカーボンニュートラル達成を掲げた中長期目標を設定しました。2022年度は、再生可能エネルギーの導入促進等により温室効果ガスの排出を削減するとともに、CO2排出削減量を金額換算、見える化し、投資効果額として投資判断基準に組み込むことで、CO2排出量削減に効果的な投資を推進するインターナルカーボンプライシング（社内炭素価格）の導入を検討していきます。（3）温室効果ガス排出削減温室効果ガス排出にともなう気候変動問題は人類共通かつ喫緊の課題です。これまでに世界120ヵ国以上が2050年までにカーボンニュートラル(*)の実現をめざすことを宣言し、日本政府も2020年10月に同様の宣言を行いました。企業によるカーボンニュートラルへの取り組みも加速しています。当社グループは、気候変動の緩和に寄与するため、下記に示す科学的根拠に基づく中長期的な温室効果ガス排出削減目標（SBT2度目標）を設定し事業活動に基づくCO2排出量の削減に取り組んでいます。１） 温室効果ガスの排出量（スコープ1・2）を2030年度までに2016年度比で30%削減する２）温室効果ガスの排出量（スコープ3、カテゴリー1　購入した製品・サービスに基づく排出量）を2030年度までに2016年度比で30%削減するまた、SBT1．5度目標への移行の準備を進めています。そして、さらに取り組みを加速させるため、2021年5月に「2040年カーボンニュートラル宣言」を行い、新たな目標を掲げました。カーボンニュートラル達成に向けた2040年までの施策と計画を定めたロードマップを作成しており、進捗や外部環境の変化に合わせて毎年見直すことにしています。省エネルギーの継続に加え、再生可能エネルギー導入の拡大、営業用車両のハイブリッド車・電気自動車への切り替え、先端技術の積極的な導入等を進めていきます。また、取引先との協働により、サプライチェーンにおける温室効果ガス排出削減も強化していきます。＊：温室効果ガスの排出量と吸収量をプラスマイナスゼロの状態にすること（4）再生可能エネルギーの導入促進当社グループは、再生可能エネルギーを積極的に導入しています。本社、川島工園、筑波研究所、エーザイ物流では電力の一部をグリーン電力(*)に切り替えました。海外でも、バイザッグ工場（インド）では太陽光発電による電力を調達し、エクストンサイト（米国）では自ら太陽光で発電して自家消費を行うとともにグリーン電力を調達しています。さらに欧州ナレッジセンター（英国）でもグリーン電力を利用する等、海外の主要な事業所において再生可能エネルギー導入率100％を達成しました。これらの取り組みにより、2021年度の総電力消費における再生可能エネルギー比率は60％以上となりました。今後も再生可能エネルギーの導入を計画的に進め、さらなるCO2排出量の削減に努めていきます。＊：太陽光や風力、水力等の再生可能エネルギーで作られた電力（5）営業用車両における取り組み（国内グループ）当社国内グループは、営業活動によるCO2排出量を削減するため、営業用車両のハイブリッド車への切り替えを順次進めています。2021年度における導入率は70％を超えています。さらに、2019年度下期から電気自動車の導入も開始し、燃費性能の高い車両への移行によってCO2排出量の削減に努めていきます。２．循環型社会形成への取り組み当社国内グループは、環境保全に向けて、廃棄物の適正処理と資源の有効利用に取り組んでいます。廃棄物発生量の削減、リサイクル率の向上、最終埋立量の削減を目標に廃棄物処理を進め、2021年度は14年連続でゼロエミッション(*)を達成する見込みです。＊：最終埋立量を廃棄物総発生量の1％未満とすること３．生物多様性保全の取り組み当社グループは、天然物由来の医薬品を開発、販売しており、生物多様性の保全は持続的に事業活動を行うための重要な課題と捉えています。 そのため、事業活動の各段階における生物多様性への影響を把握し、各事業所では自然環境の保全に努めています。川島工園（岐阜県）では、敷地内にある自然豊かな日本庭園を管理するとともに、内藤記念くすり博物館の薬草園で絶滅危惧種を含む約600種の薬用および有用植物を栽培・保全しています。エーザイ・ファーマシューティカルズ・インディア・プライベート・リミテッド（インド）では、環境啓発促進のための植林プログラムに取り組み、事業所のあるアーンドラ・プラデーシュ州で2021年度に約3,000本を植樹し、合計約8,000本を植樹しました。［人権尊重への取り組み］当社は、国際規範に準拠して2019年に制定した「ENW人権方針」に則り、自社の事業とサプライチェーンにおいて、当社の事業活動がステークホルダーズの人権に負の影響を及ぼす可能性のあるリスクを特定し、回避・軽減するための施策を実施し、実施状況をモニタリングし、結果を開示する人権デュー・デリジェンスを継続して実施しています。社内においては、研修、e-ラーニング、標語の募集等の啓発活動を通じて、あらゆる種類の差別やハラスメントの防止や個人情報の管理の徹底に取り組んでいます。また、サプライチェーンについては、サステナブル調達を通じて、取引先の人権に関する取り組み状況から、人権課題の把握に努めています。2021年度は、これらの活動に加え、人権尊重の観点から、国内外のCOVID-19感染防止の支援にも注力しました。（詳細は価値創造レポート2021の51頁をご参照ください。　https://www.eisai.co.jp/ir/library/annual/pdf/pdf2021vcr.pdf　）［サステナブル調達］企業には、サプライチェーン全体で、人権、労働・安全、環境、倫理などのサステナビリティを重視した調達活動（サステナブル調達）が求められています。サステナブル調達により、サプライチェーンにおける人権侵害や環境問題の発生を未然に防止し、堅固で持続可能なサプライチェーンを構築することが可能になります。こうした活動は、業界全体と取り組むことが、効率的かつ効果的であることから、当社は、製薬・ヘルスケアセクターのグローバルNPOであるPSCI（Pharmaceutical Supply Chain Initiative）に加盟しました。PSCI加盟企業が採用するPSCI共通のサプライヤー行動規範を当社の「ビジネス・パートナーのための行動指針」に取り入れるとともに、業界のサプライチェーンにおける人権や環境課題を共有しています。2021年度は、国内工場のサプライヤーを対象として、取引先説明会を開催し、サステナビリティへの取り組みの重要性に理解を求めるとともに、「ビジネス・パートナーのための行動指針」への同意書の取得と第三者機関によるサステナビリティ評価を実施しました。（詳細は価値創造レポート2021の51頁をご参照ください。　https://www.eisai.co.jp/ir/library/annual/pdf/pdf2021vcr.pdf　）［医薬品アクセス改善に向けた取り組み］当社グループは、グローバルな医薬品アクセスの課題解決への取り組みを、我々の責務であるとともに、将来への長期的な投資であると考え、政府や国際機関、非営利民間団体等との官民パートナーシップのもと、積極的に推進しています。１．リンパ系フィラリア症（LF）の制圧開発途上国および新興国に蔓延する顧みられない熱帯病（NTDs）の一つであるLFの治療薬「DEC（ジエチルカルバマジン）錠」をインド・バイザッグ 工場で製造しています。そして、本剤を必要とするすべての蔓延国において制圧が達成されるまで、世界保健機関（WHO）に「プライス・ゼロ（無償）」で提供します。2022年3月末までに29ヵ国に20.5億錠を供給しました。WHOのLF制圧プログラムを通してLF蔓延72ヵ国のうち17ヵ国で制圧が完了（うち4ヵ国にDEC錠を提供）し、世界のLF感染者数が2000年から74％減少しました。２．NTDsへの継続的な支援2012年に発表されたNTDsの10疾患の制圧に向けた国際官民パートナーシップである「ロンドン宣言」に唯一日本企業として参画し、LFを含むNTDs制圧に取り組んできました。2022年1月27日にロンドン宣言10周年記念イベントが開催され、製薬企業を代表して当社の代表執行役CEO内藤晴夫が登壇しました。そして、NTDs制圧に向けた製薬業界のこれまでの活動やパートナーシップの成果を称え、WHOのNTDsロードマップ2021-2030の達成に向けて、今後もNTDs制圧支援を継続することを表明しました。このイベントは、ロンドン宣言からの10年間の進捗とNTDs制圧に向けた継続的なステークホルダーズの強いコミットメントを確認するとともに、2022年6月にルワンダ共和国の首都キガリで開催予定のCommonwealth Head s of Government Meetingにおいて、ロンドン宣言の後継となる「キガリ宣言」発表に向けた関係者の支持を集めることを目的としています。イベントは、SNS上で大きな反響があり、NTDs制圧の重要性と2030年に向けたコミットメントが幅広いステークホルダーズの間で確認されました。３．スーダンにおけるマイセトーマの疾病啓発活動2019年より、スーダン国内で活動している日本の国際NGO、難民を助ける会（AAR Japan）の支援・協力を行っています。活動開始以来、約１００名のマイセトーマ患者様に治療・手術を提供し、2,400人以上の住民への疾病啓発を実施し、現地に貢献してきました。今後は、手術後の患者様への心理的ケアの提供や現地団体・コミュニティの能力強化も含め、より包括的かつ持続可能なソリューションの提供に取り組んでいきます。４．NTDs、マラリアに対する新薬開発国際研究機関等とのパートナーシップを通じてNTDs、マラリアの新薬開発に積極的に取り組んでいます。GHIT Fundなどからの投資を活用し、大学等の研究者からのアイデアと、DNDi、MMV等の非営利研究組織との共同により、関係者の得意技を持ち寄るパートナーシップでのNTDsの新薬開発を継続しています。［人的資本への投資］当社は、グローバル社会に貢献し、社会から信頼を獲得するビジネスプロフェッショナルの育成に向けて、企業理念の浸透、社員の自律性を高め自己実現を支援するための教育・研修、就業環境の整備に積極的に投資をしています。１．グローバルタレントマネジメント体制の整備当社は、2016年に下記の「エーザイ グローバルタレントマネジメントポリシー」を規定し、多様性と異質性を積極的に受容することが患者様の真のニーズを深く理解し、イノベーション創出につながるという認識をグローバルに浸透させました。また、「hhc理念に共感する優秀な人財の獲得」、「新たな事業機会を見出す能力を持つ人財の育成」などを同ポリシーに盛り込み、個々の強みを発揮する多様な人財による協働こそが、hhc理念の実現に不可欠であることをグローバルに明示しました。＜エーザイ グローバルタレントマネジメントポリシー＞・エーザイ社員は、患者様と共に時間を過ごす「共同化（Socialization）」を通じて真の患者様ニーズを理解し、イノベーションへの強い動機付けを得、そのニーズを充足するイノベーションをあらゆる場所で考え、実践する。・エーザイは、社員に対し、イノベーションに繋がるやりがいのある仕事の提供、および能力開発機会の充実に全力で努める。・差別やハラスメントがなく、多様性・異質性を積極的に取り入れ、困難に挑む気概、成功に繋がるトライアンドエラーを奨励する職場風土を醸成する。・患者様と生活者の満足を最大化するために、世界中のhhcマインドに共感する優秀な人財を惹きつけ、獲得する。・現状に拘泥せず、今起こっている事象（社会動向、学会での発表等）を直視し、新たな事業機会を見出す能力（時機読解能力）を有する人財を発掘、育成する。２．ｈｈｃ理念を実現するグローバル人財の育成中期経営計画「EWAY Future & Beyond」において、ビジネスの視点を従来の「患者様とそのご家族」から「日常や医療領域で生活する人々（Eisai が貢献する人々）」へと大きく貢献先を拡大し、「一人ひとりの“生ききる”を支える」をコンセプトとするhhc理念の更なる進化を目指しています。「日常や医療領域で生活する人々（Eisai が貢献する人々）との共感から、一人ひとりの憂慮を見出すこと」がhhc理念の更なる進化に不可欠であることをグローバルに共有しました。　当社の最大の強みは、「企業理念の深い浸透」であり、hhc理念に基づく経営方針や戦略がグローバルに共有されています。当社の人財育成の基本は、hhc理念の理解と共感であり、あらゆる階層の研修プログラムに、「共同化」の機会を設けています。また、ｈｈｃ理念の浸透を目的とし、年間500以上の患者様貢献活動をグローバルに継続的に実施しています。３．自立した個による自己革新の推進（1）従業員のエンゲージメント向上社員が仕事と会社の両者に愛着をもち、やりがい、働きがいのもと生産性を高めることが、患者様、顧客満足および業績向上につながるということ を人財戦略の根幹に据えています。当社では、2020年5月に従業員エンゲージメントの月次サーベイを導入し、スコアに基づく職場での話し合い、 改善を継続しています。2022年より、グローバルなエンゲージメントサーベイを導入し、グローバル全ENWで、働きがいの向上を通じた顧客貢献を推進しています。2022年3月に実施した第一回調査においては、高エンゲージメントの社員は85％でした。（２）ワークスタイルの変革当社は、リモート化が進展する中において、オフィスを「リモートでは得られない価値を社員に提供する場」、「チームの共創の場」、そして「hhc共同化による共感の場」として再定義しています。また、コミュニケーションツールを駆使し、社員一人ひとりが担う仕事を進めるにあたり、いつ、どの場所で仕事をするのが最も生産性が高く創造的成果発現に寄与するかを考えながら、働く環境や場所を選択できる働き方（ABW：アクティビティ・ベースド・ワーキング）をコンセプトとしたオフィス改革を段階的に実行しています。本社オフィス、米国、英国本社機能においても同様のコンセプトに基づくオフィス改革を実施し、デジタルツールを活用したコミュニケーション改革を進めています。（３）主体的なキャリア形成を支える「学び方改革」当社は、社内外の方々と信頼を構築し、挑戦し、社会に価値を提供し続ける人財がいきいきと成長できる環境の実現をめざしています。そのために、日本において、自らの意志と責任で選択・挑戦し、研鑽する「学び方改革」を始動しました。プログラムの内容や参加者等を会社が指定するスタイルから、カリキュラム、時間と場所等の自己選択の幅を拡大し、個人の特性・志向・ニーズに応じて自らが選択し、自主的に挑戦するスタイルの研修プログラムに移行しています。また、社内外への越境機会を拡大し、より幅広いキャリア開発の機会提供を進めています。e-ラーニング等を活用したキャリア 啓発・教育の充実をはかることで、会社主導のキャリア形成から、社員個々の多様な価値観・挑戦意欲に基づく主体的なキャリア形成へのシフトをはかっています。そのため、個人のキャリア形成と業務を通じた自己成長の加速に向けて社員と上長との1対1のミーティングの実施を促進しています。また、自己啓発や社会貢献活動を実施する際に利用可能な特別有給休暇制度の導入、組織内外のメンバーによるオンライン対話の促進等、ハード/ソフトの両面における新たな施策に取り組んでいます。（４）従業員の健康意識向上グローバルに患者様貢献を最大化するためには、担い手である従業員と家族の健康が最も大切です。当社では従業員の健康維持・増進活動を 推進しており、日本においては健康診断100％受診、全事業所内および業務時間中の禁煙等、従業員一人ひとりの健康に対する意識の向上に努めています。　　　　　　　［知的財産への投資］2021年4月よりスタートした中期経営計画「EWAY Future & Beyond」では、当社が貢献すべきヘルスケアの主役を医療領域のみならず日常領域で生活する人々にまで拡大しています。アンメット・メディカルニーズが極めて高く、我々が最も強みを持つニューロロジー領域とオンコロジー領域に立脚したサイエンスとデータに基づくソリューションを創出し、他産業との連携によるエコシステムの構築を通じて、人々の「生ききる」を支えるhhceco（hhc理念＋エコシステム）企業へと進化することをめざしています。・神経領域病態生理学に基づき神経変性疾患（アルツハイマー病など）に対する最適治療の実現をめざす。・がん領域がんの進化とゲノム情報に基づく個別化医療によるがんの治癒の実現を目指す。詳細は、第110回定時株主総会招集ご通知の45‐46頁をご参照ください。【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務(1)】当社は指名委員会等設置会社であり、当社取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任して経営の活力を増大させるとともに、経営の監督機能に専念しています。取締役会の主な任務等は以下のとおりです。1. 経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。2. 執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、報酬委員会およびhhcガバナンス委員会からの報告に基づき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。なお、取締役会の決議事項、取締役会への報告事項については、具体的に取締役会細則に定めています。取締役会規則および細則は、当社ホームページにおいて開示しています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/boardmtg/index.html【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】 １．社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役の存在です。当社では①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役会の議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③ステークホルダーズとの対話やサクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる「hhcガバナンス委員会」、④取締役会および各委員会のPDCA（Plan-Do-Check-Action）を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実をはかるよう努めています。①社外取締役の選任システムa.指名委員会は社外取締役で構成b.候補者は、指名委員会委員をはじめすべての取締役および当社社外取締役経験者からも情報収集c.独立性、競業等のスクリーニングを経て、候補者を絞り込むd.就任依頼の優先順位を決定後、指名委員会委員長（社外取締役）が候補者に就任依頼を実施②取締役議長（社外取締役）a.取締役議長は社外取締役より選定b.取締役議長が取締役会の年間議題や年間のテーマ等を提案c.取締役会の1週間前に、事務局、本社スタッフと議案内容、資料について打合せd.多様なバックグラウンドの取締役からの知見を引き出し、 議論の質を高め、取締役会を効果的・効率的に運営③ｈｈｃガバナンス委員会a.社外取締役のみで自由に議論b.ステークホルダーズとの積極的な対話c.ＣＥＯの提案するサクセッションプランの情報共有と議論d.コーポレートガバナンス評価（取締役一人ひとりの評価を含む）をとりまとめ取締役会に提案e.必要に応じて、取締役会、執行役に課題の検討、情報共有等の要請④コーポレートガバナンス評価a.コーポレートガバナンスプリンシプルと内部統制関連規則のレビューb.取締役一人ひとりの評価結果をｈｈｃガバナンス委員会がとりまとめ、課題も含めて取締役会に提案c.取締役会で決議し、事業報告等で開示d.課題等については取締役会で実施状況を確認することでPDCAを回すe.外部機関による取締役会評価のレビューを３年に１回実施２．hhc ガバナンス委員会ｈｈｃガバナンス委員会は社外取締役のみで構成する取締役会内委員会であり、コーポレートガバナンス充実に向けた取り組みを行っています。ｈｈｃガバナンス委員会の主な任務等は以下の通りです。１）ステークホルダーズとの対話に積極的に取り組み、得られた知見を取締役会における議論の充実に活かす。２）代表執行役CEOから提案される将来の代表執行役CEOの育成計画について情報を共有するとともに助言等を行う。３）取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、取締役会にその改善について提案する。４）当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、もってコーポレートガバナンスの継続的な充実をはかる。2021年の「hhcガバナンス委員会」では、サステナビリティやESG等の非財務資本に係る諸課題を取締役会においてモニタリングするため、サステナビリティを巡る複数のテーマについて担当執行役と情報交換を行いました。また、ステークホルダーズ（患者様、株主、社員）との対話、CEOのサクセッションプランの検討、最新のコーポレートガバナンスの情報収集、指名・監査・社外取締役独立委員会の諸課題の検討など、議題は多岐にわたり、各回で活発にディスカッションを行いました。ステークホルダーズとの情報共有の機会の設定についてはCOVID-19禍の影響により対面での実施が制限されることとなりましたが、状況に応じてウェブ会議を活用し、実施しました。また、新たな取り組みとして、年度末にはステークホルダーズとの対話を振り返る機会を設定しました。これにより継続して取り組むべき課題を再確認し、対話を通じて得られた知見を次年度の経営の監督にどのように活かすべきか意見交換を行いました。今後も、ステークホルダーズとの対話については、対話の実施、振り返り、知見の共有と課題の抽出、経営の監督への反映というサイクルでステークホルダーズの皆様の期待に応えてまいります。３．サステナビリティへの取り組みに関する情報共有サステナビリティへの取り組みは経営の重要課題であるとともに、企業価値に影響を及ぼすリスクのひとつでもあります。取締役会は「コーポレートガバナンスプリンシプル」第9条（持続可能な社会の実現への取り組み）に基づき、ESGに関する定期的な報告に加え、個別のテーマについても担当執行役から報告を受け、モニタリングを行っています。hhc ガバナンス委員会は取締役会でのサステナビリティに関する議論を充実させるため、2021年度は以下のテーマについて情報共有とディスカッションを行いました。１）「非財務資本の充実による企業の持続的成長」をテーマとして刷新された「価値創造レポート」の制作背景とESG関連の環境変化２）「エーザイ ダイバーシティ＆インクルージョン2021」に基づく女性活躍推進の現状と課題３）企業に対する人権要求に関する国際情勢、「ビジネスと人権」プロジェクトの体制、およびサプライチェーンを対象とした人権デュー・デリジェンスの計画４）ESGに関する外部評価のひとつであるダウジョーンズ・サステナビリティ・インデックスの当社の評価結果、外部評価結果に対応するサステナビリティ戦略・戦術の検討と実践５）顧みられない熱帯病（NTDs）の制圧に向けた活動の進捗報告４．ステークホルダーズとの対話当社の主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主・機関投資家の皆様および社員との対話を以下のとおり行いました。また、2021年度はこうした対話を振り返り、対話の結果を取締役会の監督機能に活かすべく議論を行いました。１）患者様との対話・若年性認知症の患者様のお話を伺い、患者様の病気への向き合い方、認知症という疾患が人生に与える過酷な現実を知り、当社の社会的使命をあらためて強く認識しました。この対話を通じて、患者様の喜怒哀楽に共感する重要性や、企業理念であるhhcとその実践への理解を深めました。２）機関投資家の皆様との対話・機関投資家（アナリスト）を迎えて「機関投資家として社外取締役の皆様にお伝えしたいこと」について講演いただき、質疑応答、意見交換を行いました。・約70名の機関投資家等との意見交換会をウェブ会議システムで開催し、約2時間にわたる質疑応答、ディスカッションを実施しました。・機関投資家との個別対話をウェブ／電話会議システムを用いて、8社のべ11回の情報共有と意見交換を行いました。・機関投資家の皆様との対話では、様々な観点から踏み込んだ意見交換ができ、対話で得た指摘や知見は取締役会における議論や経営の監督に活かしています。３）社員との対話社員の代表である労働組合の代表メンバーとの対話の会を開催（2022年2月）し、以下の項目について情報共有を行いました。・社員への働きがいの醸成および能力開発機会の提供・社員の健康のサポートと安全衛生管理・ダイバーシティの推進・企業風土　・早期希望退職を3年連続で実施したことによる影響・ダイバーシティおよび女性活躍推進に関する執行側への要望・中期経営計画である「EWAY Future & Beyond」の社員への浸透度５．サクセッションプランの情報共有とディスカッション1） 経営トップ（CEO）選定の考え方当社は、経営トップ（CEO）の選定を、取締役会の最も枢要な意思決定事項のひとつと位置付けています。CEOは、自ら強いリーダーシップを発揮して次期CEOを育成することを責務とし、社外取締役がこれを認識の上で助言等を行うなど、そのプロセスに関与することで、CEOによる後継候補者提案の客観性が高まり、取締役会として、CEO選定の公正性を合理的に確保できると考えています。２） CEO選定に係る手続きCEOのサクセッションに関しては、2004年に指名委員会等設置会社に移行後も、常に最良のコーポレートガバナンス体制のもとで、議論が積み重ねられていましたが、2016年度、社外取締役ミーティング（現hhc ガバナンス委員会）において、それまでの経緯を踏まえた上で、CEOの策定するサクセッションプランに関する取締役会での情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論がなされ、その手続き等をルールとして定めました。その概要は以下のとおりです。①サクセッションプランの情報共有a.CEOにより提案されるサクセッションプランの情報共有は、hhc ガバナンス委員会において、年2回実施する。b.このhhc ガバナンス委員会には、CEOをはじめ社内取締役も参加し、取締役全員でサクセッションプランの情報共有を行う。②サクセッションプランのディスカッションa.候補者を評価するための基準（クライテリア）は、経営環境等に応じて変化することが想定される。このため、CEOが候補者を提案する時点においてこれを適切に設定する。b.CEOは、これに基づいて候補者を評価し、サクセッションプランにおいてその評価結果を示す。c.取締役は、サクセッションプランに関する助言を行い、CEOは取締役からの助言を考慮し、適宜、サクセッションプランに反映させる。３） 突発的事態に対する備え不慮の事故などにより、急遽、取締役会として新たなCEOを選定しなければならない事態も想定されます。このような突発的事態に対する備えについても、上記サクセッションプランの検討の中で確認がなされています。【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、2004年に委員会等設置会社（現在の指名委員会等設置会社）に移行後、指名委員会において議論を重ね、2006年より「社外取締役の独立性の要件」（現在の「社外取締役の独立性・中立性の要件」）を開示しています。指名委員会は、社外取締役の選任において社外取締役の独立性・中立性の確保を最も重要視しています。社外取締役候補者の選任作業は、候 補者のリストアップより始まります。指名委員会では、現任の取締役のみならず、豊富な人財ネットワークを有する当社の社外取締役経験者にも候補者のリストアップを依頼し、毎年、候補者リストをアップデートしています。指名委員会は、整備した候補者リストについて、独立性、競業等のスクリーニングを行うとともに、当該年度の新任候補者の要件にもとづいて候補者の絞り込みを行い、就任依頼を行う候補者を決定します。その後、指名委員長は、速やかに候補者に面談し、当社取締役への就任依頼を行います。当社の指名委員会は社外取締役のみで構成しており、以上のプロセスで取締役候補者の選任を、公正かつ透明性をもって決定しています。また、指名委員会は、自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を厳格に運用して選任を行っています。新任・再任を問わず、毎年、社外取締役候補者について本要件を満たしているか調査を行い、独立性・中立性に問題がないことを確認しています。なお、本要件は、法令、証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年その内容を点検し、必要に応じて見直しを行っています。【補充原則４－１０①　任意の取り組みの活用】当社は指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役を過半数としています。また、指名委員会および報酬委員会の委員は全員を社外取締役とし、監査委員会の委員はその過半数を社外取締役としています。【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４－１１①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】［経営の監督と業務執行の明確な分離］当社は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活かし、取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。これにより、執行役は激しい環境変化のもとでも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能となります。また、経営の監督と業務執行を明確に分離するため、取締役会の議長を社外取締役として、執行役を兼任する取締役を代表執行役CEO1名のみとしています。このように経営の監督と業務執行を明確に分離することにより、執行役の業務執行をはじめとする経営の活力を増大させています。取締役会はステークホルダーズの視点で監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しています。一方で、取締役および執行役のそれぞれが職務を遂行し、その責任を果たしながらも相互に意思疎通をはかって信頼関係を構築し、ともに企業価値を向上させ、社会価値の創造に貢献していく、このような仕組みが当社のコーポレートガバナンスの特長です。［取締役の多様性］取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持することとしています。当社取締役会は、その過半数が独立性・中立性のある社外取締役で構成しています。現在は、取締役11名のうち7名が社外取締役です。当社指名委員会は、独立性・中立性を最も重要視するとともに、当社の企業理念でもあるhhc（ヒューマン・ヘルスケア）理念に共感いただける社外取締役を選任しています。なお、7名の社外取締役のバックグラウンドは、企業経営者の経験者、財務会計の専門家、法律の専門家、企業ガバナンスに関連する専門家等であり、7名中、1名の社外取締役が日本以外の国籍であり、また、1名は女性です。指名委員会が取締役として選任した主たる理由および、取締役が有する専門知識や経験等のバックグラウンド、年齢など、取締役の多様性については、第110回定時株主総会招集ご通知参考資料の13頁において開示しています。https://www.eisai.co.jp/ir/stock/meeting/pdf/inv110_all.pdf［執行役の選任と配置］取締役会は、企業理念を実現し、企業価値の向上を担う執行役をグローバルな視点で選任し、執行役の機能が効果的、効率的に発揮できるように配置しています。執行役は、研究開発・サイエンスおよび医薬品の製造や品質ならびに安全性等の高い専門性を有する者、世界の各リージョンの医療制度や医療市場に習熟した者をはじめ、アドミニストレーションの各分野において業務に精通した者を選任しています。［執行役会とアドバイザリーボード等］当社は、業務執行の最高意思決定機関として執行役会を設置するとともに、中長期的な研究開発の計画、ポートフォリオ戦略・戦術等を検討するエーザイサイエンティフィック アドバイザリーボード（世界的に著名な研究機関の教授・研究者から構成）、 およびESG、SDGsを中心とする非財務資本への取り組み向上について検討するサステナビリティアドバイザリーボード（国際政策に精通した国内外の外部専門家から構成） をはじめ、CEOの意思決定をサポートする仕組みを構築しています。そのほか、取締役会からの権限委譲に基づいて、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、全社環境安全委員会、人権啓発推進委員会等の会議体を設置しています。［グローバルな内部統制システムの構築と運用］取締役会は、執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則を定め、執行役は、これに基づき自らが担当する職務において内部統制システムを整備・運用しています。また、当社はグローバルに執行役を配置し、海外子会社における内部統制システムを担当執行役が直接的に構築し、その運営を行っています。［説明責任とステークホルダーズを意識した経営の浸透］3ヵ月に1度、執行役全員が取締役会に出席し、執行部門での意思決定や各執行役の業務執行の状況を取締役会に報告しています。執行役が取締役会への報告、説明責任を負うことにより、執行部門での意思決定や政策・施策の合理性や透明性が高まり、ステークホルダーズを意識した経営が浸透しています。［取締役会による経営の監督］取締役会は、執行役に業務執行の意思決定の権限を大幅に委譲しており、執行役は取締役会に適時適切な報告を行う義務を有しています。取締役会は、執行役の選任および解任の権限を有しており、執行役の報告に基づき業務執行のプロセスの適正性や効率性を検証するとともに、業務執行の結果である業績を評価することにより執行役を信任し、経営の妥当性や効率性を確保することで、経営の監督の役割を果たしています。また、取締役会は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会に取締役会の重要な経営の監督機能を委任しており、各委員会からの報告に基づきそれぞれの委員会の業務執行を監督しています。さらに、取締役の一人ひとりが株主の信任に応えるべく公正に判断してその権限を行使し、適切に職務を執行しているかについても監督することで、取締役会の公正性や透明性を確保しています。取締役会は、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスプリンシプル」に、取締役会構成の多様性の考え方を定め、これをホームページにおいて開示しています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/cgguideline/index.html指名委員会は「コーポレートガバナンスプリンシプル」の基本的な考え方に基づいて社外取締役候補者を選任しています。当社は、株主の皆様に、指名委員会の活動内容についてご理解を得るために、指名委員会の任務や、年間を通した活動内容、取締役候補者の選任手続き等について、第110回定時株主総会招集ご通知（事業報告）において開示しています。【補充原則４－１１②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役会は、社外取締役を含め、全ての取締役がステークホルダーズの信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分に時間を費やし、取締役としての職務を執行することなど、取締役の役割を「コーポレートガバナンスプリンシプル」に以下のように規定しており、当社取締役はこの規定を遵守して、取締役としての職務を遂行しています。・取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。・取締役は、その職務を執行するに充分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。・取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決をはかる。・取締役は、株主の皆様の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、充分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。・取締役は、その役割を全うするために、当社の企業理念、経営環境などの状況について、十分な情報提供を受けるとともに、必要に応じて追加の情報を求める。当社は、取締役会の役割である経営の監督に資する各種研修および情報共有の機会を提供する。また、取締役の兼任先については、上場企業の役員をはじめ、毎年、指名委員会がこれを確認し、当社の取締役としての職務の遂行に問題がないこと、加えて、社外取締役の場合には、社外取締役としての独立性・中立性に問題がないことを確認しています。なお、取締役の主な兼任状況については、株主総会招集ご通知の参考書類、有価証券報告書等で開示しています。【補充原則４－１１③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 hhcガバナンス委員会では、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度の課題認識等に基づき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA（Plan-Do-Check-Action）のサイクルを回しています。2022年4月27日、当社取締役会は、ｈｈｃガバナンス委員会がとりまとめた「取締役会評価」、「コーポレートガバナンスプリンシプルの自己レビュー」および「内部統制関連規則の自己レビュー」の結果について審議し、「2021年度コーポレートガバナンス評価」を決議しました。１．取締役会評価１）取締役会評価は、取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。２）取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会およびhhcガバナンス委員会も対象としています。３）取締役会評価は、取締役一人ひとりによる評価をもとに検討されます。※取締役会の開催毎に、当該取締役会における議論や運営等を各取締役が評価、記録し、取締役会事務局がとりまとめています。４）取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、hhcガバナンス委員会がその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。２．コーポレートガバナンスプリンシプルの自己レビュー１）コーポレートガバナンスプリンシプルは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。２）取締役会は、取締役会等の職務執行が、本プリンシプルに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。３．内部統制関連規則の自己レビュー１）内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。２）取締役会は、同規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。４．外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および適正性の担保の仕組み１）外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等を3年に1 回実施し、取締役会評価の適正性を担保するとともに評価の改善をはかる仕組みを導入しています。２）外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析の上、制度およびその運用について、指摘や助言を行います。 ３）外部機関の指摘、助言に基づき、ｈｈｃガバナンス委員会および取締役会は、制度および運用の改善を行います。４）外部機関は、ｈｈｃガバナンス委員会がとりまとめる取締役会評価について、評価プロ セス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出します。 ５）取締役会は、ｈｈｃガバナンス委員会がとりまとめた評価と外部機関による報告書に基づき、当該年度のコーポレートガバナンス評価を決定します。※外部機関による次回のレビューは2023年度に実施予定です。５．2021年度コーポレートガバナンス評価結果コーポレートガバナンスプリンシプルおよび内部統制関連規則については、規定を逸脱した運用等は認められず、取締役および執行役等がコーポレートガバナンスの充実に向け、適切に職務を執行していることを確認しました。取締役会評価については、2020年度取締役会評価で抽出された2021年度の課題に対し、2021年度における対応状況を確認、評価し、2022年度に向けた課題等を認識しました。取締役会評価については、当社ウェブサイト（https://www.eisai.co.jp/ir/stock/meeting/index.html）に掲載しています。（１）取締役会の役割と運用等①Plan（計画）「2021年度の課題」 １）取締役会は、優先順位を考慮した適切な議題設定、分かりやすい議案・資料等の作成、事前説明の充実および取締役会当日の要領を得た簡潔な補足説明等、効率的に運用すべく一層の工夫を凝らし、重要議題における審議時間を十分に確保して議論を尽くす。２）取締役会は、リスクマップ等を利用してリスクを「見える化」し、経営の重要課題であるサステナビリティへの取り組みをはじめ、企業価値に影響 を及ぼすリスクを適時に捉えて執行役に対応を求める等、そのモニタリングに努める。３）取締役と執行役との情報共有と議論を通じてさらなる緊密な意思疎通、相互理解をはかる機会を増やす。４）安定的かつ利便性の高いウェブ会議、電話会議の運用に努め、効率的な会議運営をはかるとともに、ペーパーレス化への取り組みを進める。②Do（実行）&Check（評価）「2021年度の対応状況の確認と評価」１）取締役会の議題は、hhc ガバナンス委員会における議論を経て決定した。前年度のコーポレートガバナンス評価で抽出した課題に基づき、製造などの委託先企業におけるコンプライアンスや品質管理等に対する監督、内部監査のあり方を取り上げた。その他、優先度の高いテーマとして、The People向け事業の実現に向けた今後の取り組み、特許戦略を中心とした知的財産への取り組み、カーボンニュートラルに向けた中長期目標に関する報告がなされた。取締役会の議案は、クラウドサービスを利用したタイムリーな情報提供の運用が定着し、適切な事前説明が行われた。レンビマ、アデュカヌマブ／レカネマブおよび開発品に係る現状と課題について、適宜に報告を受け、十分な審議時間を確保した。重要課題の審議時間を十分に確保するため、取締役会等の議案・資料については、要点を的確に示し、簡潔かつ分かりやすく作成するとともに、当日の説明をより要領を得た内容にする工夫が今後も必要である。２）リスクマップ等を利用してリスクを「見える化」するとともに、執行役が識別したリスクを重要度とカテゴリーに分類するなどの改善がなされた。サステナビリティに関する全社的な取り組み（2021年度目標と四半期毎の進捗）を一覧にまとめるとともに女性活躍の推進や外部ESG評価結果などへの取り組み状況と課題については、担当執行役から別途報告を受け、モニタリングを行った。業務執行における重要課題とその対応について、四半期業務執行報告等において、適時に報告を受けた。３）取締役会やhhc ガバナンス委員会において、執行役から業務執行の取り組みや課題について説明を受けるなど、対話の機会を確保した。新任社外取締役研修会では、新任以外の取締役も任意で参加し、当社への理解を深めることを目的に、事業活動、医薬品業界の動向、経営環境等について、担当する執行役による説明（のべ11回）を受けた。COVID-19禍の影響下において、執行役との対話の機会が制限されたため、今後は直接あるいはウェブ会議システムを通じて対話ができる機会を増やすことを検討する。４）取締役会等は、ウェブ会議システムを活用し、対面出席とリモート出席のハイブリッド形式での開催を定着させ、効率的、安定的な会議運営を行うことができた。2022年4月より取締役会等の議案、資料の紙媒体での配付を廃止し、引き続き議事録の電子化について検討することを確認した。③Action（改善）「2022年度に向けた課題」 １）取締役会は、年度事業計画大綱、配当を含む資本政策をはじめとする重要な決議事項の審議において、必要な情報提供を受け、十分な時間をとり審議を行う。２）取締役会の議題または業務執行報告の内容については、重要課題（マテリアリティ）、リスクマップ、ステークホルダーズとの対話の実施の振り返りから必要と思われた事項等を踏まえ、優先順位を検討の上設定する。３）取締役会の議論の充実と審議の効率性向上をはかるため、取締役会は、これまでどおり、議案・資料の早期提出、事前説明の充実、取締役会当日の要領を得たより簡潔な補足説明等を求める。また、取締役会等の議案・資料については、要点を的確に示すとともに、より一覧性高くビジュアルで簡潔かつ分かりやすく作成する工夫を求める。４）取締役会等のペーパーレス化を定着させる。取締役会等の運営は、状況に応じてウェブ会議もしくは対面による会議を選択するとともに、特にウェブ会議においては、円滑な意思疎通と効率的な会議運営の実現に向け、常に工夫・改善に努める（２）社外取締役・ｈｈｃガバナンス委員会①Plan（計画）「2021年度の課題」 １）主要なステークホルダーズ（患者様、株主、社員）と社外取締役とのエンゲージメントの機会を継続的に設けるとともに、対話を振り返り、議論する場を設定し、対話の結果を取締役会の監督機能に活かす工夫に努める。２）経営の監督に資する新たな課題や視点を発見することを企図し、テーマを設けないフリーディスカッションを、hhcガバナンス委員会において継続的に実施する。 ３）サステナビリティやESG等の非財務資本に係る諸課題を取締役会においてモニタリングするため、hhcガバナンス委員会において、当該テーマに関し、執行役との情報共有と議論の場を設定する。４）CEOのサクセッションプランについては、候補者と取締役とが接する機会を増加させ、候補者の育成と評価について取締役の関与を高めるとともに、サクセッションのプロセス等、今後必要となる事項についても検討を深める。②Do（実行）&Check（評価）「2021年度の対応状況の確認と評価」１）患者様との対話については、若年性認知症の患者様を迎えて、病気との向き合い方などについての講演を受け、グループワークを実施した。機関投資家との対話については、機関投資家（アナリスト）を迎えて「機関投資家として社外取締役の皆様にお伝えしたいこと」について講演を受け、質疑応答、意見交換を行った。また、2021年12月に約70名の機関投資家等と社外取締役との意見交換会（ラージミーティング）を実施した。 個別対話については、機関投資家等8社と、のべ11回実施し、情報共有と意見交換を実施した。社員との対話については、労働組合の代表メンバーとの意見交換会を開催した。なお、COVID-19の影響により現場第一線（営業、生産、研究所）への訪問および中堅・若手の社員との対話の機会を設定することができなかった。ステークホルダーズ（患者様、株主、社員）との対話を振り返り、議論する場を設定した。対話を通じて得た知見を、これまで以上に取締役会の経営の監督機能の向上に活かしていく必要性がある。２）2021年8月4日開催のhhc ガバナンス委員会においてフリーディスカッションを実施した。今後もhhc ガバナンス委員会で取り上げる議題の優先順位をより明確にし、テーマを設けないフリーディスカッションの機会を設定する時間を確保する必要性がある。３）サステナビリティやESG等の非財務資本に係る諸課題として、ESGを取り巻く環境変化および価値創造レポートの概要、女性活躍の推進における現状と課題、人権デュー・デリジェンスにおける現状と課題、最近の外部ESG評価結果について、それぞれ担当執行役から説明を受けた。４）CEOサクセッションプランの検討は、2021年9月、2022年3月に実施した。hhcガバナンス委員会では、CEOから提出されたサクセッションプランについて取締役全員で情報共有とディスカッションを行った。CEOからの候補者に関する情報収集にとどまらず、社外取締役自らが候補者との接点を増やすとともに、社外の第三者による候補者の客観的評価をヒアリングするなど、評価の客観性向上に努めた。③Action（改善）「2022年度に向けた課題」 １）ステークホルダーズ（患者様、株主、社員）と社外取締役との対話の場を設定するとともに、エンゲージメントの場を振り返り取締役会の監督機能に活かすというサイクルを継続する。 ２）社外取締役のより緊密な意思疎通、および率直な意見交換を通じたコーポレートガバナンスの実効性の向上を企図し、hhcガバナンス委員会でのフリーディスカッションを計画的に実施する。 ３）サステナビリティやESG等の非財務資本に係る諸課題については、2021度も継続して女性活躍の推進を含む重要課題を取り上げ、情報共有と議論の場を設定する。なお、前年度実施していない人的資本の価値向上に向けた施策、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への対応状況については、優先して実施する。 ４）CEOから提案されるサクセッションプランの情報共有と検討はｈｈｃガバナンス委員会において継続する。候補者に関する情報を取締役自らが収集できるよう、取締役が候補者と接する機会を増加させるとともに、前年同様、検討プロセスの透明性と客観性を確保、向上させるための工夫を凝らし、hhc ガバナンス委員会は継続的に次期ＣＥＯ候補者の育成に関与する。（３）指名・監査・報酬委員会①Plan（計画）「2021年度の課題」１） 指名委員会は、取締役の多様性および優れた社外取締役候補者の継続的な確保に向けた取り組みについて、hhcガバナンス委員会における議論を踏まえ、具体的な検討を進める。２） 監査委員会は、取締役会が監督機能を発揮できるよう取締役会への報告内容の質的向上をはかる。また、COVID-19禍の影響下における国内外の子会社の監査のあり方を検討する。３） 報酬委員会は、執行役の報酬制度の改定について、hhcガバナンス委員会における議論を踏まえ、具体的な検討を進める。②Do（実行）&Check（評価）「2021年度の対応状況の確認と評価」 １）取締役候補者選任に関する諸課題として、他社の取締役会の構成、役員の状況およびスキルマトリックスの開示などに関する情報共有と議論を2021年11月のｈｈｃガバナンス委員会において行い、その後、指名委員会において検討を行った。指名委員会では、女性取締役比率の向上を優先度の高い課題であると認識し、将来的に複数の女性取締役候補者を選任することを決定するとともに候補者の検討を進めた。２）監査委員会の取締役会への報告については、監査委員会における審議の論点を明確にし、補足情報の充実をはかった。また、COVID-19禍の影響下での子会社監査のあり方については、リモートで実施せざるを得ない状況が続く中、文書・記録等を含む事前の状況確認を経てインタビューを実施するプロセスを継続し、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発出されていない期間は、対面での面談を実施するなど柔軟に対応した。３）執行役の報酬制度の改定については、基本的な方向性が定まらず、具体的な提案に至らなかった。2022年度は業績連動報酬決定のKPIにESG等の非財務ＫＰＩを組み込むことを志向する。③Action（改善）「2022年度に向けた課題」 １）指名委員会は、当社の経営の監督に相応しい優れた社外取締役候補者の継続的な確保に向け、取締役候補者選任の諸課題について引き続き検討を行う。特に取締役の多様性の観点からは、女性取締役の比率の増加、および医療分野に精通した取締役候補者の選任または取締役会が製薬、医療関連の知見を得るための手段・方法等の工夫についても検討を進める。２）監査委員会は、取締役会が監督機能を発揮できるよう、引き続き取締役会への報告内容の質的向上をはかるとともに、取締役会への報告をタイムリーに実施するための方法を検討する。３） 報酬委員会は、2022年度の業績連動報酬決定の業績指標（KPI）にESG等の非財務KPIを組み込むことを実現するとともに、2023年度以降の執行役報酬制度の改定に向け検討を進め、年度内に具体的な成案をはかる。 （４）内部統制・リスク・その他のコーポレートガバナンスに関する事項①Plan（計画）「2021年度の課題」１）内部統制とリスクに関して、各リージョン担当執行役との情報共有と議論の機会を継続して設定する。２）当社が販売する製品の品質保証体制を強化するため、製造などの委託先企業におけるコンプライアンスや品質管理等に対する監督、内部監査のあり方について引き続き検討する。②Do（実行）&Check（評価）「2021年度の対応状況の確認と評価」 １）hhcガバナンス委員会において、アメリカスリージョン担当の執行役より事業の概要、事業計画の進捗と直近のビジネスの状況、内部統制を含む今後の課題について説明を受けた。今後継続して各リージョン担当執行役との情報共有と議論の機会の設定が確認された。２）取締役会において「製造委託先における品質確保に向けた取り組み」について担当執行役より報告を受けた。③Action（改善）「2022年度に向けた課題」 １）製造などの委託先企業の監督、監査については、コンプライアンスや品質管理に加え、サイバーアタックに対する脆弱性の評価法等についても検討を行う。２）取締役と執行役との意思疎通をはかり、相互理解をより深めるため、情報共有、議論の機会を継続的に設定し、執行部門において開催される会議、コミッティへの社外取締役のオブザーバー出席についても検討する。なお、各リージョン担当執行役とのリスクや内部統制システムの整備・運用に焦点を当てた情報共有を継続的に実施する。３）2021年度はhhc ガバナンス委員会に専門家を招き、最新のコーポレートガバナンスに関する情報を収集した。近年、コーポレートガバナンスに関する議論が世の中で活発になされる環境において、継続的にこのような機会を設け、常に最新の情報を得て、コーポレートガバナンスに係る見直しや改善に努める。４）企業理念に定める主要なステークホルダーズである社員との対話に取り組み、人事戦略、人事制度等も踏まえ、社員に対する施策等について点検、監督を行う。【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】当社の事業活動や経営環境への理解をより深め、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮を企図し、様々な研修会や執行部門（執行役 や社員等）との交流の場を企画・実施しています。1. 社外取締役を対象とする研修会新任の社外取締役については、就任前に、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項および各種役員関連規定等の説明を実施しました。就任後は、当社への理解を深めることを目的に、事業活動、医薬品業界の動向、経営環境、各委員会の活動状況等について、担当執行役および事務局による説明会（のべ15回）を実施しました。この研修会には情報のアップデートを目的に、新任以外の取締役も任意で参加しました。外部講師による最新のコーポレートガバナンスに関する情報共有とディスカッションを実施しました。上期・下期に各1回、社内取締役および執行役を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役も任意で参加しました。2. 執行役とのコミュニケーション2021年度は、執行役とのコミュニケーションについては、サステナビリティへの取り組み状況に関する複数のテーマ（①「価値創造レポート」の制作背景とESG関連の環境変化に関する情報、②女性活躍推進の現状と課題、③人権デュー・デリジェンス、④最近の外部ESG評価結果、⑤リンパ系フィラリア症制圧に向けた活動）について情報共有とディスカッションを実施しました。また、アメリカスリージョン担当の執行役からは事業の概要に加えて2021年度事業計画、直近のビジネスの状況、2022年度の課題について説明を受けました。さらに「The People向けビジネスの全体像と進め方」と題し、担当の執行役から現在の検討状況について説明を受け、取締役は様々な見地から意見を述べました。【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】取締役会は、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスプリンシプル」に、長期的な企業価値の向上に向 け、ステークホルダーズとの良好かつ円滑な関係の維持に努めることを規定しています。この基本的な考え方にもとづいて、機関投資家と社外取締役との意見交換会の定期的な開催に加え、社外取締役が機関投資家へ訪問し対話する等、相互理解を深める施策を継続しています。また、当社は情報開示ガイドラインを定め、その中で、当社の情報開示の一貫性、統一性を確保するために、情報開示担当者は当社のCEO、CFO、IR／PR担当役員、IR／PR責任者およびこれら担当者に指名された当社グループの役員ならびに社員としています。当社は、株主・投資家の皆様に、当社の経営・財務状況を積極的かつ公正、公平、タイムリーに情報開示し、企業価値のさらなる向上に資するIR活動を推進しています。IR担当部署は、社内関係部署と日々のオペレーションにおける連携をとり、個別面談以外の対話の取り組みとして、四半期決算を年4回、CEOによるインフォメーションミーティングを年1回開催しています。また、建設的な対話のためのツールのひとつとして、2015年度より統合報告書、2021年より価値創造レポートを作成しています。取締役会へは投資家の皆様からのフィードバックを含むＩＲ活動が定期的に報告されており、株主構成についても定期的な調査にもとづき、その結果が取締役会に報告されています。なお、株主の皆様との対話におけるインサイダー情報の管理については、社内研修、秘密保持誓約等で情報管理を徹底しています。【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社では企業理念の実現を通じた、企業価値の向上を図るために、顧客、株主、地域の皆様など幅広いステークホルダーズとの信頼関係の構築に努め、「患者様価値」、「株主価値」、「社員価値」の最大化、ならびに企業の社会的責任の遂行を経営における重要課題と捉え、企業活動を展開しています。なお、新中期経営計画「EWAY Future & Beyond」では、当社が貢献すべきヘルスケアの主役を医療領域のみならず日常領域で生活する人々にまで拡大し、人々の「生ききるを支える」をビジョンとして、サイエンスに基づくソリューションの提供を推進します。当社はエクイティ・スプレッド（株主資本コストを上回るROE）を企業価値のKPIとしており、中長期的に10年平均で正のエクイティ・スプレッドの創出をめざします。製薬企業はディフェンシブ銘柄であるものの、当社としては保守的に株主資本コストを8％と仮定しています。さらに、戦略投資に対する投資採択基準（VCIC: Value-Creative Investment Criteria)を定め、約200種類のリスク調整後ハードルレートを用いた正味現在価値（NPV）と内部利益率（IRR）スプレッドをＫＰＩとし、価値創造を担保しています。中長期的に正のエクイティ・スプレッドを上回る価値創造を追求し、2025年度にはROE15％レベル、エクイティ・スプレッド7％レベルの達成を意識しています。

その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

--（CG報告書に記載無し）

監査体制に関する情報関係

独立役員に関する情報

インセンティブに関する情報

インセンティブ制度

• 業績連動報酬制度の導入

外国人による株式の保有状況

支配株主

• 支配株主（親会社を除く）の有無：無し
• 親会社の有無：無し

株主に関する補足説明

・発行済株式（自己株式を除く）の総数に対してその有する株式の数の割合が高い上位10株主を示しています。・自己株式9,666千株（3.26％）は、議決権がないため表中に記載していません。・当事業年度末までに以下の大量保有報告書（変更報告書）の提出をされていますが、当事業年度末の株主名簿で確認できない場合、または保 有株式数が上位10位に該当しない場合は、表中に記載していません。なお（ ）内の保有割合は、自己株式を含んだ発行済株式総数に対する割合（切り捨て表示）です。１．株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ他、全4社の共同保有として、16,113千株（5.43%）を2015年7月13日現在で保有（2015年7月21日付変更報告書）２．ブラックロック・ジャパン株式会社他、全11社の共同保有として、18,308千株（6.17%）を2017年8月15日現在で保有（2017年8月21日付変更報告書）３．野村證券株式会社他、全3社の共同保有として、18,380千株（6.20%）を2020年7月15日現在で保有（2020年7月21日付変更報告書）４．銀行等保有株式取得機構として、14,945千株（5.04%）を2020年9月15日現在で保有（2020年9月23日付大量保有報告書）５．三井住友信託銀行株式会社他、全3社の共同保有として、19,442千株（6.56％）を2021年10月29日現在で保有（2021年11月5日付変更報告書）６．ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーとして、20,752千株（7.00%）を2022年8月31日現在で保有（2022年9月5日付変更報告書）

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

--（CG報告書に記載無し）

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

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個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社グループは、個人投資家の皆様を対象とした説明会を適宜実施しています。また、株主総会においてもＩＲ型のプレゼンテーションを行っています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社グループは四半期決算を実施しており、それにあわせてアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を年４回実施しています。また、当社グループの戦略について説明するために、決算説明会とは別に毎年１回インフォメーションミーティングを開催しています。価値創造レポートの発行後には、CFOが中心となって説明する意見交換会を、ESGに高い関心を持っているアナリスト・機関投資家、メディアを対象に開催しています。さらに、研究開発の話題に特化した説明会を適宜開催し、研究開発担当のリーダーが研究開発の現状や成果、戦略について説明を行い、質疑にお答えしています。

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に海外の投資家を個別訪問しています。また、各証券会社が主催する海外の機関投資家向け内外カンファレンス、ラージミーティング、スモールミーティングにも積極的に参加し、説明および質疑応答を行っています。

IR資料のホームページ掲載

ホームページには株主・投資家の皆様向けのサイトを設けています。定款をはじめ決算短信・参考資料、アナリスト・機関投資家向け説明会資料を掲載するとともに、代表者自身による説明会の動画も日本語および英語にて発表後すみやかに配信しています。また、業績や研究開発の概況を取りまとめた業績ハイライト・研究開発状況、価値創造レポート、年間IRスケジュール、株式諸手続き・株価状況、決算公告・電子公告なども掲載しています。さらに、IR に関するご質問もインターネットから直接IR 部がお受けする体制をとっています。https://www.eisai.co.jp/inquiry/overall/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当執行役のもとにIR部を設置し、IR専任担当者を配置しています。IR活動に関しては、研究開発部門、経営計画部門、財務経理部門、総務部門などの関連組織の協力を得て実施しています。

その他

--（CG報告書に記載無し）

株主総会招集通知の早期発送

総会の4週間前の招集通知の発送につとめています。また、ご承諾いただいた株主の皆様には招集通知の電磁的送付を行っています。2015年度より発送前ウェブ開示を行っています。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、集中日を回避して開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンやスマートフォン等から株主名簿管理人の議決権行使サイトを利用して電磁的に行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2006年6月開催の定時株主総会より、株式会社ICJの機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集ご通知を作成し、東京証券取引所および当社のホームページで開示しています。

その他

株主総会において十分な説明を行うことを旨とし、議長自らが事業報告や経営方針について説明を行います。また、株主様からの活発なご発言を頂戴し、質疑応答につとめています。すべての株主の皆様が適切に議決権を行使できる環境を整備するため、株主名簿管理人の議決権行使サイトや議決権電子行使プラットフォームを採用するとともに、内容を充実させた招集ご通知を日本語版、英訳版ともに早期開示につとめています。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

業務の適正を確保するための体制当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。両規則は、次のとおりです。１．「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」（目的）第１条　本規則は、会社法第416条第1項第1号ロおよび会社法施行規則第12条第１項の定めに従い、当社監査委員会の職務の執行のために必要な事項を定めたものである。２　本規則にいう「ENW」とは、当社ならびに当社の子会社および関連会社からなる企業集団をいい、「ENW企業」とは、ENWを構成する各企業をいう。（当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項）第２条　当社は、当社監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置する。当社監査委員会の職務を補助すべき当社取締役は置かない。２　経営監査部長および部員は、本規則で定める事項を除く事項については、就業規定の定めに従う。（前条の使用人の当社執行役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項）第３条　経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。２　経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。３　経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。４　経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。（ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告をするための体制）第４条　当社執行役は、その統轄(*1)、管轄(*2)もしくは管掌(*3)する部門、組織またはENW企業における以下の事項に関して、その有無を含め、月１回当社監査委員会に報告し、当該事項のうちENWに著しい損害を及ぼす事実または法令もしくは定款に違反する行為（それらのおそれのある行為を含む。）など特に重大なものについては、直ちに当社監査委員会に報告する。（１）業務上の災害・事故（２）業務執行が半日以上にわたって停止した事実（３）訴訟の提起事実および状況（４）コンプライアンス違反事例（調査対象となった事実を含む）（５）官公庁等からの調査協力依頼、調査、呼出、立入（定期的な調査等を除く）および警告、指導、命令、勧告、業務停止等の措置（６）第三者による資産、権利の侵害またはそのおそれ（７）重要な取引先の倒産、倒産のおそれ、契約の解除（８）上記(1)から(7)を除くENW企業に重大な損害、影響を与えうる事実・情報（９）本条第2項から第6項の規定に基づき、報告または連絡を行ったENW企業の役員および使用人が、当該報告または連絡を行ったことを理由として不利な取扱いを受けた事実（１０）その他当社監査委員会が報告すべきとして定めた事項＊１　統轄：基本的にはラインの長として管理・監督すること。＊２　管轄：ラインの長ではないが、担当する組織または事業を管理・監督すること。＊３　管掌：担当する事業・組織から報告を受け、状況を把握すること。２　ENW企業の役員および使用人は、本条第１項各号に規定する事項を感知したときは、直ちに当該事項を統轄、管轄または管掌する当社執行役に報告する。なお、当該執行役が当該事項に関係している等、当該執行役に報告することが不適切であると認められる場合は、当該執行役以外の当社執行役またはコンプライアンスカウンターに報告する。３　ENWのコンプライアンスの推進を統轄する執行役は、コンプライアンスカウンターに連絡のあったもののうち、ENWに著しい損害を及ぼす事実または法令もしくは定款に違反する行為（それらのおそれのある行為を含む。）など特に重大な事項については、直ちに当社監査委員会に報告する。４　ENW企業の役員および使用人は、本条第1項(4)に規定する事項のうち当社執行役に係る事項については、当社監査委員会に連絡することができる。５　当社を除く国内、中国、韓国および台湾のENW企業の監査役または監査役会は、定期的に当該ENW企業における監査役による監査結果等に関する情報を当社監査委員会に報告する。６　ENW企業の役員および使用人は、当社監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。７　当社の執行役および使用人は、重要な会議の開催予定を当社監査委員会に報告する。（前条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）第５条　当社代表執行役CEOは、前条に基づき当社の監査委員会もしくは執行役への報告またはコンプライアンスカウンターへの連絡を行ったENW企業の役員および使用人が、当該報告または連絡をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備し、運用する。（当社監査委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項）第６条　当社は、当社監査委員会が必要と認めた当社監査委員の職務の執行について、会社法第404条第４項に基づき、当該費用または債務を処理する。（その他当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）第７条　当社代表執行役CEOは、当社監査委員会がENW企業の会計および業務に関する調査等を行えるよう、ENW企業との間で体制を整える。２　ENW企業の内部監査を含む監査担当役員および監査担当部署は、効率的かつ最適な監査体制を運用するため、当社の監査委員会、監査委員および経営監査部との定期的な会議等を通じて監査活動について必要な情報を共有する。３　当社の会計監査人は、定期的にまたは当社監査委員会の求めに応じて、会計監査人の監査、その他調査に関する事項を当社監査委員会に報告する。（本規則の周知）第８条　当社代表執行役CEOは、ENW企業の役員および使用人に対して、本規則の内容について、周知徹底する手段をとる。（改正）第９条　本規則は、取締役会の決議により改正することができる。２．「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」（目的）第１条　本規則は、会社法第416条第1項第1号ホおよび会社法施行規則第112条第2項の定めに従い、当社執行役のENWにおける職務の執行について、法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備および運用に関する事項を定めたものである。２　本規則にいう「ENW」とは、当社ならびに当社の子会社および関連会社からなる企業集団をいい、「ENW企業」とは、ENWを構成する各企業をいう。「ENW企業担当執行役」とは、当社代表執行役CEOから、当社を除く各ENW企業を統轄(*1)、管轄(*2)または管掌(*3)する責任者として任命された執行役をいう。「ENW企業の業務執行を行う役員」とは、当社執行役および当社を除くENW企業の取締役をいう。＊１　統轄：基本的にはラインの長として管理・監督すること。＊２　管轄：ラインの長ではないが、担当する組織または事業を管理・監督すること。＊３　管掌：担当する事業・組織から報告を受け、状況を把握すること。（権限）第２条　当社取締役会は、当社執行役が本規則に基づき職務を執行することを監督するために、本規則に定める体制の整備および運用状況について、当社の執行役または監査委員会から報告を受ける。２　当社代表執行役CEOは、本規則に定める具体的な職務について、当社執行役にその担当職務を命じる。３　当社執行役は、前項により命じられた具体的な職務について本規則を遵守してあたるものとし、その執行状況について当社の取締役会および監査委員会に報告する。（当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）第３条　当社代表執行役CEOは、当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項につき、ENWを統轄する責任者を当会社執行役の中から任命し、情報の保存および管理に関する体制を整備し、必要な規則を作成させる。２　前項で任命された執行役は、作成した情報の保存および管理に関する規則を整備し運用するとともに、その状況を当社の取締役会および監査委員会に報告する。（ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制）第４条　当社執行役は担当職務におけるENWの損失の危険に関して、その管理の責任を負う。ENW企業担当執行役は、統轄、管轄または管掌することを命じられたENW企業の業種、規模、重要性等に応じて、ENWの損失の危険を管理する体制を整備し、運用する。２　ENWに重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険の管理については、個々の損失の危険（財務、法務、環境、災害、製品品質、副作用等）の領域毎に、当社代表執行役CEOが当該損失の危険に関する事項を統轄する責任者を当社執行役の中から任命し、当該任命を受けた執行役が当該損失の危険に関する規則等を整備し、運用する。３　第６条に定める内部統制システムの整備および運用の推進を統轄することを命じられた執行役は、当社の執行役および使用人にその担当する職務に関する危険の管理について自ら評価させる体制を整備し、その運用を推進する。（ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）第５条　当社取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定められた取締役会における決議事項以外の業務執行の意思決定を当社代表執行役CEOに委任する。２　当社取締役会は、当社執行役の職務分掌および相互の関係を適切に定める。３　当社代表執行役CEOは、ENWにおける重要事項の意思決定手続を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備し運用する。４　前項以外の事項については、当社執行役が、その担当職務における意思決定手続を定め、適切かつ効率的に担当職務が行われる体制を整備し運用する。５　第６条に定める内部統制システムの整備および運用の推進を統轄することを命じられた執行役は、前二項の体制の整備および運用状況を監視し、同条に定める内部監査の実施を統轄することを命じられた執行役は、当該体制の整備および運用状況を監査する。（ENW企業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）第６条　当社代表執行役CEOは、ENW企業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人の職務の執行が法令および定款に適合していることを確保するための体制を含むコンプライアンスの推進を統轄する責任者を当社執行役の中から任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。２　コンプライアンスの推進を統轄することを命じられた執行役は、ENWに適用される企業行動憲章およびコンプライアンスハンドブックを制定し、ENW企業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人が法令および定款を遵守した行動をとるための規範および行動基準を明確にし、ENW企業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人に対する研修等必要な手段を講じてコンプライアンスを推進する。３　コンプライアンスの推進を統轄することを命じられた執行役は、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決をはかるため、当社の社内と社外にコンプライアンス相談、連絡（通報）のための窓口を設け、これを運用する。また、当社を除くENW企業については、各ENW企業担当執行役、各ENW企業のコンプライアンス担当役員およびコンプライアンス担当部署と連携して、これを実施する。４　コンプライアンスの推進を統轄することを命じられた執行役は、企業行動憲章において反社会的勢力と対決する方針を明示し、ENW企　業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人が、これを厳守し、日々行動するために必要な手段を講じる。５　当社代表執行役CEOは、内部統制システムの整備および運用の推進を統轄する責任者ならびに内部監査の実施を統轄する責任者を当社執行役の中からそれぞれ任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。６　内部統制システムの整備および運用の推進を統轄することを命じられた執行役は、ENWに適用される内部統制に関するポリシーを制定し、当社の執行役および使用人に対する研修等必要な手段を講じて内部統制に関する理解を深め、内部統制システムの整備および運用を推進する。また、当社を除く各ENW企業については、各ENW企業担当執行役ならびに各ENW企業の内部統制担当役員および内部統制担当部署と連携して、これを実施する。７　内部監査の実施を統轄することを命じられた執行役は、ENWに適用される内部監査に関する規則を定め、内部監査計画を策定して、適切かつ効率的な内部監査を実施する。また、当社を除く各ENW企業については、各ENW企業担当執行役ならびに各ENW企業の内部監査担当役員および内部監査担当部署に各ENW企業の監査を実施させ、当該監査に関する報告を受ける。８　当社代表執行役CEOは、専門的分野については、必要に応じ、その分野における法令および定款に適合していることを確認する責任者を当社執行役の中から任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。（当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）第７条　ENW企業担当執行役は、統轄、管轄または管掌することを命じられたENW企業の自主性および自律性を尊重したうえで、当該ENW企業の業種、規模、重要性等に応じ、その経営上の重要事項ならびに第4条、第5条および第6条に定める事項に関して、当該ENW企業から報告を受ける体制を整備する。２　ENW企業担当執行役は、当該ENW企業から受けた報告のうち、重要な事項を当社の取締役会および監査委員会に報告する。（本規則の周知）第８条　当社代表執行役CEOは、ENW企業の役員および使用人に対して、本規則の内容について、周知徹底する手段をとる。（改正）第９条　本規則は、取締役会の決議により改正することができる。＊　ENW（Eisai Network Companies）とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。３．業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況両規則の整備および運用状況は次のとおりです。１）「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」（以下、本規則）の運用状況（１）当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。（２）経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令にもとづき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の 評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。（３）ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けて います。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。また、当社執行役に関する事項については、監査委員会が設置する内部通報窓口へ直接連絡することもできます。さらに、監査委員会は、ENW企業の監査役との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。（４）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制コンプライアンスハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENW企業の役員および従業員に求めており、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。（５）監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。（６）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。２）「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況（１）当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「個人情報保護規定」および「全社共通標準業務手順書」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。（２）ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA（Control Self-Assessment：統制自己評価）を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務（国内外）における重要な損失の危険（重要リスク）および子会社（国内外）における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー（財務）、ゼネラルカウンセル（法務）、総務・環境安全担当執行役（環境、災害）、クオリティ担当（製品品質）、セーフティ担当（副作用）が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画、製品の品質を保証するための手順書や副作用情報の管理に関する規則等、必要な文書・必要な規則を作成・運用し、社内ウェブへの掲載や研修等を通じて社内への徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の 整備を推進しています。（３）ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフタレ ントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、適宜、見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用につとめています。執行役による重要な意思決定の状況について は、取締役会に適宜報告されています。（４）当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進しています。コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。反社会的勢力との対決方針に関しては、企業行動憲章およびコンプライアンス・ハンドブックに掲載するとともに、コンプライアンス研修を通じ、ENWに周知しています。内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内 部統制の推進を行っています。内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。 なお、すべての内部監査の結果を取締役会、執行役会、監査委員会へ定期的に報告しています。また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。（５）当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会および監査委員会に適宜報告されています。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、コンプライアンス実行のための企業行動憲章を定めており、「ENW企業行動憲章」第9条に、「私たちは、反社会的勢力とは対決します。」と定め、ENWの全ての役員、従業員一人ひとりは、これを厳守し、最善の努力を払って日々行動しています。具体的には主として以下の項目を役員ならびに従業員に啓発しています。・ENWは、総会屋・暴力団など反社会的勢力とは絶縁している。今後とも、各ENWは、これら反社会的勢力に対し一切の利益供与をしない。・会社法では、特定株主への利益供与は禁じられている。利益供与は、様々な形態で要求がなされる場合がある。これらの要求自体が既に法令違反となる。・たとえ株主でなくとも、暴力団など反社会的勢力の要求に応じることは、企業行動憲章に反する行為であり、背任罪にあたる場合もある。・このような事態を感知した場合は、直ちにコンプライアンス・カウンター（社員相談窓口）に連絡する。また、外部専門機関とも十分に連携し、反社会的勢力に関する情報収集とともに社内の対応体制を整備しています。＊ENW（Eisai Network Companies）：ENWとは、エーザイ株式会社および連結子会社と関連会社で構成される企業グループのことです。

買収防衛策の導入の有無：無し

買収防衛策に関する補足説明

「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を以下の通り定めております。①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容当社は、「患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献する」との企業理念（hhc 理念：ヒューマン・ヘルスケア理念）を定款に規定し、ステークホルダーズの皆様と共有してきました。当社は、2021年4月よりスタートした中期経営計画「EWAY Future & Beyond」において、視点を転換し、貢献先を従来の「患者様とそのご家族」から「患者様と生活者の皆様」に大きく拡大して、「生ききるを支える」をビジョンとして人々に貢献するソリューションの創出に取り組んでいます。上記の理念や考え方を実現するビジネスモデルとしてエコシステムモデルを志向しています。エコシステムとは、様々な異なる生体が一定の環境下で共存し、互いに連携して発展していくことができる仕組みであり、当社はその中核として、アカデミア、ベンチャーとのコラボレーションによる創薬のみならず、臨床データやバイオマーカー等のデータに基づき、様々なソリューションが造られ提供されるプラットフォームとしてEUP (エーザイ ユニバーサルプラットフォーム)を構築しています。EUPの生み出すソリューションは他産業にも大きな相乗効果をもたらします。当社が価値を提供し貢献する人々を大きく拡大し、エコシステムを構築することで、当社のみならず、他産業においても、提供される商品の高度化やサービスの向上が可能となり、価値の提供による貢献拡大につながるものと考えます。企業理念であるhhcと、このエコシステムを統合したビジネスモデルを実現するhhc eco企業をめざします。さらに、当社は「医療較差の是正」に注力し、リンパ系フィラリア症治療薬の無償提供をはじめとした医薬品アクセスの改善に向けた取り組みを継続しています。熱帯病治療薬の研究開発においても、さまざまなパートナーシップにより豊富なパイプラインを構築しています。当社は、「日常と医療の領域で生活する人々」へ我々の製品と希望を届ける努力を惜しみません。しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。以上より、当社は、日本発のイノベーション企業として、hhc 理念とそれを実現することに動機付けられた社員の存在、理念実現のための知の創造活動（hhc 活動)、そして社会善（人々の健康憂慮の解消と医療較差の是正）を効率的に実現するビジネス展開などが当社の企業価値の源泉であると考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、中長期的に当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努める前提において、このような源泉を十分に理解する必要があります。②基本方針の実現に資する取組み及び基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みａ．基本方針の実現に資する取り組み当社は、前記１のとおり、中期経営計画「EWAY Future & Beyond」に基づいた取り組みを進めています。これらの具体的な内容については、第110回定時株主総会招集ご通知　44頁から46頁「2.対処すべき課題」をご参照ください。また、当社は、2004年に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えています。当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み当社は、2022年4月27日開催の取締役会において、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」を継続せず、その有効期間が満了する2022年6月30日をもって廃止することを決議していますが、当社は企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収提案や買付がなされた場合には、株主の皆様が検討のために必要な時間と情報を確保するとともに、必要に応じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために、その時点において採用可能な適切と考えられるあらゆる施策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じていきます。③ ②の取り組みに関する当社取締役会の判断及びその理由当社としては、前記①記載のとおり、企業価値・株主共同の利益の向上は、患者様と生活者の皆様のベネフィット向上により実現できるものと考えているところ、上記②ａ記載の取り組みは、そのような患者様と生活者の皆様のベネフィット向上に資すると考えています。また、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えない買付をはじめとする不適切な買付や、当社が患者様と生活者の皆様のベネフィット向上を実現するために必要不可欠な新薬の研究・開発体制、疾患の啓発や予防に資する情報・サービスの提供、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保などを含む、長期的な視野での大胆な企業施策を妨げるような買付がなされれば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。このため、当社としては、そのような買付を防止するために上記②ｂ記載の措置をとることは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保の観点から適切であると考えています。以上を踏まえ、当社取締役会は、上記②記載の各取り組みは、前記①記載の基本方針に沿ったものであるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保に適うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

１．当社の定款規定について（１）「定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について」①取締役の定数（第20 条）取締役は、15 名以内とする。②取締役選任の決議要件（第21 条第2 項）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。③累積投票の排除（第21 条第3 項）取締役の選任決議は、累積投票によらない。なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。（２）「株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項および取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした定款の定めについて」①取締役および執行役の責任免除（第38 条第1 項）本会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。②剰余金の配当等（第40 条）本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。（３）「株主総会の特別決議要件の変更について」①株主総会の特別決議要件（第17 条第2 項）会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。２．適時開示体制の概要当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。（１）決算関連情報四半期毎に、開示の根拠となる財務諸表等は、最高財務責任者が決裁した後、代表執行役CEOに提出し、取締役会の承認を得て確定する。経理部門　→　最高財務責任者　→　代表執行役CEO　→　取締役会これらの決算情報は、下図に示す手順で開示している。決算関連部署からの情報をもとに決算開示委員会を通じて、PR担当執行役が開示案を取りまとめ、最高財務責任者が審査の上、代表執行役CEOに提案し、取締役会決議後の開示について了承を得る。決算開示委員会　→　PR担当執行役　→　代表執行役CEO　→　外部発表［決算開示委員会構成メンバー］・最高財務責任者・IR担当執行役・PR担当執行役・総務担当執行役・IR部門・PR部門・経営戦略部門・経理部門・財務部門・総務部門・研究開発部門２．有価証券報告書等の提出有価証券報告書等は、下図に示す手順を経て、届出、開示している。開示関連部署が原稿を作成し、経理部門で取りまとめた後、最高財務責任者が審査し、代表執行役CEOが承認する。開示関連部署　→　経理部門　→　最高財務責任者　→　代表執行役CEO　→　届出[有報関連部署検討会構成メンバー]・IR担当執行役・PR担当執行役・法務担当執行役・総務担当執行役・取締役会事務局・IR部門・PR部門・法務部門・経理部門・財務部門・総務部門３．上記１．２．以外の会社情報当該情報は、下図に示す手順を経て開示している。PR部門は、日常、開示対象となる情報を収集し、PR担当執行役に報告する。また、社内各組織（子会社含む）が情報を感知、保有したときは、PR部門に通知する。PR担当執行役は、受領した情報、ならびに執行役会をはじめとする会議等から得た情報について、開示の適否を審査し、関係執行役と協議して開示期日と実行手順を定め、代表執行役に承認を求める。開示の実務はPR部門が担い、PR担当執行役が法規ならびに東証ガイドラインに準拠した適時適切な開示を監理する。なお、重要事実については、情報管理責任者が情報管理委員会を開催して、内部情報としての管理方法を決定し、インサイダー取引の防止をはかっている。情報保有組織　　⇔ 　PR部門　→　PR担当執行役　　　→　　　代表執行役CEO　　　→　　外部発表