エーザイ株式会社(4523) - サステナビリティ/ESG/CSR評価・格付情報

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公式情報

エーザイ株式会社

https://www.eisai.co.jp/index.html

公開情報 SUSTAINA ESG評価

SUSTAINA ESG評価について
SUSTAINA ESG評価はESGレーティングをクラス分けした評価情報です。SUSTAINA ESGレーティングがAAA、AA、Aの場合「高位」、BBB、BB、Bの場合「中位」、CCC、CC、C、Dの場合「低位」、評価が無い場合「--(未評価)」を表示しています。
  • 高位
  • 中位
  • 低位
  • 未評価

会員限定情報

一般会員としてログイン後、ポイント利用決済システムで閲覧手続きを行いますと、様々な企業評価情報をご覧頂けます。(一般会員の登録は無料です)

SUSTAINA ESGレーティング

ESGスコアを等級分けした格付け情報を掲載。

SUSTAINA ESGレーティング

ESGスコア by SUSTAINA

社会的責任に関する国際規格「ISO26000」をベースとした評価項目で、企業がWebサイトで公表している50万ページ以上の情報を独自のシステムで解析・評価を行い「企業のサステナビリティ度合い」を測ったスコア。

SUSTAINA システム評価結果 2つのレーダーチャート

SUSTAINA ESGランキング

約4,400社を対象とした総合ランキング及び、企業が所属する業種、地域(本所在地)、上場市場のランキング情報を掲載。

SUSTAINA ESGランキング

好感度・企業イメージ アンケート結果詳細情報

当サイトで実施しているアンケート結果の詳細情報(好感度、好感度分布、回答数・率、ポジティブ&ネガティブイメージ)を掲載。

SUSTAINA アンケート結果詳細

外部評価 表彰・アワード受賞履歴データ

当該企業が行政や民間団体などから受賞した表彰・アワード情報を掲載。

外部評価 / 表彰・アワード受賞履歴一覧
  • 環境省、一般財団法人地球・人間環境フォーラム主催:「環境アクションプラン大賞、環境レポート大賞、環境コミュニケーション大賞」(1997年~)
  • 厚生労働省主催:「働きやすく生産性の高い企業・職場表彰」(2017年~)
  • 厚生労働省主催:「グッドキャリア企業アワード」(2012年~)
  • 厚生労働省主催:「テレワーク推進企業等厚生労働大臣表彰 ~輝くテレワーク賞~」(2015年~)
  • 総務省主催:「テレワーク先駆者百選 総務大臣賞」(2016年~)
  • サステナ主催:「SUSTAINA ESG AWARDS」(2018年~)
  • RobecoSAM主催:「サステナビリティアワード」(2012年~)など

ランキング履歴データ

当該企業が行政や民間団体などからランク付けされたランキング情報を掲載。

外部評価 / ランキング履歴一覧
  • WWFジャパン主催:「企業の温暖化対策ランキング」 (2014年~)
  • Newsweek主催:「Green Rankin」(2014年~2017年)
  • 安全衛生優良企業マーク推進機構(SHEM)主催:「ホワイト企業ランキングTOP100」(2019年)
  • 日本科学技術連盟主催:「企業の品質経営度調査」(2007年~)
  • 日本コーポレート・ガバナンス研究所(JCGR)主催:「コーポレート・ガバナンス調査(JCGIndex)」(2003年~)
  • リンクトイン・ジャパン主催:「LinkedIn TOP COMPANIES 今、入りたい会社 ランキング日本版」(2019年)
  • Corporate Knights & Innovest主催:「世界で最も持続可能な企業100社」(2005年~)
  • FORTUNE主催:「世界で最も称賛される企業」(2014年~)
  • FORTUNE主催:「世界を変える企業ランキング」(2015年~)
  • Forbes主催:「世界で最も革新的な企業」(2014年~)
  • Forbes主催:「世界で最も革新的な成長企業」(2017年~)
  • FAST COMPANY主催:「世界で最も革新的な企業」(2008年~)
  • BCG主催:「イノベーション企業」(2010年~)
  • BCG主催:「最もイノベーションに優れた企業」(2012年~)
  • BCG主催:「企業価値創造に優れた大型企業ランキング」(2017年~)

外部評価 認定・認証・選定履歴データ

当該企業が行政や民間団体などから認定・認証・選定を受けた情報を掲載。

外部評価 / 認定・認証・選定履歴一覧
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「健康経営銘柄」 (2015年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「なでしこ銘柄」(2013年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「攻めのIT経営銘柄」(2015年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「IT経営注目企業」(2017年~)
  • 厚生労働省主催:「ダイバーシティ経営企業100選」(2013年~)
  • 厚生労働省主催:「新・ダイバーシティ経営企業100選/100選プライム」(2017年~)
  • 環境省主催:「エコ・ファースト制度」(2008年~)
  • 厚生労働省主催:「安全衛生優良企業(ホワイトマーク認定)」(2015年~)

ESGスコア By ステークホルダー

当該企業に関わるステークホルダーが、当サイトで評価した情報を掲載。(評価詳細チャート、評価コメントなど)


ESGスコア By セルフレポート

当該企業が当サイトに登録した財務情報(ファイナンシャル・レポート)、非財務情報(サステナビリティ・レポート)を掲載。


企業不祥事情報

当該企業に関する不祥事情報を掲載。


ステークホルダー評価・応援レビュー

1個の結果を1から1まで表示します。

ステークホルダー評価データ

評価点: 5.00

  • 株主・投資家・投融資機関
  • 株主
  • 30代 その他
  • 回答日:2018年02月16日

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当該企業の評価・応援レビュー情報は以上です。

公開情報 企業情報

企業名 エーザイ株式会社
旧社名 合資会社桜ヶ岡研究所 , 日本衛材株式会社
設立年月
1941年12月
企業存続年月
79年 6ヶ月
上場年月
1961年09月
59年 9ヶ月 1961年09月
上場維持年月
59年 9ヶ月
上場区分 上場企業
上場市場 東証1部
証券コード 4523
業種 医薬品 , 研究・開発・製造・販売
エリア 関東 , 東京都
企業サイト https://www.eisai.co.jp/index.html
資本金
100億円以上~500億円未満
連結売上高
5,000億円以上~1兆円未満
単独売上高
1,000億円以上~5,000億円未満
連結従業員数
10,000人以上~50,000人未満
単独従業員数
10,00人以上~5,000人未満
事業内容 現在、事業内容の登録はありません。企業側から情報が登録されますと表示します。
主な商品・サービス・ブランド名
主な商品・サービス・ブランド名
この企業の主な製品・サービス名やブランド名を記しています。
チョコラBB、セルベール、サクロン、ナボリン、トラベルミン、イータック、ザーネ
CSR担当者コメント 現在、CSR担当者コメントの登録はありません。企業側から情報が登録されますと表示します。
分類タグ
分類タグ
当該企業に関連した分類語句(CSR用語・株価指数・事業テーマなど)を記しています。
TOPIX Large 70 , 日経225 , JPX日経インデックス400 , FTSE Blossom Japan Index , MSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数 , MSCI日本株女性活躍指数 , 指名委員会等設置会社 , IFRS 国際会計基準採用企業
SNS公式アカウント

公開情報 サステナビリティ関連コンテンツ

公開情報 経営哲学

経営哲学について
当該企業のWebサイトに企業理念など掲載していた場合、その情報を引用表示しています。

経営哲学

経営理念

患者様と生活者の皆様の喜怒哀楽を考え そのべネフィット向上を第一義とし 世界のヘルスケアの多様なニーズを充足する

コーポレートメッセージ・スローガン

ヒューマン・ヘルスケア(hhc)

コーポレートビジョン

一人ひとりが法令と倫理を遵守したビジネス活動を徹底し いかなる医療システム下においても存在意義のある ヒューマン・ヘルスケア企業

出典:エーザイ株式会社 | 企業理念

公開情報 資本構成

企業属性

親会社の有無無し
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
決算期3月

株主情報

外国人による株式の保有状況
外国人株式保有比率20%以上30%未満
支配株主
支配株主(親会社を除く)の有無 無し
大株主の状況
氏名または名称 所有株式数 割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 38,180,800 13.32%
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 32,870,500 11.47%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 19,810,259 6.91%
日本生命保険相互会社 12,281,845 4.28%
株式会社埼玉りそな銀行 6,550,000 2.28%
株式会社日本カストディ銀行(信託口7) 6,345,700 2.21%
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行 5,437,000 1.90%
株式会社日本カストディ銀行(信託口5) 4,992,100 1.74%
JP MORGAN CHASE BANK 385781 4,376,089 1.53%
公益財団法人内藤記念科学振興財団 4,207,169 1.47%

公開情報 ステークホルダーへの取り組み

環境保全活動、CSR活動等の実施

 企業の価値は、財務価値に、ESG(環境、社会、ガバナンス)をはじめとする非財務価値を加味したものと考えています。当社グループは、hhc 理念を根幹として事業を展開する中、地球環境の負荷低減(環境)、医薬品アクセス向上、社員の人材育成(社会)、経営の公平性と透明性の確保(ガバナンス)等、ESG への取組みを強化してきました。また、これらの取組みは、国連サミットで採択された国際的な目標であるSDGs(持続可能な開発目標:Sustainable Development Goals)と一貫したものと位置付けています。 ESG の中でも特に、グローバルな医薬品アクセスの課題解決への取り組みを、我々の責務であるとともに、将来への長期的な投資であると考え、政府や国際機関、非営利民間団体等との官民パートナーシップのもと、積極的に推進しています。当社グループは、開発途上国および新興国に蔓延する顧みられない熱帯病の一つであるリンパ系フィラリア症を制圧するため、その治療薬である「DEC(ジエチルカルバマジン)錠」を当社グループのインド・バイザッグ工場で製造し、本剤を必要とするすべての蔓延国において制圧が達成されるまで、世界保健機関(WHO)に「プライス・ゼロ(無償)」で提供しています。2020 年3 月末までに28 カ国に19.9 億錠を供給しました。さらに、マイセトーマ(菌腫)をはじめとする顧みられない熱帯病、結核、マラリアに対する新薬開発を推進するほか、認知症、がんといった非感染性疾患に対する疾患啓発・早期発見支援や患者様が購入しやすい価格設定(アフォーダブルプライシング)や所得別段階的価格設定(ティアードプライシング)による製品提供など、各国で様々な医薬品アクセス改善に向けた活動に取り組んでいます。 環境については、2030 年度に向けた科学的根拠に基づく温室効果ガス削減目標を設定し、Science Based Targets (SBT)イニシアチブから承認を取得しました。また、再生可能エネルギーの導入率を計画的に高めるなど、当社グループ全体で、低炭素社会の形成に向け積極的に取り組んでおり、CDP による気候変動レポート2019 において最高評価のA リストに選定されました。さらに、気候変動が企業に与える影響についてリスクと機会を分析し情報開示を求める国際的なフレームワークTCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure)に賛同を表明し、気候戦略の強靭性を高めるべく検討を重ねています。 人権については、ガイドラインとして国際的に認知されている国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に則った人権方針の作成、デューデリジェンスの仕組み構築など、さらなる非財務価値の向上に取り組んでいます。なお、当社グループのESG をはじめとする非財務価値に関する情報は、IIRC(国際統合報告評議会)のフレームワークに基づき、統合報告書や環境報告などで開示しています。https://www.eisai.co.jp/ir/library/annual/index.html


ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

--(CG報告書に記載無し)


社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

 当社では、定款に条文として定めている企業理念のなかで、ステークホルダーズの皆様に対する立場の尊重について明記しています。その概要は以下のとおりです。 当社は、主要なステークホルダーズを、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員であると考えており、以下の活動をとおしてステークホルダーズの皆様の価値の増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持につとめています。  1.未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性    と有効性を含む有用性情報の伝達  2.経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元  3.安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実 また、当社グループは、2012年10月に「エーザイ・ダイバーシティ宣言」を掲げ、全役員および従業員に周知徹底をはかりました。 取り組みのスタートとして、ダイバーシティ委員会を立ち上げ、3つの活動の柱を掲げました。女性が、いきいきと活躍できる環境の整備、グローバル展開を支える人財(社員を大切な財産と位置づけ、人材を人財と表現)の育成、ミドル・シニアが世代の差を超えて新たな価値を生み出す仕組みづくりを推進します。自尊他尊の精神のもと、自己の成長を組織の成長へと発展させ、多様な社会のニーズに柔軟かつ迅速に応え続ける人財を次々と輩出するシステムを構築し、人財開発のイノベーションへとつなげていきます。


ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他

--(CG報告書に記載無し)


公開情報 株主・投資家への取り組み(IR活動状況)

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

--(CG報告書に記載無し)


個人投資家向けに定期的説明会を開催

 当社グループは、個人投資家の皆様を対象とした説明会を適宜実施しています。また、株主総会においてもIR型のプレゼンテーションを行っています。


アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

 当社グループは四半期決算を実施しており、それにあわせてアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を年4回実施しています。 また、当社グループの戦略について説明するために、決算説明会とは別に毎年1回インフォメーション・ミーティングを開催しています。統合報告書の発行後には、CFOが中心となって説明する統合報告書意見交換会を、ESGに高い関心を持っているアナリスト・機関投資家、メディアを対象に開催しています。 さらに、研究開発の話題に特化した説明会を適宜開催し、研究開発担当のリーダーが研究開発の現状や成果、戦略について説明を行い、質疑にお答えしています。


海外投資家向けに定期的説明会を開催

 定期的に海外の投資家を個別訪問しています。また、各証券会社が主催する海外の機関投資家向け内外カンファレンス、ラージミーティング、スモールミーティングにも積極的に参加し、説明および質疑応答を行っています。


IR資料のホームページ掲載

 ホームページには株主・投資家の皆様向けのサイトを設けています。 定款をはじめ決算短信・参考資料、アナリスト・機関投資家向け説明会資料を掲載するとともに、代表者自身による説明会の動画も日本語および英語にて発表後すみやかに配信しています。また、業績や研究開発の概況を取りまとめた業績ハイライト・研究開発状況、統合報告書、年間IRスケジュール、株式諸手続き・株価状況、決算公告・電子公告なども掲載しています。 さらに、 IR に関するご質問もインターネットから直接IR 部がお受けする体制をとっています。https://www.eisai.co.jp/inquiry/overall/index.html


IRに関する部署(担当者)の設置

 IR担当執行役のもとにIR部を設置し、IR専任担当者を配置しています。 IR活動に関しては、研究開発部門、経営計画部門、財務経理部門、総務部門などの関連組織の協力を得て実施しています。


その他

--(CG報告書に記載無し)


公開情報 コーポレート・ガバナンス情報

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、次の企業理念を定款に記載することによって株主の皆様と共有しております。(企業理念)1.本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもと  ヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業をめざす。2.本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。3.本会社は、コンプライアンス(法令と倫理の遵守)を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。4.本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は、以下を旨としてステークホルダ  ーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。  (1)未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達  (2)経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元  (3)安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実 この企業理念は、当社のグローバル展開を自律的な運営により支えている国内外のグループ企業(エーザイネットワーク企業)における共通の知であり、エーザイネットワーク企業は、一丸となって企業理念の実現につとめています。 この企業理念を実現していくためには、長期的な視野のもと企業施策を実行していかねばなりません。そのような企業施策の実行は、株主の皆様の信頼があって初めて可能となります。このため、当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。 当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要締であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスを充実させ、株主の皆様の信頼を獲得し、株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただくことをめざしております。   1. 株主の皆様との関係 (1)株主の皆様の権利を尊重する。 (2)株主の皆様の平等性を確保する。 (3)株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。 (4)会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。2.コーポレートガバナンスの体制 (1)当社は指名委員会等設置会社とする。 (2)取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。 (3)取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。 (4)執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。 (5)経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。 (6)指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。 (7)指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。 (8)社外取締役のみで構成するhhcガバナンス委員会*を設置する。 (9)財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。  なお、当社のコーポレートガバナンスガイドライン、取締役会規則、指名委員会規則、監査委員会規則、報酬委員会規則、およびコーポレートガバナンスシステムに関する状況は、当社のホームページに掲載しております。 https://www.eisai.co.jp/company/governance/index.html *2020年度より、社外取締役ミーティングは「hhcガバナンス委員会」に名称を変更し、取締役会内委員会としての位置付けを明確にしました。


コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。


コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-3 資本政策の基本的な方針】 当社は、企業理念として、「主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員の価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める」と定款で規定しております。資本政策もこの理念に基づき実施しています。 日常の運営における資本政策は、財務の健全性を担保した上で、株主価値向上に資する「中長期的なROE経営」、「持続的・安定的な株主還元」、「成長のための投資採択基準」を軸に展開しています。 当社グループは、ROE を持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えています。「中長期的なROE経営」では、売上収益利益率(マージン)、財務レバレッジ、総資産回転率(ターンオーバー)を常に改善し、中長期的に資本コストを上回るROE(正のエクイティ・スプレッド*1 の創出)をめざしていきます。 「株主還元」については、健全なバランスシートの下、連結業績、DOE及びフリー・キャッシュフローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様へ継続的・安定的に実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。自己株式の取得については、市場環境、資本効率等に鑑み適宜実施する可能性があります。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。 「投資採択基準」は、成長投資による価値創造を担保するために、戦略投資に対する投資採択基準(VCIC:Value-Creative InvestmentCriteria)を採用し、リスク調整後ハードルレートを用いた正味現在価値(NPV)とIRR(内部収益率)スプレッドにハードルを設定し、投資を厳選しています。 当社グループでは、こうした資本政策によって、成長投資と安定した株主還元を両立し、持続的な株主価値向上に努めていきます。*1 エクイティ・スプレッド=ROE-株主資本コスト【原則1-4 政策保有株式】 医薬品製造企業においては、基礎研究・研究開発から薬剤を患者様に届けるまでに長時間を要することを勘案すると、長期的なパートナーの存在は不可欠と考えています。当社は、政策保有については、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式のみを対象とすることを基本としています。株式保有は必要最小限とし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを正味現在価値(NPV)等の概算により精査することで、企業価値向上の効果や経済合理性を検証します。なお、この検証は毎年実施し、コーポレートガバナンスの観点から保有残高を原則として縮減していきます。また、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の保有する株式の価値向上に資すると判断する議案であれば賛成し、価値を毀損すると判断するものに対しては反対票を投じます。原則として、当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げません。 なお、2019年度は、政策保有株式のうち6銘柄(うち5銘柄は全株式)を売却しました。この他に、みなし保有株式3銘柄の一部を売却しました。【原則1-7 関連当事者間の取引】 取締役、執行役および従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW*2贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定め、取締役、執行役および従業員に周知徹底しています。*2 ENW(Eisai Network Companies)とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。 当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役および執行役による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/boardmtg/index.html【原則2-6 企業年金基金のアセットオーナーとしての機能発揮】 コーポレートガバナンス改革の一環として、人的資本の重要性から「エーザイ企業年金基金(以下基金)」において2018年2月にスチュワードシップ・コードの受入れを表明し、ESG投資を開始するとともに、2019年12月からはPRI(責任投資原則)に署名し、グローバルスタンダードを踏まえたESG投資を行っています。年金リターンの最大化を図るとともに、人的資本の充実等により、基金の改善に取り組んでいきます。現在、基金においては十分な資源の配分には至っておらず、財務部門がサポートする体制をとっています。将来的には、基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、必要な経験や資質を備えた人財を配置するとともに、その育成に努めるなど、十分な資源を配分していきます。 資産運用に関する主要な意思決定は、資産運用委員会での審議を踏まえ、代議員会において決定・承認しています。資産運用委員会には財務部門もメンバーとなりサポートしていますが、代議員会は人事部門と組合主体で構成されており、財務部門には決定権がないため、利益相反を適切に管理できる体制にあると考えています。https://www.eisai-kikin.or.jp/pop.html (エーザイ企業年金基金「責任ある機関投資家」の諸原則)【原則3-1 情報開示の充実】 原則3-1に示された(1)~(5)については、株主総会参考書類および事業報告等において丁寧かつ分かりやすく記載を行っています。株主総会招集ご通知、事業報告、統合報告書等は英語版も作成しています。これらの資料をはじめホームページも英語バージョンを作成しています。 (1)当社は、企業理念を定款に規定するとともに、目指す企業像、企業行動憲章を定め、これらをホームページ上に公開しています。   https://www.eisai.co.jp/company/philosophy/index.html   企業理念については、株主総会招集ご通知、事業報告、統合報告書等を通じて株主の皆様も含めて広く一般に公開し、その共有につとめ   ています。また、中期ならびに年度の経営戦略、経営計画についても、決算発表、個人株主説明会、メディア向けの記者懇談会、アナリスト   および金融機関向けのインフォメーションミーティングをはじめとして、積極的に開示・公表しています。 (2)当社は、取締役会において、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスガイドライン」を定   め、これを当社ホームページにおいて開示しています。   https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/cgguideline/index.html (3)当社は指名委員会等設置会社であり、取締役および執行役の報酬等については、報酬委員会が個人別の報酬等の内容を決定する権限   を有しています。報酬委員会は、主に、取締役および執行役の個人別の報酬等に係る決定に関する方針、取締役および執行役の個人別   の報酬等の内容、および、執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の評価の決定を行っ   ています。報酬等の決定プロセスについては、第108回定時株主総会招集ご通知(事業報告)で開示しています。 (4)当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が、取締役の選任および解任に関する株主総会議案、取締役の選任および解任のた   めに必要な基本方針、規則および手続等を決定する権限を有しています。指名委員会は、次年度の取締役会構成案、社外取締役の独立   性・中立性の要件等を決定するとともに、取締役候補者の決定を行っています。指名委員会の任務、活動内容等については、第108回定   時株主総会招集ご通知(事業報告)で開示しています。   執行役の選任および解任は取締役会の決議事項です。執行役の選任については、代表執行役CEOが理由を付して候補者を取締役会に   提案し、取締役会で選任しています。 (5)取締役の選任については、株主総会招集ご通知参考書類において、指名委員会が決定した取締役候補者それぞれについて、取締役   候補者とする理由を記載しています。また、社外取締役については、指名委員会が確認した社外取締役としての独立性・中立性に関する   事項を記載しています。執行役の選任については、取締役会の議案に選任理由が記載されていますが、提案者である代表執行役CEOは、   個々の選任に関し取締役会に十分な説明を行っています。【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務(1)】 当社は指名委員会等設置会社であり、当社取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任して経営の活力を増大させるとともに、経営の監督機能に専念しております。 取締役会は、経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の意思決定を行いますが、取締役 会の決議事項、取締役会への報告事項については、具体的に取締役会細則に定めています。取締役会規則および細則は、当社ホームページ において開示しています。 https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/boardmtg/index.html【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】 (1)社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み    当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役7名の存在です。当社では、①指名委   員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役会の議長のリーダーシップによる取締役会等  の運営、③ステークホルダーズとの対話やサクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる「hhc ガ  バナンス委員会」、④取締役会および各委員会のPDCAサイクルを回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的  かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその  充実をはかるよう努めています。 (2)hhc ガバナンス委員会   2020年度より、社外取締役ミーティングは、「hhc ガバナンス委員会」と名称を変更し、これまで以上に当社コーポレートガバナンスの充実  に向けた取り組みを行っています。   当社の「社外取締役ミーティング」は、社外取締役間のコミュニケーションと相互理解の場として、2008年にスタートしました。その後、CEOの  サクセッションプランの情報共有と検討、取締役会の実効性評価のとりまとめ、患者様、機関投資家の皆様、社員等のステークホルダーズと  の対話の実施等、社外取締役の役割を有効に機能させるための仕組みとして、当社コーポレートガバナンスの中核的な存在としています。   一方で、東証コーポレートガバナンス・コードの制定後、国内各社はスピード感を持ってガバナンス改革、各種施策に取り組んでおり、今後  も当社がコーポレートガバナンスにおいて確たる優位性を維持してステークホルダーの皆様の期待に応えていくために、ガバナンスシステム  の形態・運用の充実をはかるだけに止まらず、グローバルに展開されているコーポレートガバナンスに関する議論を機敏に捉えて、変化を先  取していく必要があると認識しています。   このような内外の状況を捉え、2019年度の社外取締役ミーティングにおいて、「社外取締役ミーティング」の役割の整理と機能の充実をはか  るとともに、取締役会傘下の委員会組織とすることとし、今後はhhc ガバナンス委員会としてさらなるコーポレートガバナンス充実策の検討を  進めていきます。 (3)社外取締役と投資家の皆様との対話   当社では、これまでも機関投資家と社外取締役の面談を国内外で実施してきました。  2019年度も、昨年度に引き続き50名を超える機関投資家等と社外取締役との意見交換会を開催しました。なお、今回は、昨年実施後に行った  アンケートにおける機関投資家の皆様からの要望にもとづき、約2時間にわたる質疑応答、ディスカッションを行いました。   また、9社のべ12回機関投資家を社外取締役が個別訪問し、情報共有と意見交換を行いました。少人数の対話の場においては、コーポレー  トガバナンスに対する取り組みや社外取締役の活動状況等について、様々な観点から踏み込んだ意見交換ができました。こうした対話で得た  指摘や知見は、取締役会における議論や経営の監督に活かしています。 (4)サクセッションプランの情報共有とディスカッション  a)経営トップ(CEO)選定の考え方    当社は、経営トップ(CEO)の選定を、取締役会の最も枢要な意思決定事項の一つと位置付けています。CEOは、自ら強いリーダーシップを   発揮して次期CEOを育成することを責務とし、社外取締役がこれを認識の上で助言等を行うなど、そのプロセスに関与することで、CEOによる   後継候補者提案の客観性が高まり、取締役会として、CEO選定の公正性を合理的に確保できると考えています。  b)CEO選定に係る手続き    CEOのサクセッションに関しては、2004年に指名委員会等設置会社に移行後も、常に最良のコーポレートガバナンス体制のもと、議論が積   み重ねられていましたが、2016年度、社外取締役ミーティングにおいて、それまでの経緯を踏まえた上で、CEOの策定するサクセッションプラ   ンに関する取締役会での情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論がなされ、その手続き等をルールとして定めました。そ   の概要は以下のとおりです。   i)サクセッションプランの情報共有    ・ CEOにより提案されるサクセッションプランの情報共有は、hhcガバナンス委員会において、年2回実施する。    ・ このhhcガバナンス委員会には、CEOをはじめ社内取締役も参加し、取締役全員でサクセッションプランの情報共有を行う。   ii)サクセッションプランのディスカッション    ・ 候補者を評価するための基準(クライテリア)は、経営環境等に応じて変化することが想定される。このため、CEOが候補者を提案する時     点においてこれを適切に設定する。    ・ CEOは、これにもとづいて候補者を評価し、サクセッションプランにお いてその評価結果を示す。    ・ 社外取締役は、サクセッションプランに関する助言を行い、CEOは社外取締役からの助言を考慮し、適宜、サクセッションプランに反映さ     せる。  c)突発的事態に対する備え    不慮の事故などにより、急遽、取締役会として新たなCEOを選定しなければならない事態も想定されます。このような突発的事態に対する   備えについても、上記サクセッションプランの検討の中で確認がなされています。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 当社は、2004年に委員会等設置会社(現在の指名委員会等設置会社)に移行後、指名委員会において議論を重ね、2006年より「社外取締役の独立性の要件」(現在の「社外取締役の独立性・中立性の要件」)を開示しています。 指名委員会は、社外取締役の選任において社外取締役の独立性・中立性の確保を最も重要視しています。社外取締役候補者の選任作業は、候補者のリストアップより始まります。指名委員会では、現任の取締役のみならず、豊富な人財ネットワークを有する当社の社外取締役経験者にも候補者のリストアップを依頼し、毎年、候補者リストをアップデートしています。指名委員会は、整備した候補者リストについて、独立性、競業等のスクリーニングを行うとともに、当該年度の新任候補者の要件にもとづいて候補者の絞り込みを行い、就任依頼を行う候補者を決定します。その後、指名委員長は、速やかに候補者に面談し、当社取締役への就任依頼を行います。当社の指名委員会は社外取締役3名のみで構成しており、以上のプロセスで取締役候補者の選任を、公正かつ透明性をもって決定しています。また、指名委員会は、自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を厳格に運用して選任を行っています。新任・再任を問わず、毎年、社外取締役候補者について本要件を満たしているか調査を行い、独立性・中立性に問題がないことを確認しています。 なお、本要件は、法令、証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年その内容を点検し、必要に応じて見直しを行っています。【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 当社取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持することとしています。 現在は、取締役11名のうち7名が独立性・中立性のある社外取締役であり、7名の社外取締役のバックグラウンドは、企業経営者の経験者、財務会計の専門家、法律の専門家、学識経験者等です。また、7名中、1名の社外取締役が日本以外の国籍であり、1名は女性です。社外取締役の多様性については第108回定時株主総会招集ご通知参考資料の9頁において開示しています。 当社取締役会は、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスガイドライン」に、取締役会構成の多様性の考え方を定め、これを当社ホームページにおいて開示しています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/cgguideline/index.html 指名委員会は、「コーポレートガバナンスガイドライン」の基本的な考え方に基づいて社外取締役候補者を選任しています。当社は、株主の皆様に、指名委員会の活動内容についてご理解を得るために、指名委員会の任務や、年間を通した活動内容、取締役候補者の選任手続き等について、第108回定時株主総会招集ご通知(事業報告)において開示しています。【補充原則4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 当社取締役会は、社外取締役を含め、全ての取締役が株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分に時間を費やし、取締役としての職務を執行することなど、取締役の役割を「コーポレートガバナンスガイドライン」に以下のように規定しており、当社取締役はこの規定を遵守して、取締役としての職務を遂行しています。・取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。 ・取締役は、その職務を執行するに充分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽く し、議決権を行使する。 ・取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使することにより、知り得た当社の経営課 題の解決をはかる。 ・取締役は、株主の皆様の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、充分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。  また、取締役の兼任先については、上場企業の役員をはじめ、毎年、指名委員会がこれを確認し、当社の取締役としての職務の遂行に問題が ないこと、加えて、社外取締役の場合には、社外取締役としての独立性・中立性に問題がないことを確認しています。なお、取締役の主な兼任状 況については、株主総会招集ご通知の参考書類、有価証券報告書等で開示しています。【補充原則4-11-3 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 当社は、hhcガバナンス委員会において、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度のコーポレートガバナンス評価における課題認識等にもとづき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA(Plan-Do-Check-Action)のサイクルを回しています。なお、2017年度より、継続的、定期的にコーポレートガバナンス評価の適正性と妥当性を確保するため、プロセスおよび結果について、外部機関によるレビューを3年に1回実施することとしています。2020年4月24日、当社取締役会は、社外取締役ミーティングがとりまとめた、「取締役会評価」、「コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー」および「内部統制関連規則の自己レビュー」の結果について審議し、「2019年度コーポレートガバナンス評価」を決議しました。 1.取締役会評価 (1)取締役会評価は、取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。 (2)取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会およびhhcガバナンス委員会も対象としています。 (3)取締役会評価は、取締役一人ひとりによる評価をもとに検討されます。 ※2019年度より、取締役会を実施する毎に、当該取締役会における議論や運営等を各取締役が評価、記録できる仕組みを導入しました。 (4)取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、hhcガバナンス委員会がその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。2.コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー (1)コーポレートガバナンスガイドラインは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。 (2)取締役会は、取締役会等の職務執行が、本ガイドラインに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。3.内部統制関連規則の自己レビュー (1)内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の適正を確保するために取締役会が定めた規則   です。 (2)取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。4.外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および保証の仕組み (1)「取締役会評価の適正性の保証」を企図し、外部機関による取締役会評価の改善とその保証の仕組みを2017年度より導入しました。なお、外   部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等は3年に1回実施します。 (2)外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析のうえ、制度およびその運用について、指   摘や助言を行います。 (3)外部機関の指摘、助言にもとづき、hhcガバナンス委員会および取締役会は、制度および運用の改善をはかることとします。 (4)外部機関は、hhcガバナンス委員会がとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出   します。 (5)取締役会は、hhcガバナンス委員会がとりまとめた評価にもとづき、外部機関による報告書を参考の上、当該年度のコーポレートガバナンス   評価を決定します。 *外部機関による次回のレビューは2020年度に実施します。5.2019年度コーポレートガバナンス評価結果 コーポレートガバナンスガイドラインおよび内部統制関連規則については、規定を逸脱した運用等は認められず、取締役および執行役等がコーポレートガバナンスの充実に向け、適切に職務を執行していることを確認しました。 取締役会評価については、以下のとおり、2018年度取締役会評価で抽出された2019年度の課題に対し、2019年度における対応状況を確認、評価し、次年度に向けた課題等を認識しました。(1)取締役会の役割と運用等 ①Plan(計画)「2019年度の課題」  1.議題選定については、引き続き、中長期的な経営課題や会社の抱えるリスクを時宜を得て取り上げていく    ことが必要であり、社外取締役ミーティング等の場において検討を行い議題として設定する。  2.取締役会における決議事項、報告事項を再整理する。  3.サクセッションプランは、今後もPDCAサイクル(Plan(計画)-Do(実行)-Check(評価)-Action(改善))を回していくとともに、社外取締役は、    候補者と接する機会を設けてその人物を見極めるなど、候補者の評価についてより深く理解する努力をしていかなくてはならない。  4.四半期業務執行報告は、討議すべき機軸を定めて、よりコンパクトで読みやすい報告とするように改善を継続する。  5.リスクに関する報告は、それに対する打ち手、対処法まで踏み込んだ報告を求めていくことが確認された。  6.情報共有システムを活用した議案の早期提供、取締役会に関連する規程類や取締役会での議論に資する資料等の充実および閲覧性の    向上、ならびに情報共有システムのさらなる利便性の向上に継続的に取り組む必要性が確認された。  ②Do(実行)&Check(評価)「2019年度の対応状況の確認と評価」  1.取締役会の議題は、社外取締役ミーティングにおける議論を経て設定された。主な議題としては、次年度事業計画の検討に先立ち、    中期経営計画「EWAY 2025」の進捗状況およびリスク認識を含めたレビューの実施、開発に関する競合状況等を含めたニューロロジービ    ジネスグループとオンコロジービジネスグループの現状と課題に関する報告、ならびに法改正に伴う有価証券報告書における開示等が上    程され、担当執行役との情報共有とディスカッションが行われた。なお、今後も継続的に、中長期的な経営課題や重要リスクについて、多く     のテーマを取り上げる必要性が確認されるとともに、工夫を凝らして議事運営の効率化をはかることの必要性も指摘された。  2.当社は東証コーポレートガバナンス・コードの全項目にコンプライ(遵守)していることを開示しているが、改めて、当社取締役会規則の決議    事項・報告事項の規定と東証コーポレートガバナンス・コードとの整合性を点検し、取締役会における決議事項、報告事項を整理した。  3.CEOのサクセッションプランは、2019年9月と2020年3月にCEOから提出され、全取締役に情報共有された。また、社外取締役とCEO    によるディスカッションがなされた。取締役会、社外取締役ミーティング、研修会等、様々な場で社外取締役と候補者が接する機会の設定に    努めたが、今後もより多くの機会を設ける必要性が確認された。  4-5.四半期業務執行報告は、各執行役の認識するリスクとその対応策に焦点を当てた報告形式となり、量的にもコンパクトにまとめられる      等、大きな改善がはかられた。今後は、執行役間のリスク認識レベルを揃えること、リスクへの対応をより簡潔にわかりやすく記載する      こと等のさらなる工夫が必要であることが確認された。また、中長期的な観点からのリスク認識とその対応策に関する報告も必要であ      り、その対応の進捗状況を取締役会として把握し、議論していく必要性が確認された。  6.クラウドサービスを利用した情報共有システムを利用して、議案、資料等を早期に提供できる仕組みを有している。また、議案の審議に活用    できるコンテンツや各種情報が閲覧できるサービスの充実が図られている。今回のコロナウイルス感染拡大への緊急事態対応を機に、情    報提供に止まらず、取締役会の運営等においてもIT活用の検討、機動性の向上の必要性が確認された。 ③Action(改善)「2020年度に向けた課題」  1.取締役会の重要な役割である経営の監督責任を果たすために、中長期的な経営課題および経営を取り巻くビジネス環境の変化を把握す    るとともに、守りにとどまらない攻めのリスクマネジメントなど、継続的に適切な議題選定を行い、効率的な会議運営の工夫をはかる。    また、社外取締役が監督機能を発揮するために必要な情報提供の一環として、執行役と緊密な意思疎通をはかり、相互理解を深める場の    設定を行う。  2.四半期業務執行報告は、わかりやすく簡潔な記載を工夫し、今以上にコンパクトな内容にとりまとめる。また、中長期的な観点でのリスク認    識とその対応について、進捗状況を含めた報告のあり方を検討、実施する。  3.サクセッションプランは、今後も定期的なCEOとの情報共有とディスカッションを継続する。また、当該プランの検討を行うための情報収集お    よび後継者育成に取締役がより積極的に関与するということを企図し、候補者と接する機会を増加させる。  4.緊急対応を含め、ITを活用した取締役会等の運営の具現化をはかるとともに、ペーパーレス化等の課題についても検討を進める。(2)社外取締役・社外取締役ミーティング ①Plan(計画)「2019年度の課題」  1.研修会については、研究・生産・営業の各事業所視察等を利用した中堅・若手の社員との交流、特に環境変化の大きい国内営業第一線の    社員の活動や思いを知る場の設定を期待する。また、執行役による事業活動、ビジネス環境に関する情報共有とそのアップデートは、毎    年、繰り返し社外取締役ミーティングの場で実施し、理解を深めていく必要性が確認された。  2.社外取締役ミーティングのテーマとして要望のあった事項は、優先順位を検討の上ディスカッションの場を設定すること、および社外取締役    のビジネスやコーポレートガバナンスへの理解をより一層深めることで、取締役会における議論を充実させていく必要性が確認された。ま    た、テーマを定めないフリーディスカッションの場を柔軟に設定し、その回数を増やしていくこととした。  3.機関投資家との対話は、小集会、個別訪問等、実施方法について工夫を行い、今後も注力していくことが確認された。他社事例がまだまだ    少ない取り組みであり、当社のコーポレートガバナンス向上に向けた先進的な施策としてアピールする必要性も確認された。 ②Do(実行)&Check(評価)「2019年度の対応状況の確認と評価」  1.社外取締役が、創薬につながる基礎研究と疾患研究を担うカン研究所(神戸市)と神戸の営業拠点を訪問し、中堅・若手の研究員や営業第    一線のMRとの情報共有とディスカッションを実施した。その他、アジア・ラテンアメリカリージョンの課題と現状に関する担当執行役との情報    共有および人事担当執行役と経営人財の育成に関する情報提供とディスカッションがなされた。今後も、ニューロロジービジネス、オンコロ    ジービジネスの担当執行役等との情報共有の必要性が確認された。  2.社外取締役ミーティングのテーマとして要望のあった以下の事項について、外部有識者を招聘し、情報共有と議論を行った。   ・当社を含めた製薬企業のアルツハイマー病治療薬開発状況の全体像   ・コーポレートガバナンスに関する最新情報   ・アナリストから見た製薬業界における当社のポジショニング   なお、9月取締役会終了後にフリーディスカッションを実施した。年間の社外取締役ミーティング等において多様なテーマをディスカッションす   ることを通して、社外取締役の相互理解は十分であることが確認された。  3.2019年10月1日、前年度に引き続き、約50名の機関投資家等と社外取締役との意見交換会(ラージミーティング)を開催した。前回開催    時の出席者からの要望に応え、今年度は約2時間におよぶ質疑応答を行った。個別訪問では、3~4名の社外取締役が9社のべ12回機    関投資家を訪問し、情報共有と意見交換を行った。今後、機関投資家との対話を通じて、コーポレートガバナンスの継続的な充実を企図    した、社外取締役ミーティングの機能や運営を整備、充実させる必要性が確認された。 ③Action(改善)「2020年度に向けた課題」  1.社外取締役ミーティングの、①機関投資家との対話、②CEOサクセッションプランの検討、③取締役会評価、を始めとしたコーポレートガ    バナンスに関する幅広い役割や機能、運用を整理し、コーポレートガバナンスのさらなる充実策を検討する。  2.経営の監督に関する新たな課題や視点を発見することを企図し、テーマを設けないフリーディスカッションを継続的に実施する。  3.指名委員会、監査委員会、報酬委員会は、今まで以上に積極的に、それぞれの委員会における課題や情報を社外取締役ミーティングで    共有・議論し、相互の意思疎通をはかる。  4.社外取締役による研究・生産・営業の各事業所への訪問、新任社外取締役研修および製薬業界や当社事業活動に関する情報のアップ    デートを継続的に実施する。  5.社外取締役からの要望にもとづき、経営の監督機能を高めるために執行役との情報共有を、優先順位を付けて企画・実施する。  (3)指名・監査・報酬委員会 ①Plan(計画)「2019年度の課題」  1.各委員会の運用における課題について確認がなされ、当該課題は、それぞれの委員会において検討することが確認された。  2.監査委員会は、取締役会への通常の監査委員会報告とは別に、監査委員会に報告された情報のうち、取締役会と共有すべき課題につい    ては、今後も継続して、取締役会で随時リマインドする必要性があるとの認識がなされた。  ②Do(実行)&Check(評価)「2019年度の対応状況の確認と評価」  1.指名委員会は、社外取締役の任期が短いとの指摘に対し、社外取締役ミーティングでの議論や機関投資家との対話で得られた意見等を踏    まえて検討を行った。その結果、指名委員会では、従来の社外取締役の在任期間に関する基本的考え方の一部変更がなされた。監査委    員会の議論はより実質的になった。膨大な情報があり、運営上の課題がある。報酬委員会は、取締役および執行役報酬に関する諸課題に    ついて議論を重ね、特に執行役の報酬等については、水準、報酬等の構成、業績連動型報酬比率等、報酬体系の基本的な考え方から見    直しを開始し、次年度、具体的な検討を進めることが確認された。  2.取締役会における監査委員会報告について、監査委員会に報告された情報のうち、取締役会と共有すべき課題については、監査委員会    委員長より、丁寧な報告がなされた。 ③Action(改善)「2020年度に向けた課題」  1.指名委員会は、取締役候補者選任に関する諸課題として、取締役会の構成や取締役の多様性、社外取締役の独立性・中立性の要件等に    ついて、社外取締役ミーティングにおける議論も踏まえ、検討を実施する。  2.監査委員会から取締役会に報告される監査情報は、議論のポイントを明確にし、より取締役会の実効性向上に資する報告とする。  3.報酬委員会は、執行役の報酬体系について、その水準や報酬等の構成、業績連動型報酬比率等、報酬体系の基本的な考え方から見直し    を開始し、具体的な検討を進める。(4)内部統制とリスクに関する事項 ①Plan(計画)「2019年度の課題」  1.リージョン責任者との情報共有については、アジア・ラテンアメリカリージョンについても実施すること、および過去に実施したリージョンにお    ける情報のアップデートについても企画・実施していくことが必要であると認識された。  2.取締役会は、執行役の認識する幅広いリスクの中から取締役会で監督すべき重要なリスクを認識し、そのリスクに対してどのような備えや    対応が行われているのか、インパクトや発生可能性等がどのように変化しているのか、執行役から定期的に報告を受ける必要があると認    識された。 ②Do(実行)&Check(評価)「2019年度の対応状況の確認と評価」  1.アジア・ラテンアメリカリージョンの担当執行役と現状と課題に関する情報共有を実施した。その他のリージョンのアップデートは実施できな    かった。  2.定期的にリスクマップが報告されるようになり、取締役会は、重要なリスクとその対応状況を、発生頻度や事業等への影響度の観点から適    切に把握できるようになった。また、各執行役の四半期業務執行報告を、担当職務におけるリスクとその対応策を中心とした内容に変更す    ることで、取締役会における議論を、よりリスクに焦点を当てた内容とした。このような報告がなされる中、海外子会社の内部統制や本社に    よる管理体制について、検討、整備する必要性が確認された。  3.法改正にもとづき求められている有価証券報告書での「事業等のリスク」の開示について、開示すべきリスク事項、その内容や開示方法、    その他の有価証券報告書における記載事項との関連に関する考え方等が取締役会で議論された。  4.内部統制システム(内部通報、内部監査等)に関する見直しの必要性が監査委員会において指摘され対応がなされた。 ③Action(改善)「2020年度に向けた課題」  1.海外子会社の内部統制および本社による管理体制の整備とその運用の状況について、取締役会が十分に監督する。  2.監査委員会への直接内部通報が可能な仕組みをはじめ、グローバルな内部通報制度の整備と充実をはかる。  3.内部統制とリスクに関して、各リージョン担当執行役との情報共有とディスカッションの機会を継続して設定する。  4.取締役会は、開示された「事業等のリスク」への対応を監督する。中でも今年度は、「EWAY 2025」の達成に重要なデジタルトランスフォー    メーションへの取り組みと進捗状況について十分な報告を受ける。  (5)その他のコーポレートガバナンスに関する事項 ①Plan(計画)「2019年度の課題」  1.コーポレートガバナンス評価は、その検討、開示について、引き続き、充実に努めていくことが確認された。なお、このような制度は、構築が    完成すると同時に形骸化が始まることも多いため、評価方法等については継続的な見直しが必要であると認識された。 ②Do(実行)&Check(評価)「2019年度の対応状況の確認と評価」  1.取締役会評価は、①一人ひとりの取締役が評価し、②その結果を社外取締役ミーティングにおいてとりまとめ、③取締役会でPDCA(Plan-    Do-Check-Action)サイクルの形式で決議する、また、④3年に一度、外部機関による取締役会評価の適正性の保証を実施する等、制度自    体は従来どおりとした。なお、年度末に実施する取締役会評価に向けて、取締役会を実施する度に、当該取締役会における議論や運営等    を各取締役が評価し、記録できる仕組みを新たに導入した。 ③Action(改善)「2019年度に向けた課題」  1.2020年度のコーポレートガバナンス評価は、3年に一度の外部機関によるレビューを実施する。レビューの結果に加え他社における手    法、工夫等の事例を収集の上、制度の評価を行い、必要に応じて制度の改定を実施する。 【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】 当社の事業活動や経営環境への理解をより深め、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮を企図し、様々な研修会や執行部門(執行役や社員等)との交流の場を企画・実施しています。 a)社外取締役を対象とする研修会   前年度の取締役会評価において、グローバルな製薬セクターにおける競合状況や他社との比較、当社のポジショニング等、社外取締役を対  象とする研修テーマについて多数の要望があったため、社外取締役ミーティングにおいて優先順位をつけ企画・実施しました。     2019年度は、以下のテーマについて外部有識者による情報提供とディスカッションが行われました。   ・当社を含めたグローバルなアルツハイマー病治療薬開発の全体像 (9月10日)   ・コーポレートガバナンスに関する最新情報 (10月30日)   ・アナリストから見た製薬業界における当社のポジショニング (3月10日) b)執行役や社員とのコミュニケーション  i)執行役とのコミュニケーション    2019年度は、社外取締役とアジア・ラテンアメリカリージョン担当執行役および人事担当執行役と下記項目について情報共有とディスカッョ   ンを実施しました。   ・アジア・ラテンアメリカリージョンの現状と課題に関して (1月31日)   ・経営陣の育成・執行役体制・執行役候補者に関して (2月6日)  ii)社員とのコミュニケーション    社員とのコミュニケーションの一環として、社外取締役が創薬につながる基礎研究と疾患研究を担うカン研究所(神戸市)と神戸の営業拠点   を訪問しました。カン研究所では、中堅・若手の研究員から最新の研究活動状況について、神戸の営業拠点では、営業第一線のMRからhhc   を基軸としたMR活動についての情報提供があり、社外取締役と社員との活発なディスカッション、対話を実施しました。 c)共同化プログラム(hhc活動)への参加    ありのままのいのちを生きている障がいをお持ちの方のドキュメンタリー映画「えんとこの歌」を鑑賞し、引き続きこの映画の監督である伊勢   真一氏とのディスカッションを通して、ハンディを持つ方々の真のニーズに思いを馳せ、患者様やそのご家族の喜怒哀楽に共感することの重   要性を認識するとともに、企業理念であるhhc理念とその実践への理解を深めました。 d)コンプライアンス研修    上期・下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役もこれに参加しています。 【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】 取締役会は、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスガイドライン」に、長期的な企業価値の向上に向け、ステークホルダーズとの良好かつ円滑な関係の維持に努めることを規定しています。この基本的な考え方にもとづいて、機関投資家と社外取締役との意見交換会の定期的な開催に加え、社外取締役が機関投資家へ訪問し対話する等、相互理解を深める施策を継続しています。 また、当社は情報開示ガイドラインを定め、その中で、当社の情報開示の一貫性、統一性を確保するために、情報開示担当者は当社のCEO、CFO、IR/PR担当役員、IR/PR責任者およびこれら担当者に指名された当社グループの役員ならびに社員としています。 当社は、株主・投資家の皆様に、当社の経営・財務状況を積極的かつ公正、公平、タイムリーに情報開示し、企業価値のさらなる向上に資するIR活動を推進しています。IR担当部署は、社内関係部署と日々のオペレーションにおける連携をとり、個別面談以外の対話の取り組みとして、四半期決算を年4回、CEOによるインフォメーションミーティングを年1回開催しています。また、建設的な対話のためのツールのひとつとして、2015年度より統合報告書を作成しています。 取締役会へは投資家の皆様からのフィードバックを含むIR活動が定期的に報告されており、株主構成についても定期的な調査にもとづき、その結果が取締役会に報告されています。 なお、株主の皆様との対話におけるインサイダー情報の管理については、社内研修、秘密保持誓約等で情報管理を徹底しています。【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】 当社はエクイティ・スプレッド(株主資本コストを上回るROE)を企業価値のKPIとしており、中長期的に10年平均で正のエクイティ・スプレッドの創出をめざします。製薬企業はディフェンシブ銘柄であるものの、当社としては保守的に株主資本コストを8%と仮定しています。さらに、戦略投資に対する投資採択基準(VCIC: Value-Creative Investment Criteria)を定め、約200種類のリスク調整後ハードルレートを用いた正味現在価値(NPV)と内部利益率(IRR)スプレッドをKPIとし、価値創造を担保しております。 中長期的に正のエクイティ・スプレッドを上回る価値創造を追求し、当社の中期経営計画「EWAY 2025」の中間点である2020年度にはROE10%レベル、エクイティ・スプレッド2%レベルの達成をめざし、最終年度の2025年度にはROE15%レベル、エクイティ・スプレッド7%レベルの達成を意識しています。


経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の状況

組織運営情報
組織形態指名委員会等設置会社
取締役会の議長--(CG報告書に記載無し)
監査役会の設置の有無--(CG報告書に記載無し)
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無有り
社外取締役の選任状況--(CG報告書に記載無し)
社外監査役の選任状況--(CG報告書に記載無し)
取締役情報
取締役の人数11人
社外取締役の人数7人
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7人
監査役情報
監査役の人数--(CG報告書に記載無し)
社外監査役の人数--(CG報告書に記載無し)
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数--(CG報告書に記載無し)
独立役員情報
独立役員の人数7人
その他独立役員に関する事項

当社の社外取締役7名は、会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」(最終頁をご参照ください)を満たしていることに加え、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に規定されるいずれの要件にも該当しないため、7名全員を独立役員として届出を行っております。

代表取締役社長等を退任した者の状況
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数0人
インセンティブ情報
インセンティブ付与に関する施策の実施状況有り
インセンティブ制度
  • 業績連動型報酬制度の導入
  • その他(業績連動型報酬制度、ストックオプション制度以外)
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況に関する補足説明

当社は業績連動型報酬として、賞与と株式報酬を執行役に適用しています。2013年度より導入した株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に当社株式を毎年交付する中長期インセンティブプランです。なお、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬を採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れています。賞与と株式報酬の決定プロセスは【取締役・執行役報酬関係】の項で記述しております。

取締役の報酬に関する情報
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無有り
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

1.報酬等の決定 取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に(1)取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、(2)取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、(3)執行役業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度の評価の決定を行っています。2.報酬等の決定に関する基本方針 報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針 1) グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。2) 株主および従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。3) 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。4) 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。5) 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。6) 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。7) 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。3.報酬体系の決定プロセス 報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。4.取締役の報酬体系   取締役の報酬等__ 基本報酬  ・ 基本報酬は定額制としています。                         ・ 取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。                         ・ 社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。 取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。5.執行役の報酬体系 優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、および執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。  執行役の報酬等は、以下の図に示すとおり、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。    執行役の報酬等__基本報酬  ・ 基本報酬は役位別の定額制としています。                |               |_賞与     ・ 賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度により、役位別の賞与               |           基礎額の0~225%の範囲で支給することとしています。               |               |_株式報酬  ・ 株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株数の0~150%の範囲                          で給付することとしています。 執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6:3:1とし、総報酬における業績連動型報酬比率は40%となっています。     |―――――――――――――固定報酬―――――――――――――||―――――業績連動型報酬――――|     |―――――――――――――基本報酬―――――――――――――||――――賞与――――||―株式報酬-|                          (60%)                         (30%)        (10%)   なお、海外子会社出身の執行役、および高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセスは同様であるものの、現地の報酬の仕組みや報酬水準、職務の専門性の違いを考慮し、個別に審議を行い決定しています。特に、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬制度は採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れた設計としています。■執行役への株式報酬制度 当社の株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に株式報酬を毎年給付する中長期インセンティブプランです。 当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した業務執行を動機付ける内容としています。 執行役に給付される株式報酬は、毎年の全社業績に応じて増減します。また、中長期的には、株価が変動することにより報酬としての実質的な価値が変動します。この仕組みを継続することで、株主の皆様と同じ視点に立って企業価値を向上させようという執行役のモチベーションの向上につながるものと考えています。 なお、社内規程により、執行役は当社株式を在任中および退任後1年経過するまで売却することはできません。■業績連動型報酬の決定プロセス    賞与     =   役位別の賞与基礎額    ×  全社業績目標達成度*  ×  個人別業績目標達成度  支給率:0~225%                            評価:0~150%           評価:0~150%   株式報酬   =  役位別の基本交付株式数  ×  全社業績目標達成度*  支給率:0~150%                            評価:0~150%                                        *連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益、連結ROE 報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。 全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度にもとづき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0~150%の範囲で評価します。 この4つの評価指標を採用した理由は、年度の事業計画の達成に向けて数値目標として公表し、株主の皆様と共有している経営指標であること、また、連結ROEについては、持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えていることです。報酬委員会では、これらの4指標が業務執行を評価する上で適切であると考えています。 個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査の上、承認しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表執行役CEOとの協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審議の上、承認しています。 その結果、執行役の賞与は賞与基礎額を100%とすると0~225%の範囲で支給され、株式報酬は基本交付株数を100%とすると0~150%の範囲で給付されることとなります。6.取締役および執行役の報酬等の総額  取締役および執行役の2019年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)における報酬等の総額は以下のとおりです。                              業績連動型報酬                基本報酬         賞与         株式報酬                          対象人員   金額   対象人員  金額    対象人員  費用計上額    合計            (名)    (百万円)  (名)  (百万円)   (名)    (百万円)    (百万円) 取締役(社内)   4       113    -      -      -       -        113 取締役(社外)   7         92     -      -      -       -         92 執行役       28       763    28     468     28       147       1,378 合計         39       968    28     468     28       147       1,583(注) 1 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれていま す。2 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2019年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。3 執行役の賞与は、2019年4月から2020年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2020年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および 2018年4月から2019年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2019年7月に支給した賞与の総額と、2018年度の事業報告において開示 した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。4 執行役の株式報酬は、2019年4月から2020年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2020年7月に交付する予定の未払株式報酬の総 額、および2018年4月から2019年3月を対象期間とし2019年7月に交付した株式報酬等の総額と、2018年度の事業報告において開示した株式報 酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株 式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。5 ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計 上額がなく、表中に記載していません。

個別の取締役報酬の開示状況個別報酬の開示はしていない
個別の取締役報酬の開示状況に関する補足説明

2019年度において連結報酬等の総額が1億円以上である役員は、以下の6名であり、それぞれの総額は以下のとおりです。 代表執行役CEO 内藤 晴夫               157百万円 常務執行役    エドワード・スチュワート・ギリー 108百万円 常務執行役    ガリー・ヘンドラー          137百万円 執行役       リン・クレイマー           176百万円 執行役       サジ・プロシダ            155百万円* 執行役       ヤンホイ・フェン           110百万円・ ガリー・ヘンドラーはエーザイ・ヨーロッパ・リミテッド(英国)より、リン・クレイマー、サジ・プロシダはエーザイ・インク(米国)より、ヤンホイ・フェン は衛材(中国)薬業有限公司より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。* サジ・プロシダは2019年12月31日付で執行役を退任しており、エーザイ・インク(米国)より、別途退職関連給付369百万円を受けています。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

1)当社のコーポレートガバナンスシステムの概要   当社グループのコーポレートガバナンスシステムの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執  行機能の明確な分離にあります。   過半数が社外取締役で構成される取締役会は、執行役に意思決定権限を大幅に委任することで、業務執行の監督に専念しております。   取締役会は、業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点で  その妥当性を点検しております。   このため、執行役は業務執行の機動性と柔軟性を高めることができ、内部統制の構築による自律性の確保とあわせ、経営の活力を増大する  ことができます。    当社のコーポレートガバナンスシステムの概念図と、指名委員会が定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を最終頁に掲載しておりま  すので、ご参照ください。2)当社の各機関について   当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置し  ております。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成されるhhcガバナンス委員会および社外取締役独立委員会を設置して  おります。   当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組みを構築  しております。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりであります。  (1)取締役会(11名(うち女性1名):社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)     a. 最良のコーポレートガバナンスの構築を通し企業理念の実現をめざし、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意       思決定を行う。      b. 経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。      c. 業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、取締役会は、前項に記載する事項以外の業務執行の意思決定を       執行役に委任する。      d. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会からの報告ならびに執行役からの報告にもとづき、取締役および執行役の職務の執行を監       督する。      e. 企業理念の実現、企業価値および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正       に判断し、行動する責務を負う。      f. 取締役会で代表執行役CEOを選定するために、全ての取締役が、将来の代表執行役CEOの育成計画について、その情報を共有す       る。      g. 取締役会と指名委員会、監査委員会および報酬委員会は、それぞれの権限を相互に侵すことなく職務を執行するとともに、相互に意思       疎通をはかる。      h. 取締役会と執行役とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をはかる。   (2)指名委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)     a. 取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。     b. 独立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。     c. 指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。  (3)監査委員会(5名(うち女性1名) :社外取締役3名、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)     a. 監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再       任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。     b. 監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適       切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門に係る監査活動を通じ、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努め       る。     c. 監査委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。     d. 監査委員会の決議および監査委員会委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の       指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。  (4)報酬委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)     a. 取締役および執行役の報酬等の基本方針および個人別の報酬等を決定する。     b. 取締役および執行役の報酬等の客観性を確保するため、社外の調査データ等を積極的に活用するとともに、報酬等の決定プロセスの       妥当性についても審議し、これを決定する。     c. 報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。  (5)hhcガバナンス委員会(7名(うち女性1名):社外取締役7名、任期1年)     hhc ガバナンス委員会の構成と役割は、以下のとおりである。     a. hhc ガバナンス委員会は、社外取締役全員で構成する。     b. hhcガバナンス委員会は、ステークホルダーズと積極的に対話し、得られた知見を取締役会における議論の充実に活かし、もって取締       役会の経営の監督機能の向上をはかる。     c. hhc ガバナンス委員会は、代表執行役CEOから提案される将来の代表執行役CEOの育成計画について情報を共有するとともに助言       等を行う。hhc ガバナンス委員会は、社外取締役がこのプロセスに関与することで、取締役会におけるCEO選定の公正性を合理的に       確保する。     d. hhc ガバナンス委員会は、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、hhc        ガバナンス委員会は、取締役会にその改善について提案する。     e. hhc ガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、もってコーポレート       ガバナンスの継続的な充実をはかる。     f. hhc ガバナンス委員会は、議論した事項について、必要に応じて取締役会に報告あるいは執行役に通知する。  (6)社外取締役独立委員会(7名(うち女性1名):社外取締役7名、任期1年)     「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」(以下、「本対応方針」)について、①外部専門家からの企業買収に関連する    客観的な情報等の収集、②国内外の法制度や各種事例等の最新情報の共有、③社外取締役と機関投資家との対話により得られた意見    や議決権行使状況に関する情報の共有等にもとづき、本対応方針の維持・見直し・廃止に関する議論や検討を行う。     なお、当社の各機関に関する規則などは、次の当社ホームページからご覧いただけます。    https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/pdf/cgpolicy20170802.pdf


現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

 当社は、2004年6月、コーポレートガバナンスの充実をさらに進展させるため、株主総会において定款変更を行い、委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行しました。 移行にともない、取締役の過半数を社外取締役として経営の透明性と公正性をはかり、取締役会の経営の監督機能を強化し、経営の質を高め、株主、顧客、社員等のステークホルダーズのベネフィット向上をめざす一方で、執行役に広範な経営の意思決定権限を付与して機動的な経営を推進し、競争力を高め、当社の企業理念であるヒューマン・ヘルスケア(hhc)の実現に邁進できる体制とするとともに、執行役による内部統制の構築による自律性を確保して経営の活力を増大させることを企図しました。


公開情報 内部統制システム関連情報

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

業務の適正を確保するための体制当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。両規則は、次のとおりです。1.「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」(目的)第1条 本規則は、会社法第416条第1項第1号ロおよび会社法施行規則第112条第1項の定めに従い、当社監査委員会の職務の執行のため     に必要な事項を定めたものである。   2 本規則にいう「ENW」とは、当社ならびに当社の子会社および関連会社からなる企業集団をいい、「ENW企業」とは、ENWを構成する各     企業をいう。(当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項)第2条 当社は、当社監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置する。当社監査委員会の職務を補助すべき当社取締役は置     かない。   2 経営監査部長および部員は、本規則で定める事項を除く事項については、就業規定の定めに従う。(前条の使用人の当社執行役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項)第3条 経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。   2 経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。   3 経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。   4 経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。 (ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告をするための体制)第4条 当社執行役は、その統轄*1、管轄*2もしくは管掌*3する部門、組織またはENW企業における以下の事項に関して、その有無を含め、     月1回当社監査委員会に報告し、当該事項のうちENWに著しい損害を及ぼす事実または法令もしくは定款に違反する行為(それらの     おそれのある行為を含む。)など特に重大なものについては、直ちに当社監査委員会に報告する。    (1) 業務上の災害・事故    (2) 業務執行が半日以上にわたって停止した事実    (3) 訴訟の提起事実および状況    (4) コンプライアンス違反事例(調査対象となった事実を含む)    (5) 官公庁等からの調査協力依頼、調査、呼出、立入(定期的な調査等を除く)および警告、指導、命令、勧告、業務停止等の措置     (6) 第三者による資産、権利の侵害またはそのおそれ    (7) 重要な取引先の倒産、倒産のおそれ、契約の解除    (8) 上記(1)から(7)を除くENW企業に重大な損害、影響を与えうる事実・情報    (9) 本条第2項から第6項の規定に基づき、報告または連絡を行ったENW企業の役員および使用人が、当該報告または連絡を行ったことを       理由として不利な取扱いを受けた事実     (10) その他当社監査委員会が報告すべきとして定めた事項     *1 統轄:基本的にはラインの長として管理・監督すること。     *2 管轄:ラインの長ではないが、担当する組織または事業を管理・監督すること。     *3 管掌:担当する事業・組織から報告を受け、状況を把握すること。   2 ENW企業の役員および使用人は、本条第1項各号に規定する事項を感知したときは、直ちに当該事項を統轄、管轄または管掌する     当社執行役に報告する。なお、当該執行役が当該事項に関係している等、当該執行役に報告することが不適切であると認められる場     合は、当該執行役以外の当社執行役またはコンプライアンスカウンターに報告する。   3 ENWのコンプライアンスの推進を統轄する執行役は、コンプライアンスカウンターに連絡のあったもののうち、ENWに著しい損害を及ぼ     す事実または法令もしくは定款に違反する行為(それらのおそれのある行為を含む。)など特に重大な事項については、直ちに当社監査     委員会に報告する。   4 ENW企業の役員および使用人は、本条第1項(4)に規定する事項のうち当社執行役に係る事項については、当社監査委員会に連絡す     ることができる。    5 当社を除く国内、中国、韓国および台湾のENW企業の監査役または監査役会は、定期的に当該ENW企業における監査役による監査     結果等に関する情報を当社監査委員会に報告する。   6 ENW企業の役員および使用人は、当社監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告     を行う。   7 当社の執行役および使用人は、重要な会議の開催予定を当社監査委員会に報告する。(前条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)第5条 当社代表執行役CEOは、前条に基づき当社の監査委員会もしくは執行役への報告またはコンプライアンスカウンターへの連絡を行ったE     NW企業の役員および使用人が、当該報告または連絡をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備     し、運用する。(当社監査委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項)第6条 当社は、当社監査委員会が必要と認めた当社監査委員の職務の執行について、会社法第404条第4項に基づき、当該費用または債務     を処理する。 (その他当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)第7条 当社代表執行役CEOは、当社監査委員会がENW企業の会計および業務に関する調査等を行えるよう、ENW企業との間で体制を整え     る。   2 ENW企業の内部監査を含む監査担当役員および監査担当部署は、効率的かつ最適な監査体制を運用するため、当社の監査委員会、     監査委員および経営監査部との定期的な会議等を通じて監査活動について必要な情報を共有する。   3 当社の会計監査人は、定期的にまたは当社監査委員会の求めに応じて、会計監査人の監査、その他調査に関する事項を当社監査委員     会に報告する。(本規則の周知)第8条 当社代表執行役CEOは、ENW企業の役員および使用人に対して、本規則の内容について、周知徹底する手段をとる。(改正)第9条 本規則は、取締役会の決議により改正することができる。2.「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」(目的)第1条 本規則は、会社法第416条第1項第1号ホおよび会社法施行規則第112条第2項の定めに従い、当社執行役のENWにおける職務の執     行について、法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備および運用     に関する事項を定めたものである。   2 本規則にいう「ENW」とは、当社ならびに当社の子会社および関連会社からなる企業集団をいい、「ENW企業」とは、ENWを構成する各     企業をいう。「ENW企業担当執行役」とは、当社代表執行役CEOから、当社を除く各ENW企業を統轄*1、管轄*2または管掌*3する責     任者として任命された執行役をいう。「ENW企業の業務執行を行う役員」とは、当社執行役および当社を除くENW企業の取締役をいう。   *1 統轄:基本的にはラインの長として管理・監督すること。   *2 管轄:ラインの長ではないが、担当する組織または事業を管理・監督すること。   *3 管掌:担当する事業・組織から報告を受け、状況を把握すること。(権限)第2条 当社取締役会は、当社執行役が本規則に基づき職務を執行することを監督するために、本規則に定める体制の整備および運用状況につ     いて、当社の執行役または監査委員会から報告を受ける。   2 当社代表執行役CEOは、本規則に定める具体的な職務について、当社執行役にその担当職務を命じる。   3 当社執行役は、前項により命じられた具体的な職務について本規則を遵守してあたるものとし、その執行状況について当社の取締役会お     よび監査委員会に報告する。(当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制)第3条 当社代表執行役CEOは、当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項につき、ENWを統轄する責任者を当     社執行役の中から任命し、情報の保存および管理に関する体制を整備し、必要な規則を作成させる。    2 前項で任命された執行役は、作成した情報の保存および管理に関する規則を整備し運用するとともに、その状況を当社の取締役会お     よび監査委員会に報告する。(ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制)第4条 当社執行役は担当職務におけるENWの損失の危険に関して、その管理の責任を負う。ENW企業担当執行役は、統轄、管轄または管掌     することを命じられたENW企業の業種、規模、重要性等に応じて、ENWの損失の危険を管理する体制を整備し、運用する。   2 ENWに重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険の管理については、個々の損失の危険(財務、法務、環境、災害、     製品品質、副作用等)の領域毎に、当社代表執行役CEOが当該損失の危険に関する事項を統轄する責任者を当社執行役の中から     任命し、当該任命を受けた執行役が当該損失の危険に関する規則等を整備し、運用する。   3 第6条に定める内部統制システムの整備および運用の推進を統轄することを命じられた執行役は、当社の執行役および使用人にその担     当する職務に関する危険の管理について自ら評価させる体制を整備し、その運用を推進する。(ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)第5条 当社取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定められた取締役会における決議事項以外の業務執行の意思決定を当社代表執     行役CEOに委任する。   2 当社取締役会は、当社執行役の職務分掌および相互の関係を適切に定める。   3 当社代表執行役CEOは、ENWにおける重要事項の意思決定手続を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備し運     用する。   4 前項以外の事項については、当社執行役が、その担当職務における意思決定手続を定め、適切かつ効率的に担当職務が行われる体     制を整備し運用する。      5 第6条に定める内部統制システムの整備および運用の推進を統轄することを命じられた執行役は、前二項の体制の整備および運用状況     を監視し、同条に定める内部監査の実施を統轄することを命じられた執行役は、当該体制の整備および運用状況を監査する。(ENW企業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制)第6条 当社代表執行役CEOは、ENW企業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人の職務の執行が法令および定款に適合している     ことを確保するための体制を含むコンプライアンスの推進を統轄する責任者を当社執行役の中から任命し、その業務を遂行するための     部署等を設置する。      2 コンプライアンスの推進を統轄することを命じられた執行役は、ENWに適用される企業行動憲章およびコンプライアンスハンドブックを     制定し、ENW企業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人が法令および定款を遵守した行動をとるための規範および行動基     準を明確にし、ENW企業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人に対する研修等必要な手段を講じてコンプライアンスを推進     する。   3 コンプライアンスの推進を統轄することを命じられた執行役は、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決をはかるため、当     社の社内と社外にコンプライアンス相談、連絡(通報)のための窓口を設け、これを運用する。コンプライアンスの推進を統轄することを     命じられた執行役は、当社を除くENW企業については、各ENW企業担当執行役、各ENW企業のコンプライアンス担当役員およびコン     プライアンス担当部署と連携して、これを実施する。   4 コンプライアンスの推進を統轄することを命じられた執行役は、企業行動憲章において反社会的勢力と対決する方針を明示し、ENW企     業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人が、これを厳守し、日々行動するために必要な手段を講じる。   5 当社代表執行役CEOは、内部統制システムの整備および運用の推進を統轄する責任者ならびに内部監査の実施を統轄する責任者を     当社執行役の中からそれぞれ任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。   6 内部統制システムの整備および運用の推進を統轄することを命じられた執行役は、ENWに適用される内部統制に関するポリシーを制     定し、当社の執行役および使用人に対する研修等必要な手段を講じて内部統制に関する理解を深め、内部統制システムの整備および     運用を推進する。内部統制システムの整備および運用の推進を統轄することを命じられた執行役は、当社を除く各ENW企業につい     ては、各ENW企業担当執行役ならびに各ENW企業の内部統制担当役員および内部統制担当部署と連携して、これを実施する。   7 内部監査の実施を統轄することを命じられた執行役は、ENWに適用される内部監査に関する規則を定め、内部監査計画を策定して、適     切かつ効率的な内部監査を実施する。内部監査の実施を統轄することを命じられた執行役は、当社を除く各ENW企業については、各EN     W企業担当執行役ならびに各ENW企業の内部監査担当役員および内部監査担当部署に各ENW企業の監査を実施させ、当該監査に     関する報告を受ける。   8 当社代表執行役CEOは、専門的分野については、必要に応じ、その分野における法令および定款に適合していることを確認する責任者     を当社執行役の中から任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。(当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制)第7条 ENW企業担当執行役は、統轄、管轄または管掌することを命じられたENW企業の自主性および自律性を尊重したうえで、当該ENW企     業の業種、規模、重要性等に応じ、その経営上の重要事項ならびに第4条、第5条および第6条に定める事項に関して、当該ENW企業か     ら報告を受ける体制を整備する。   2 ENW企業担当執行役は、当該ENW企業から受けた報告のうち、重要な事項を当社の取締役会および監査委員会に報告する。 (本規則の周知)第8条 当社代表執行役CEOは、ENW企業の役員および使用人に対して、本規則の内容について、周知徹底する手段をとる。(改正)第9条 本規則は、取締役会の決議により改正することができる。* ENW(Eisai Network Companies)とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。3.業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況両規則の整備および運用状況は次のとおりです。1.「 監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」(以下、本規則)の運用状況 a) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項   当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員   会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会   の職務を補助すべき取締役は置いていません。 b) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項   経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令にもとづき業務を実施しています。また、経営監査部長および部   員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。 c) ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制   監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を   受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。   チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ち   に監査委員会に報告する体制を構築しています。さらに、監査委員会は、ENW企業の監査役との情報共有によりENWの内部統制についての   情報を入手しています。 d) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制   コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENW企業の役員および従業員に求めており、当該報告者への   報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定にお   いても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な取り扱い   の有無を含めて確認しています。 e) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項   監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。 f) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制   監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われ   るようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。2.「 執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況 a) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制   情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「ENW   秘密情報セキュリティポリシー」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これら   の状況が取締役会および監査委員会に報告されています。 b) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制   内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA(Control Self-Assessment:統制自己評価)を   導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行   役は、担当職務(国内外)における重要な損失の危険(重要リスク)および子会社(国内外)における重要リスクを認識し、適切な管理体制を   整備・運用しています。   特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー(財務)、ゼネラルカウン   セル(法務)、総務・環境安全担当執行役(環境、災害)が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するため   の規則、事業継続計画等、必要な規則を作成し、社内ウェブへの掲載や研修等を通じて社内への徹底をはかり、対策を講じるとともにこれら   を運用しています。   また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統   制の整備を推進しています。 c) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制   当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チー   フタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起   案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、毎年見直しが行われています。ま   た、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用につとめています。執行役による重要な意思決   定の状況については、取締役会に適宜報告されています。 d) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する   ための体制   チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進しています。   コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。   内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制   を構築・整備、運用しています。   コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減   に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実   施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じて   グローバルに内部統制の推進を行っています。   内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。   なお、すべての内部監査の結果を取締役会、執行役会、監査委員会へ定期的に報告しています。   また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。 e) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制   当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定   手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況について   は、担当執行役から取締役会に適宜報告されています。


反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社グループは、コンプライアンス実行のための企業行動憲章を定めており、「ENW企業行動憲章」第9条に、「私たちは、反社会的勢力とは対決します。」と定め、ENWの全ての役員、従業員一人ひとりは、これを厳守し、最善の努力を払って日々行動しております。 具体的には主として以下の項目を役員ならびに従業員に啓発しております。  ・ ENWは、総会屋・暴力団など反社会的勢力とは絶縁している。今後とも、各ENWは、これら反社会的勢力に対し一切の利益供与をしない。  ・ 会社法では、特定株主への利益供与は禁じられている。利益供与は、様々な形態で要求がなされる場合がある。これらの要求自体が既に   法令違反となる。  ・ たとえ株主でなくとも、暴力団など反社会的勢力の要求に応じることは、企業行動憲章に反する行為であり、背任罪にあたる場合もある。  ・ このような事態を感知した場合は、直ちにコンプライアンス・カウンター(社員相談窓口)に連絡する。  また、外部専門機関とも十分に連携し、反社会的勢力に関する情報収集とともに社内の対応体制を整備しております。*ENW(Eisai Network Companies):ENWとは、エーザイ株式会社および連結子会社と関連会社で構成される企業グループのことです。


買収防衛策の導入の有無と補足説明

買収防衛策の導入:有り

補足説明: 2020年6月19日開催の取締役会において、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」の継続を決議しています。本決議に基づき、2020年7月1日より、変更後の本対応方針が効力を発生します。「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」1.意義、目的  本対応方針は、中期経営計画等の諸施策の実践で生み出される企業価値・株主共同の利益を守ることを企図し、当社株式を大量保有する場 合の手続き等を定めたものです。  当社株式の大量買付が行われる場合に、買付者に対し、その買付が当社の企業価値や株主共同の利益を向上させるのか、あるいは毀損す る恐れがあるのかを判断するための情報提供を求め、社外取締役独立委員会が、株主の皆様の負託に応えて、その内容を十分に検討する機 会を確保することを目的としています。  社外取締役独立委員会において、買付者の提案が、本対応方針の手続き、基準等を満たし、企業価値の向上に資すると判断された場合は、 新株予約権は発行されません。一方、それが本対応方針の手続き、基準等を満たさず、当社企業価値・株主共同の利益を毀損すると判断した 場合には、新株予約権の発行を提案します。2.特長的な仕組み ①取締役会で導入し、更新   本対応方針の導入、更新は、株主総会に諮るのではなく、社外取締役独立委員会からの提案にもとづき取締役会で決定することとしていま   す。これは、株主の皆様から負託を受けた取締役が、当社企業価値・株主共同の利益向上の視点から、専門家の意見を求めることをはじめ、   十分に情報を入手し、責任をもって慎重に検討することが適切であると判断したためです。当社の取締役会は、11名の取締役のうち7名が社   外取締役であり、議長も社外取締役が務めています。当社の社外取締役7名は、いずれも、経営陣から独立した、経験と実績に富む経営者、   学識者、および会計や法律の専門家等です。また、社内取締役4名のうち執行役を兼任する取締役は1名のみです。このような取締役構成で   あることから、当社の取締役会は、本対応方針に関しても、株主の皆様の利益を代表して、客観的かつ合理的な判断を行うことができると考   えています。 ②株主の皆様の意思を反映できる仕組み   株主総会招集ご通知参考書類の取締役選任議案において、各取締役が本対応方針への賛否を表明することにより、取締役選任議案に対す   る議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとしています。 ③経営陣の恣意的な運用ができない仕組み   本対応方針にもとづく新株予約権の発行・不発行の意思決定は社外取締役独立委員会で行います。買付提案が本対応方針の手続き、 基準   を満たし、当社の企業価値向上に資すると社外取締役独立委員会が判断すれば、新株予約権は発行されません。この新株予約権の不発行   の決定は、再度、取締役会で審議されることもありません。このように、新株予約権を発行しないという決定に社内取締役、執行役は全く関与   できず、経営陣による濫用的な本対応方針の運用(新株予約権の発行)を防ぐことが可能です。 ④有効期間は1年   本対応方針の有効期間は1年間であり、毎年、社外取締役独立委員会が本対応方針の維持、見直し、廃止を検討しています。なお、社外取   締役独立委員会は、その判断により、いつでも本対応方針の見直し、廃止を取締役会に提案することが可能です。3. 社外取締役独立委員会での判断 社外取締役独立委員会は、次のような議論を踏まえ、本対応方針の継続が妥当であると判断しています。 ①本対応方針は、買付者が現れた場合に買付者との交渉を通じて大多数の既存株主に有利な条件を引き出すことを可能とする施策になり得る   ものである一方、その運用において経営陣の恣意性が排除される仕組みを有し、経営陣による濫用的な新株予約権の発行(いわゆる買収防   衛策の発動)を防ぐことが可能であることから、株主、投資家にとって、むしろこれを保有していることが望ましいと思われる。 ②当社のビジネス環境や業界動向より、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収リスクの存在は否定できず、患者様と生   活者の皆様を含む当社の主要なステークホルダーズの安心と安全を守るという観点から、リスクに対する十分な備えを取締役会として行うの   は必要かつ妥当である。 ③欧米各国の企業買収を取り巻く法制度と対比した場合、我が国でも金融商品取引法において大量買付時の手続きの整備はなされたものの、   未だ当社の企業価値・株主共同の利益を守るために十分とはいえないと認識する。 ④当社株式の大量買付の手続き等を定めて開示することにより、買付者が現れた場合に、社外取締役独立委員会が買付者の提案内容を十分   に検討する時間を確保することができる。 ⑤ 本対応方針は、株主総会における取締役選任議案に対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとなっている。 本対応方針につきましては、以下のURL で全文をご覧いただけます。 https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/index.html


その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

1.当社の定款規定について 1) 「定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について」  (1) 取締役の定数(第20 条)     取締役は、15 名以内とする。  (2) 取締役選任の決議要件(第21 条第2 項)     取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ    て行う。  (3) 累積投票の排除(第21 条第3 項)     取締役の選任決議は、累積投票によらない。    なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。 2) 「株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項および取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした定款   の定めについて」  (1) 取締役および執行役の責任免除(第38 条第1 項)     本会社は、会社法第426 条第1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役    (執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。  (2) 剰余金の配当等(第40 条)     本会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決    議によらず取締役会が定める。 3) 「株主総会の特別決議要件の変更について」  (1) 株主総会の特別決議要件(第17 条第2 項)     会社法第309 条第2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決    権の3 分の2 以上をもって行う。2.適時開示体制の概要当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。                   記1.決算関連情報 四半期毎に、開示の根拠となる財務諸表等は、最高財務責任者が決裁した後、代表執行役CEOに提出し、取締役会の承認を得て確定する。          最高財務     代表執行役     経理部門 → 責任者   →   CEO   →  取締役会                これらの決算情報は、下図に示す手順で開示している。決算関連部署からの情報をもとに決算開示委員会を通じて、PR担当執行役が開示案を取りまとめ、最高財務責任者が審査の上、代表執行役CEOに提案し、取締役会決議後の開示について了承を得る。 決算開示     PR担当     代表執行役      委員会 →   執行役  →    CEO   →  外部発表                          [決算開示委員会構成メンバー] ・最高財務責任者 ・IR担当執行役 ・PR担当執行役 ・総務担当執行役 ・IR部門 ・PR部門 ・経営戦略部門 ・経理部門 ・財務部門 ・総務部門 ・研究開発部門 2.有価証券報告書等の提出 有価証券報告書等は、下図に示す手順を経て、届出、開示している。開示関連部署が原稿を作成し、経理部門で取りまとめた後、最高財務責任者が審査し、代表執行役CEOが承認する。   開示                最高財務     代表執行役     関連部署 → 経理部門 →  責任者   →    CEO    →  届 出[有報関連部署検討会構成メンバー] ・IR担当執行役 ・PR担当執行役 ・法務担当執行役 ・総務担当執行役 ・取締役会事務局 ・IR部門 ・PR部門 ・法務部門 ・経理部門 ・財務部門 ・総務部門3.上記1.2.以外の会社情報 当該情報は、下図に示す手順を経て開示している。PR部門は、日常、開示対象となる情報を収集し、PR担当執行役に報告する。また、社内各組織(子会社含む)が情報を感知、保有したときは、PR部門に通知する。PR担当執行役は、受領した情報、ならびに執行役会をはじめとする会議等から得た情報について、開示の適否を審査し、関係執行役と協議して開示期日と実行手順を定め、代表執行役に承認を求める。 開示の実務はPR部門が担い、PR担当執行役が法規ならびに東証ガイドラインに準拠した適時適切な開示を監理する。 なお、重要事実については、情報管理責任者が情報管理委員会を開催して、内部情報としての管理方法を決定し、インサイダー取引の防止をはかっている。   情報保有             PR担当      代表執行役      組 織  ⇔  PR部門 →  執行役    →    CEO   →  外部発表


  • 出典:コーポレート・ガバナンス報告書
  • 最終更新日:2020-11-05

公開情報 長期債格付情報

長期債格付情報について
当該企業のWebサイトに長期債格付が掲載していた場合、その情報を引用表示しています。
ムーディーズ(Moody's) --
スタンダード&プアーズ(S&P Global) --
フィッチ・レーティングス(Fitch) --
日本格付研究所(JCR) --
格付投資情報センター(R&I) AA-

出典:エーザイ株式会社 | 社債・格付情報

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