エーザイ株式会社(4523) - サステナビリティ/ESG/CSR評価・格付情報

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公式情報

エーザイ株式会社

https://www.eisai.co.jp/index.html

SUSTAINA ESG アワード

  • SUSTAINA ESG AWARDS 2021 <総合部門>ブロンズクラス

SUSTAINA ESG評価

一般会員でログインするとESGレーティングを高位、中位、低位で分類した「SUSTAINA ESG評価」をご覧頂けます。

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SUSTAINA ESGレーティング

ESGスコアを等級分けしたESG格付情報を掲載しています。

SUSTAINA ESGレーティング

ESGスコア by SUSTAINA

社会的責任に関する国際規格「ISO26000」と2021年6月に改訂した「コーポレートガバナンス・コード」をベースとした評価項目で、当該企業が公開しているサステナビリティ関連情報を独自のシステムで解析・評価を行い「サステナビリティ(ESG・SDGs・CSR)に関する意識・取り組み度合い」を測ったESGスコアを掲載しています。

SUSTAINA システム評価結果 2つのレーダーチャート

SUSTAINA ESGランキング

東証全上場企業 約3,800社を対象とした総合ランキング及び、企業が所属する業種、地域(本所在地)、上場市場のランキング情報を掲載しています。

SUSTAINA ESGランキング

好感度・企業イメージ アンケート結果詳細情報

当サイトで実施しているアンケート結果の詳細情報(好感度、好感度分布、回答数・率、ポジティブ&ネガティブイメージ)を掲載しています。

SUSTAINA アンケート結果詳細

外部評価 表彰・アワード受賞履歴データ

行政や民間団体などから当該企業が受賞した表彰・アワード情報を掲載しています。

外部評価 / 表彰・アワード受賞履歴一覧

外部評価 表彰・アワード受賞履歴データ量(2022年4月末時点)

  • 表彰・アワード公表数76
    表彰・アワード公表数について
    SUSTAINAデータベースに登録されている、全ての表彰・アワード公表数です。
  • 表彰・アワードデータ数
    表彰・アワードデータ数
    SUSTAINAデータベースに登録されている、全ての表彰・アワードデータ数です。
    1,612

外部評価 ランキング履歴データ

行政や民間団体などから当該企業が順位付けされたランキング情報を掲載しています。

外部評価 / ランキング履歴一覧

外部評価 ランキング履歴データ量(2022年4月末時点)

  • ランキング公表数104
    ランキング公表数について
    SUSTAINAデータベースに登録されている、全てのランキング公表数です。
  • ランキングデータ数
    ランキングデータ数
    SUSTAINAデータベースに登録されている、全てのランキングデータ数です。
    3,048

外部評価 認定・認証・選定履歴データ

行政や民間団体などから当該企業が認定・認証・選定された評価情報を掲載しています。

外部評価 / 認定・認証・選定履歴一覧

外部評価 認定・認証・選定履歴データ量(2022年4月末時点)

  • 認定・認証・選定公表数56
    認定・認証・選定公表数について
    SUSTAINAデータベースに登録されている、全ての認定・認証・選定公表数です。
  • 認定・認証・選定データ数
    認定・認証・選定データ数
    SUSTAINAデータベースに登録されている、全ての認定・認証・選定データ数です。
    667

外部評価の主な調査対象

外部評価の主な調査対象は、一般会員でログインするとご覧頂けます。

企業不祥事情報

当該企業に関する不祥事情報を掲載しています。

企業不祥事情報量(2022年4月末時点)

  • 企業不祥事情報数
    企業不祥事情報数について
    SUSTAINAデータベースに登録されている、全ての企業不祥事情報数です。
    1,467

参考:企業不祥事情報 検索データベースサービス 詳細&表示サンプル


ESGスコア By ステークホルダー

当該企業に関わるステークホルダーが当サイトで評価した情報を掲載しています。(評価詳細チャート、評価コメントなど)


ESGスコア By セルフレポート

当該企業が当サイトに登録した「財務情報」と「非財務情報」を掲載しています。


株価・財務情報サイト リンク機能

主要な株価・財務情報サイトの「当該企業ページにワンタップ/クリックでアクセスできる」機能をご利用頂けます。

株価・財務情報サイト

当該企業に関する非公開情報量

「非公開情報量」は、一般会員でログインするとご覧頂けます。

ステークホルダー評価・応援レビュー

1個の結果を1から1まで表示します。

ステークホルダー評価データ

評価点: 5.00

  • 株主・投資家・投融資機関
  • 株主
  • 30代 その他

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公開情報 企業情報

企業名 エーザイ株式会社
旧社名 合資会社桜ヶ岡研究所 , 日本衛材株式会社
設立日
1941年12月06日
企業存続年月
80年 7ヶ月
上場区分 上場企業
上場日
1961年09月01日
60年 10ヶ月 1961年09月01日
上場維持年月
60年 10ヶ月
上場市場 プライム
証券コード 4523
業種 医薬品 , 研究・開発・製造・販売
エリア 関東 , 東京都
企業サイト https://www.eisai.co.jp/index.html
事業内容 現在、事業内容の登録はありません。企業側から情報が登録されると表示します。
主な商品・サービス・ブランド名
主な商品・サービス・ブランド名
この企業の主な製品・サービス名やブランド名を記しています。
チョコラBB、セルベール、サクロン、ナボリン、トラベルミン、イータック、ザーネ
CSR担当者コメント 現在、CSR担当者コメントの登録はありません。企業側から情報が登録されると表示します。
分類タグ
分類タグ
当該企業に関連した分類語句(CSR用語・株価指数・事業テーマなど)を記しています。
TOPIX Large 70 , 日経225 , JPX日経インデックス400 , FTSE Blossom Japan Index , MSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数 , MSCI日本株女性活躍指数 , 指名委員会等設置会社 , IFRS 国際会計基準採用企業 , RE100
SNS公式アカウント

公開情報 非財務情報:サステナビリティ(ESG・SDGs・CSR)関連コンテンツ

公開情報 経営哲学

経営哲学について
当該企業のWebサイトに企業理念など掲載していた場合、その情報を引用表示しています。

経営哲学

企業理念・存在意義

患者様と生活者の皆様の喜怒哀楽を考え そのべネフィット向上を第一義とし 世界のヘルスケアの多様なニーズを充足する

コーポレートメッセージ・スローガン

ヒューマン・ヘルスケア(hhc)

コーポレートビジョン

一人ひとりが法令と倫理を遵守したビジネス活動を徹底し いかなる医療システム下においても存在意義のある ヒューマン・ヘルスケア企業

出典:エーザイ株式会社 | 企業理念

公開情報 ステークホルダーへの取り組み

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、定款に条文として定めている企業理念のなかで、ステークホルダーズの皆様に対する立場の尊重について明記しています。その概要は以下のとおりです。当社は、主要なステークホルダーズを、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員であると考えており、以下の活動をとおしてステークホルダーズの皆様の価値の増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持につとめています。1.未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達2.経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元3.安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実当社は、社員を大切な財産と位置づけ、人材を人財と表現し、その育成をめざしています。人財育成の基本は、社員一人ひとりが患者様とともに時間を過ごす共同化によって患者様の真のニーズを理解することです。共同化によって患者様の喜怒哀楽を知り、その憂慮を取り除くためのソリューション創出に向けた動機づけが生まれます。当社では、患者様との共同化を様々な社内研修プログラムに盛り込み、人財育成を強化しています。また、当社グループは、2012年10月に「エーザイ・ダイバーシティ宣言」を掲げ、全役員および従業員に周知徹底をはかりました。ダイバーシティ委員会を立ち上げ、女性が活きいきと活躍できる環境の整備、グローバル展開を支える人財の育成、ミドル・シニアが世代の差を超えて新たな価値を生み出す仕組みづくりを推進します。


環境保全活動、CSR活動等の実施

企業の価値は、財務価値に、ESG(環境、社会、ガバナンス)をはじめとする非財務価値を加味したものと考えています。当社グループは、hhc理念を根幹として事業を展開する中、地球環境の負荷低減(環境)、医薬品アクセス向上、社員の人材育成(社会)、経営の公平性と透明性の確保(ガバナンス)等、ESGへの取組みを強化してきました。また、これらの取組みは、国連サミットで採択された国際的な目標であるSDGs(持続可能な開発目標:Sustainable Development Goals)と一貫したものと位置付けています。活動の詳細な内容は価値創造レポートを参照ください。


ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定


ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他

--(CG報告書に記載無し)


公開情報 従業員・労働環境情報

従業員・労働環境情報について
当該企業が公表している従業員・労働環境に関する情報を掲載。

従業員・労働環境情報

  • 従業員数3276人
  • 男女別従業員数男性:2399人 女性:877人(2021年4月1日現在)
  • 業種E:製造業
  • 主な事業内容医薬品の製造と販売
  • 再雇用又は中途採用の実績 種別1:再雇用
  • 再雇用又は中途採用の実績 男性1人
  • 再雇用又は中途採用の実績 女性0人
  • 再雇用又は中途採用の実績 注記2020年度末実績
  • 採用した労働者に占める女性労働者の割合 雇用管理区分3:その他
  • 採用した労働者に占める女性労働者の割合44.3%
  • 採用した労働者に占める女性労働者の割合 注記正社員(新卒・中途)
  • 採用した労働者に占める女性労働者の割合-注記詳細2020年度キャリア、2021年度新卒実績
  • 職種・雇用形態の転換実績 種別1:職種転換実績
  • 職種・雇用形態の転換実績 転換内容3:その他
  • 職種・雇用形態の転換実績 男性0人
  • 職種・雇用形態の転換実績 女性0人
  • 職種・雇用形態の転換実績 注記その他
  • 採用における男女別の競争倍率 範囲2:正社員
  • 採用における男女別の競争倍率 男性17.8倍
  • 採用における男女別の競争倍率 女性12.6倍
  • 採用における男女別の競争倍率 注記2021年度入社新卒採用における男女別競争倍率
  • 採用における男女別の競争倍率 注記詳細2021年度入社新卒採用における男女別競争倍率
  • 平均継続勤務年数 範囲2:正社員
  • 平均継続勤務年数 男性19.5年
  • 平均継続勤務年数 女性13.4年
  • 平均継続勤務年数 注記2020年度末時点実績
  • 平均継続勤務年数 注記詳細2020年度末時点実績
  • 男女別採用10年前後の継続雇用割合 注記詳細2009年度から2011年度入社(新卒)の各年度における在籍率
  • 平均残業時間(月平均の法定時間外労働時間と法定休日労働時間の合計) 範囲2:正社員
  • 平均残業時間(月平均の法定時間外労働時間と法定休日労働時間の合計)12.5時間
  • 平均残業時間(月平均の法定時間外労働時間と法定休日労働時間の合計) 注記2020年度実績
  • 残業削減に関する取組内容長時間労働対象者の個別モニタリング強化を含むタイムマネジメントの推進
  • 対象の労働者全体の有給休暇取得率 範囲2:正社員
  • 対象の労働者全体の有給休暇取得率59.2%
  • 対象の労働者全体の有給休暇取得率 注記詳細年次有給休暇の平均取得日数11.08日(2020年度実績)
  • 労働者に占める女性労働者の割合 範囲2:正社員
  • 労働者に占める女性労働者の割合24.2%
  • 労働者に占める女性労働者の割合 注記2020年度末時点実績
  • 労働者に占める女性労働者の割合 注記詳細2020年度末時点実績
  • 管理職に占める女性の割合10.4%
  • 女性管理職人数125人
  • 管理職全体人数(男女計)1198人
  • 役員に占める女性の割合9.6%
  • 女性役員人数5人
  • 役員全体人数(男女計)40人
  • 育児休業取得率(男性) 範囲2:正社員
  • 育児休業取得率(男性)25.0%
  • 育児休業取得率(男性) 注記2020年度実績
  • 育児休業取得率(男性) 注記詳細2020年度実績
  • 育児休業取得率(女性) 範囲2:正社員
  • 育児休業取得率(女性)250.0%
  • 育児休業取得率(女性) 注記2020年度実績
  • 育児休業取得率(女性) 注記詳細2020年度実績
  • 育児休業取得実績 公表前事業年度において、配偶者が出産した男性労働者数に対する、育児休業等をした男性労働者数の割合25.0%
  • 育児休業取得実績 公表前事業年度において、出産した女性労働者数に対する、育児休業等をした女性労働者数の割合250.0%
  • 育児休業取得実績-公表前事 年度において、配偶者が出産した男性労働者のうち公表前事業年度において育児休業等をした男性労働者数20人
  • 育児休業取得実績 公表前事業年度において、配偶者が出産した男性労働者数に対する、育児休業等をした男性労働者数及び育児目的休暇制度を利用した男性労働者数の合計数の割合76.0%
  • 育児目的休暇制度の具体的内容配偶者出産休暇:配偶者が出産したとき、出産後8週間の間に最大5日間の特別有給休暇(有給)を取得することができる。
  • 3歳から小学校就学の始期に達するまでの子育て労働者のために実施している短時間勤務制度等の措置の内容 - 短時間勤務制度満9歳に達した次の3月末まで、育児のため1日の所定労働時間を1時間か2時間短縮して勤務することができる。
  • 所定外労働削減のための措置の内容残業時間アラートメールの仕組みを導入し、従業員の注意喚起を行っている。
  • 年次有給休暇取得促進のための措置内容・有休取得の少ない従業員に有休アラートメールの仕組みを構築し、取得の促進をしている。 ・一斉有給休暇日と有給休暇取得推進日を設定している。
  • 短時間正社員制度、在宅勤務、テレワークその他の働き方の見直しに資する多様な労働条件の整備のための措置の内容・社会貢献休暇、リフレッシュ休暇制度を導入している。 ・自宅勤務制度(就業カレンダーに定める平日に利用可能)を導入している。
  • 公表前々事業年度において出産した女性労働者数に対する、公表前事業年度に在職している又は在職していた女性労働者数の割合100.0%
  • 育休・育児を行う女性労働者の能力向上・キャリア形成支援のための取組に係る計画の内容女性のキャリアセミナーやE-Win研修(女性のキャリア支援プログラム)等を継続的に実施する。
  • 育休・育児を行う女性労働者の能力向上・キャリア形成支援のための取組に係る計画の内容の実施状況女性のキャリア支援プログラムを実施している。 対象:今後のキャリアについて真剣に向き合いたいと考えている女性社員 目的:自身の今後のライフとキャリアに対してじっくり向き合う機会を通じ、自分らしさの根源となる価値観を探索するワークとライフをマネジメントしながらキャリアアップを目指すマインドセットを醸成する。 研修内容:自己認知/自己探索、モチベーションマネジメント、女性の健康とキャリアとの両立、ワークライフバランスについて
  • 女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画-内容計画期間:2021年4月15日~2031年3月31日 エーザイ株式会社は、社員自らが多様な人々の想いや憂慮を感じ取ることで、イノベーションの創出に資するダイバーシティ&インクルージョンを一層強力に推進すべく、「エーザイ ダイバーシティ& インクルージョン2021」として以下の目標およびアクションプランを設定しました。 期間  2021年4月15日から2031年3月31日まで 目標 1.多様性がもたらす知のスパイラルの実現 1-① 社員および管理職層の女性比率30%以上を目指す 多様な価値観とリーダーシップによる意思決定や人財育成を可能とする組織への転換をはかり、社員一人ひとりの個性や強みが経営および日常業務に反映される環境を構築します。 (2021.4時点の女性社員比率24%、女性管理職比率11%) 1-② ベテラン層ならではの挑戦機会を増大し、“輝く TAKUMI”※を輩出する ベテラン層が長年積み重ねてきた経験と知識を単に若手に伝えるだけではなく、社内外からの新たな期待と役割に応える“輝く TAKUMI”として個を発揚し、組織を活気づけ、多様な知見の連鎖による知のスパイラルを実現します。 ※hhc理念具現化のフロントランナーとして、新たな価値創造への挑戦と次世代人財の育成において自らの存在意義を見出しているベテラン社員 1-③ 30代以下の若手マネジメント層を20%以上に拡大する マネジメント層の多様性を一層高め、新たな発想が意思決定に活かされる環境構築を加速します。 (2021.4時点:10%) 2. 多様な個の活躍と、社会との関わりを増やす働き方改革 2-① 働く場所や時間における個人の裁量を拡大し、働き方改革を推進する 多様な社員のワーク・ライフ・ベストを実現します。 2-② 男性社員を対象とした配偶者出産休暇および育児休職とを併せて5日以上の取得を原則とし、取得率50%を早期に達成する 男女平等に家庭参画することの意義が社内に浸透し、男女問わず育児・介護休職等を取得しやすい職場風土を醸成します。 *配偶者出産休暇:配偶者が出産後8週間以内に与える最大5日間の特別有給休暇 3. 多様な人財の共存・共生企業の実現 社員が病や障がいを抱えたとしても、いきいきと輝き続けるための支援と環境整備により、働きがいを感じられる職場を実現し、共存・共生の社会づくりに貢献します。 アクションプラン 1.就労環境整備と働き方改革 ?働く場所の裁量拡大:シェアオフィスやワーケーション等、就労可能な場所の選択肢を拡大する。 ?働く時間の裁量拡大:自立人財の育成に資する裁量労働制への移行を検討する。 2.職場のコミュニケーション改革 ?全社員を対象にアンコンシャスバイアスに関する研修を継続的に実施する。 ?リモートワークが常態化する中、活動の可視化とコミュニケーションの活性化によるエンゲージメント向上とパフォーマンスの最大化に向けたガイドラインを発信する。 ?管理職に対して育児支援に関する制度やイクボスに関する研修を実施し、育児休職を取得しやすい職場風土を作る。 3.多様なキャリアパスの実現と人財育成 ?制度整備、各種研修、e-learningなどを活用したキャリア啓発・教育の充実を図ることで、会社主導のキャリア形成から、社員個々の多様な価値観・挑戦意欲に基づく主体的なキャリア形成支援へとシフトする。 ?社内外への越境機会を拡大し、新たな成長機会・キャリア開発の機会を提供する。 ?育児休職取得時には、スムーズな復職に向けた保育園等の情報提供や休職中の自己啓発の支援を行う。 4.多様なリーダーシップ開発 ?若手/女性リーダーの早期育成:若手社員や女性社員対象のキャリア開発プログラムや挑戦機会の拡充により、多様なリーダーを育成・輩出する。 ?ベテラン層の個の発揚:ベテラン層ならではの能力発揮の機会を設定し、年齢を問わず継続的なチャレンジができる環境を整備する。
  • 次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画-内容計画期間:2020年4月1日~2022年3月31日 ・社員の働き方に関する支援の拡大 ・該当社員全員へ育児参画支援を実施 ・女性特有の疾病や予防に関する健康意識向上のための取り組み ・女性従業員のキャリア形成支援の取り組み ・社員の自己啓発支援の実施 詳細はPDF参照
  • 両立支援の取組事例 現在実施中または実施していた取組・実績など<育児休業関係>●一般事業主行動計画に基づいて取組中 ●法を上回る育児休職制度を整備 ・子どもが3歳になるまで休業可能 ・利用実績:110人(女性90名、男性20名)(2020年4月~2021年3月) ●法を上回る育児短時間勤務制度を整備 ・子どもが9歳に達した後の3月末まで取得可能 ・利用実績:61人(2020年4月~2021年3月) ●長期療養休暇適用事由に不妊治療を追加(2017年10月) ●自宅勤務制度の拡大(週1回?就業カレンダーに定める平日)(2020年10月) ●配偶者出産休暇を新設(2018年4月) ●フレックスタイムのコアタイム時間を廃止(11:30~13:30?設定なし)  (2020年10月) ●つわり休暇(15日)、妊婦通院休暇を有給で取得可能
  • 両立支援の取組事例 現在実施中または実施していた取組・実績など<仕事と介護の両立に関する取組>法律を上回る介護休職期間(被介護者一人につき暦日で365日) 介護短時間勤務制度(開始から3年の間利用可能) モビリティ選択(ライフイベント) 自宅勤務制度(就業カレンダーに定める平日) 上記を含め、介護と仕事の両立ハンドブック作成、周知
  • 自由記述欄①ポリシーについては2012年CEOによるダイバーシティ宣言を行い、多様性を患者様向上のベネフィット向上につなげることを全社で共有 ②コンプライアンスハンドブックに人種、性別、年齢、心身の障害、国籍、宗教、性的思考、配偶者・子供の有無等による差別のない職場の推進をポリシーとして掲げ、社員に冊子配布ならびにイントラネット掲載 ③組織長を含む管理職を対象に、経営戦略としてのダイバーシティ促進、レジリエンス、多様な人材とのコミュニケーションスキル向上の啓発 ④人事担当役員がプログラムオーナーとなり、女性リーダー育成プログラムを実施 ⑤従業員満足度調査を毎年実施し、定期的に社員の満足度を確認
  • 育児との両立支援・女性の活躍推進に関する認定 - えるぼし認定有無0:無
  • 育児との両立支援・女性の活躍推進に関する認定 - えるぼし認定段階0
  • 育児との両立支援・女性の活躍推進に関する認定 - プラチナえるぼし認定有無0:無
  • 均等・両立推進企業 表彰有無0:無
  • 育児との両立支援・女性の活躍推進に関する認定 - くるみん 認定有無1:有
  • 育児との両立支援・女性の活躍推進に関する認定 - くるみん 認定状況2017年認定(2017年1月1日~2017年3月31日の間に認定申請) 2020年認定
  • 育児との両立支援・女性の活躍推進に関する認定 - プラチナくるみん 認定有無1:有
  • 育児との両立支援・女性の活躍推進に関する認定 - プラチナくるみん 認定年2020年認定
  • 労働安全衛生に関する認定 - 安全衛生優良企業公表制度 認定有無0:無
  • 労働安全衛生に関する認定 - あんぜんプロジェクト 認定有無0:無
  • 育児との両立支援・女性の活躍推進に関する認定 - なでしこ銘柄 認定有無0:無
  • ダイバーシティ推進に関する表彰 - ダイバーシティ経営企業100選、または新・ダイバーシティ経営企業100選 認定有無0:無
  • 従業員の健康管理に関する表彰 - 健康経営銘柄 認定有無0:無
  • パートタイム労働者の雇用管理の改善に関する表彰 - パートタイム労働者活躍推進企業表彰有無0:無
  • 人材サービスに関する認定 - 優良派遣事業者認定有無0:無
  • 人材サービスに関する認定 - 製造請負優良適正事業者認定有無0:無
  • 人材サービスに関する認定 - 職業紹介事業者優良認定有無0:無
  • 仕事と家庭の両立に関する表彰 - イクメン企業アワード 表彰有無0:無
  • 従業員のキャリア形成・人材育成に関する表彰 - グッドキャリア企業アワード 表彰有無0:無
  • 無期転換制度 有無0:無
  • 障害者雇用優良事業所の大臣表彰有無0:無
  • 高年齢者活躍企業コンテスト(旧称:高年齢者雇用開発コンテスト)表彰有無0:無
  • テレワーク推進に関する表彰 - テレワーク推進企業等厚生労働大臣表彰有無0:無
  • 従業員のキャリア形成・人材育成に関する表彰 - キャリア支援企業表彰有無0:無
  • 認定制度-もにす(障害者雇用優良中小事業主認定表彰)有無0:無
  • 認定制度-もにす(障害者雇用優良中小事業主認定表彰) 特例子会社-

出典:職場情報総合サイト

公開情報 コーポレート・ガバナンスに関する情報

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、次の企業理念を定款に記載することによって株主の皆様をはじめとするステークホルダーズと共有しています。(企業理念)1.本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念のもとヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業をめざす。2.本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。3.本会社は、コンプライアンス(法令と倫理の遵守)を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。4.本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は、以下を旨としてステークホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。(1)未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達(2)経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元(3)安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実この企業理念は、当社のグローバル展開を自律的な運営により支えている国内外のグループ企業(エーザイネットワーク企業)における共通の知であり、エーザイネットワーク企業は、一丸となって企業理念の実現につとめています。この企業理念を実現していくためには、長期的な視野のもと企業施策を実行していかねばなりません。そのような企業施策の実行は、ステークホルダーズの皆様の信頼があって初めて可能となります。このため、当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいきます。当社は、ステークホルダーズの皆様の権利を尊重し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要締であると考えます。また、コーポレートガバナンスの充実に向け、経営の監督をはじめとする社外取締役の機能を最大限に活用していきます。当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスを充実させ、ステークホルダーズの共同の利益や長期的な価値の増大をはかり、社会価値の創造に貢献していきます。1.ステークホルダーズとの価値の共創(1)当社は、ステークホルダーズの権利を尊重する。(2)当社は、ステークホルダーズと共に、その価値の増大と創造に取り組む。(3)当社は、ステークホルダーズとの対話を通じて、良好・円滑な関係を維持し、信頼関係を構築する。(4)当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。(5)当社は、持続可能な社会の実現に積極的に貢献する。2.コーポレートガバナンスの体制(1)当社は指名委員会等設置会社とする。(2)取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。(3)取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。(4)執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。(5)経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。(6)指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。(7)指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。(8)社外取締役のみで構成するhhcガバナンス委員会を設置する。(9)財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。なお、当社のコーポレートガバナンスプリンシプル(*)、取締役会規則、指名委員会規則、監査委員会規則、報酬委員会規則、およびコーポレートガバナンスシステムに関する状況は、当社のホームページに掲載しています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/index.html*2021年3月より、「コーポレートガバナンスガイドライン」を「コーポレートガバナンスプリンシプル」に名称を変更し、内容を変更いたしました。


コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

本報告書は2021年6月改訂後のコードに基づき記載しています。また、2022年4月よりプライム市場で適用となる内容も可能な限り記載しています。


コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-3 資本政策の基本的な方針】当社は、企業理念として、「主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員の価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める」と定款で規定しています。資本政策もこの理念に基づき実施しています。日常の運営における資本政策は、財務の健全性を担保した上で、株主価値向上に資する「中長期的なROE経営」、「持続的・安定的な株主還元」、「成長のための投資採択基準」を軸に展開しています。当社グループは、ROEを持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えています。「中長期的なROE経営」では、売上収益利益率(マージン)、財務レバレッジ、総資産回転率(ターンオーバー)を常に改善し、中長期的に正のエクイティ・スプレッド(*)を創出すべく、資本コストを上回るROEをめざしていきます。「株主還元」については当社取締役会は、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOEおよびフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様への還元を継続的・安定的に実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置付けています。自己株式の取得については、市場環境、資本効率等に鑑み適宜実施する可能性があります。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。「投資採択基準」は、成長投資による価値創造を担保するために、戦略投資に対する投資採択基準を採用し、リスク調整後ハードルレートを用いた正味現在価値と内部収益率スプレッドにハードルを設定し、投資を厳選しています。*:エクイティ・スプレッド=ROE-株主資本コスト【原則1-4 政策保有株式】医薬品製造企業においては、基礎研究・研究開発から薬剤を患者様に届けるまでに長時間を要することを勘案すると、長期的なパートナーの存在は不可欠と考えています。政策保有については、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式のみを対象とすることを基本としています。株式保有は必要最小限とし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを正味現在価値(NPV)等の概算により精査することで、企業価値向上の効果や経済合理性を検証します。なお、この検証は毎年実施し、コーポレートガバナンスの観点から保有残高を原則として縮減していきます。また、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の保有する株式の価値向上に資すると判断する議案であれば賛成し、価値を毀損すると判断するものに対しては反対票を投じます。原則として、当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げません。なお、2020年度は、政策保有株式のうち5銘柄(うち4銘柄は全株式)を売却しました。この他に、みなし保有株式2銘柄の一部を売却しました。【原則1-7 関連当事者間の取引】取締役、執行役および従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW(*)贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定め、取締役、執行役および従業員に周知徹底しています。*:ENW(Eisai Network Companies)とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役および執行役による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/boardmtg/index.html【補充原則2-4① 中核人財の登用における多様性の確保】hhc理念の実現をめざす当社にとって、ダイバーシティ&インクルージョン(D&I)の推進は最重要テーマの一つです。2012年にCEOが「エーザイ・ダイバーシティ宣言」を発信して以来、国籍・性別・年齢などを問わず多様な価値観を持つ人財が活躍できる風土づくりを進めています。さらに、すべての従業員に対し平等で差別のない職場環境を提供することを定め、コンプライアンスポリシーとしてグローバル1万人以上の社員に浸透させています。当社では役員(取締役および執行役)の多様性確保に取り組んでおり、2002年に外国人取締役、2006年に外国人執行役、2009年に女性取締役、2013年に女性執行役を登用し、2021年10月時点で役員40名のうち外国籍7名、女性5名となっております。また、グローバル企業として現地法人のマネジメントへの現地人財登用を進め、アメリカス、EMEA、中国のマネジメントに当社執行役である現地人財を配置しております。グローバルレベルでの女性管理職比率は28%となっております。日本国内では、諸外国と比較して、ジェンダーをはじめとする多様性の確保において依然として課題を有しており、多方面からの対策が急務です。国籍・ジェンダー・年代等の違いや国境を超え、多様な社員一人ひとりが、自律したプロフェッショナル集団を形成し、多様性がもたらす知のスパイラルを実現し、イノベーション創出につなげるべく、「エーザイ ダイバーシティ&インクルージョン2021」として、2030年度までを計画期間とする以下の目標およびアクションプランを当社として設定し、取り組んでいます。[目標1]社員および管理職層の女性比率30%以上多様な価値観とリーダーシップによる意思決定や人財育成を可能とする組織への転換をはかり、社員一人ひとりの個性や強みが経営および日常業務に反映される環境を構築します (2021年4月末時点の女性社員比率24%、女性管理職比率11% )。[目標2]ベテランならではの挑戦機会を増大長年積み重ねてきた経験と知識を単に若手に伝えるだけではなく、社内外から期待される役割に応える“輝くTAKUMI(*)”として、組織の活性化や知のスパイラルの実現に貢献するベテラン層の輩出をめざします。*:hhc理念具現化のフロントランナーとして、新たな価値創造への挑戦と次世代人財の育成において自らの存在意義を見出しているベテラン社員[目標3]30代以下の若手マネジメント比率20%以上マネジメント層の多様性を一層高め、新たな発想が意思決定に活かされる環境構築を加速します。2021年度においては、アクションプランを以下のとおり定めています。[アクションプラン1]就労環境整備と働き方改革・働く場所の裁量拡大:シェアオフィスやワーケーション等、就労可能な場所の選択肢を拡大する。・働く時間の裁量拡大:自立型人財の育成に資する裁量労働制への移行を検討する。[アクションプラン2]職場のコミュニケーション改革・全社員を対象にアンコンシャスバイアス等に関する研修を継続的に実施する。・リモートワークが常態化する中、活動の可視化とコミュニケーションの活性化によるエンゲージメント向上とパフォーマンスの最大化に向けたガイドラインを発信する。・管理職に対して育児支援に関する制度やイクボスに関する研修を実施し、育児休職を取得しやすい職場風土を作る。[アクションプラン3]多様なキャリアパスの実現と人財育成・制度整備、各種研修、e-learningなどを活用したキャリア啓発・教育の充実を図ることで、会社主導のキャリア形成から、国籍や性別、バックグラウンドを問わず、社員個々の多様な価値観・挑戦意欲に基づく主体的なキャリア形成支援へとシフトする。・社内外への越境機会を拡大し、新たな成長機会・キャリア開発の機会を提供する。・育児休職取得時には、スムーズな復職に向けた保育園等の情報提供や休職中の自己啓発の支援を行う。[アクションプラン4]多様なリーダーシップ開発・若手/女性リーダーの早期育成:若手社員や女性社員対象のキャリア開発プログラムや挑戦機会の拡充により、多様なリーダーを育成・輩出する。・ベテラン層の個の発揚:ベテラン層ならではの能力発揮の機会を設定し、年齢を問わず継続的なチャレンジができる環境を整備する。また、日本では、経営戦略を実行する人財基盤を最大化していくため、定性的な情報活用に加え、ピープルアナリティクス(*)により社員のエンゲージメントの可視化を行っています。得られた定量的な情報を活用することで、人財ポートフォリオ分析や最適配置分析を行い、データに基づいた効果的な人事戦略を実行し、人財一人ひとりがパフォーマンスを最大限に発揮できる機会の提供を今後行います。*:社員や組織に関するデータ収集・分析新たなビジネスモデルの中核となるデジタルトランスフォーメーション(DX)戦略の実現に向け、データサイエンティストやエンジニアといった専門人財を積極的に採用し、人財基盤の強化を進めています。さらに、当社のDXを推進するリーダーの育成にも注力しており、2020年度は当社全執行役を対象としたDX研修を実施しました。今後、DXを牽引するリーダーおよび専門人財の育成を一層強化していきます。なお、日本国内における外国人の登用については、2013年度より留学生採用を開始し、継続的に人財確保することを目標としています。採用開始以来、2014年度、2017年度を除き、採用を実現しています。中途採用者の管理職への登用については、目標を定めていませんが、昇進・昇格において不利益のない公正な審査を行う運用をおこなっています。グローバルな重要ポジションについては、サクセッションプランニングのプロセスを年次で実施することにより、国籍・ジェンダー・年代等の多様性を確保した次世代リーダーの選定、育成、登用を行っています。【原則2-6 企業年金基金のアセットオーナーとしての機能発揮】コーポレートガバナンス改革の一環として、人的資本の重要性から「エーザイ企業年金基金(以下基金)」において2018年2月にスチュワードシップ・コード(*)の受入れを表明し、ESG投資を開始するとともに、2019年12月からはPRI(責任投資原則)に署名し、グローバルスタンダードを踏まえたESG投資を行っています。年金リターンの最大化を図るとともに、人的資本の充実等により、基金の改善に取り組んでいきます。現在、基金においては十分な資源の配分には至っておらず、財務部門がサポートする体制をとっています。将来的には、基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、必要な経験や資質を備えた人財を配置するとともに、その育成に努めるなど、十分な資源を配分していきます。資産運用に関する主要な意思決定は、資産運用委員会での審議を踏まえ、代議員会において決定・承認しています。資産運用委員会には財務部門もメンバーとなりサポートしていますが、代議員会は人事部門と組合主体で構成されており、財務部門には決定権がないため、利益相反を適切に管理できる体制にあると考えています。https://www.eisai-kikin.or.jp/pop.html(エーザイ企業年金基金「責任ある機関投資家」の諸原則)*:機関投資家が資産運用受託者としての責任を果たすために求められる行動原則【原則3-1 情報開示の充実】原則3-1に示された(1)~(5)については、株主総会参考書類および事業報告等において丁寧かつ分かりやすく記載を行っています。株主総会招集ご通知、事業報告、価値創造レポート等は英語版も作成しています。これらの資料をはじめホームページも英語バージョンを作成しています。1.当社は、企業理念を定款に規定するとともに、目指す企業像、企業行動憲章を定め、これらをホームページ上に公開しています。企業理念については、株主総会招集ご通知、事業報告、価値創造レポート等を通じて株主の皆様も含めて広く一般に公開し、その共有につとめています。また、中期ならびに年度の経営戦略、経営計画についても、決算発表、個人株主説明会、メディア向けの記者懇談会、アナリストおよび金融機関向けのインフォメーションミーティングをはじめとして、積極的に開示・公表しています。https://www.eisai.co.jp/company/philosophy/index.html2.当社は、取締役会において、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスプリンシプル」を定め、これを当社ホームページにおいて開示しています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/cgguideline/index.html3.当社は指名委員会等設置会社であり、取締役および執行役の報酬等については、報酬委員会が個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しています。報酬委員会は、主に、取締役および執行役の個人別の報酬等に係る決定に関する方針、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、および、執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の評価の決定を行っています。報酬等の決定プロセスについては、第109回定時株主総会招集ご通知(事業報告)で開示しています。4.当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が、取締役の選任および解任に関する株主総会議案、取締役の選任および解任のために必要な基本方針、規則および手続等を決定する権限を有しています。指名委員会は、次年度の取締役会構成案、社外取締役の独立性・中立性の要件等を決定するとともに、取締役候補者の決定を行っています。指名委員会の任務、活動内容等については、第109回定時株主総会招集ご通知(事業報告)で開示しています。執行役の選任および解任は取締役会の決議事項です。執行役の選任については、代表執行役CEOが理由を付して候補者を取締役会に提案し、取締役会で選任しています。5.取締役の選任については、株主総会招集ご通知参考書類において、指名委員会が決定した取締役候補者それぞれについて、取締役候補者とする理由を記載しています。また、社外取締役については、指名委員会が確認した社外取締役としての独立性・中立性に関する事項を記載しています。執行役の選任については、取締役会の議案に選任理由が記載されていますが、提案者である代表執行役CEOは、個々の選任に関し取締役会に十分な説明を行っています。【補充原則3-1③ サステナビリティについての取り組み等】[地球環境に配慮した事業活動]当社はグローバルに展開するヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業として、地球環境の保全を重視した企業活動を展開しています。新たな中期経営計画「EWAY Future & Beyond」においては、hhc理念のもと、患者様だけでなく一般生活者の皆様を含めた「The People」に、医薬品のみならずソリューションをお届けすることをめざしています。The Peopleへの貢献のためには、事業活動の基盤である地球環境の持続性確保が重要です。特に、温室効果ガスの排出量削減や水を含む資源の持続可能な利用、生物多様性の保全をめざした取り組みは、環境負荷の低減だけでなく、社会全体の自然災害リスクの低減や水ストレスの緩和を通じて、より安定した製品供給に資するとともに、将来の患者様や一般生活者の皆様のニーズも満たすこと、即ちhhc理念の継続的な実現につながるものと考えています。当社の取り組みはCDP(*1)気候変動レポート2020において「B」認定、化石燃料エネルギー消費削減に貢献している2021年の世界の上場企業トップ200社ランキング「Carbon Clean 200(*2)」に選出、S&P/JPXカーボン・エフィシェント指数への組み入れ等の外部評価を得ています。*1:主要国の時価総額上位企業や自治体に対し気候変動・水・森林に関する情報開示を求め、分析・評価した上で、投資家、企業および政府に開示しているNGO(英国)*2:メディア・調査会社であるCorporate Knights(カナダ)がNGOのAs You Sow(米国)と選定具体的には以下の取り組みを推進しています。詳細は、価値創造レポート49~50頁をご参照ください。1.温室効果ガス排出量削減の取り組み(1)「カーボンニュートラル宣言」による目標設定(2)SBT目標(科学的根拠に基づく温室効果ガス排出削減目標)達成に向けた取り組み(3)再生可能エネルギーの活用2.気候関連リスクに対する取り組み当社は2019年6月に気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)へ賛同し、気候シナリオ分析を試行しました。気候関連を含む重要なビジネスリスクは内部統制担当執行役を委員長とするリスクマネジメント委員会が管理し、取締役会への報告を行っています。シナリオ分析の詳細は統合報告書2020の62-63頁をご参照ください。https://www.eisai.co.jp/ir/library/annual/index.html3.水の持続可能な利用をめざした取り組み2021年4月、エーザイネットワーク企業(ENW)環境方針を改め、水を含む資源の持続可能な利用などを通じて循環型社会の形成に貢献することを明記しました。これまでも工場・研究所から排出される水の品質確保や水の効率的利用の取り組みを進めてきましたが、定量的な目標設定も行い、さらなる水の持続可能な利用を推進しています。[人権尊重への取り組み]人権の尊重は、企業の取り組みが期待される重要な社会課題とされています。当社は、人権をビジネス活動における最も普遍的でファンダメンタルな要件と認識して、エーザイネットワーク(ENW)企業行動憲章では、「人権の尊重」を規範の一つとしています。2019年3月に国際規範に準拠した「ENW人権方針」を策定し、サプライチェーンを含むあらゆるステークホルダーを対象として、人権デュー・デリジェンスを推進しています。COVID-19感染拡大のなか、2020年度は従来の活動に加え、従業員の感染防止、国内や世界各地の感染拡大地域の非営利団体(NPO)、患者様団体、医療機関などへの支援にも注力しました。詳細は価値創造レポート51頁をご参照ください。[サステナブル調達]企業には、自社事業のみならず、サプライチェーン全体で社会や環境に配慮したビジネス活動を行うことが求められます。その対応として、お取引先の人権・労働、安全衛生、環境、倫理などのサステナビリティへの取り組みを把握し、お取引先とのエンゲージメントを通じて、その向上を目指すサステナブル調達を実施しています。詳細は価値創造レポートの51頁をご参照ください。[医薬品の安定供給]COVID-19パンデミックによる社会の混乱のなかにおいても、ヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業として、医薬品の安定供給の維持に取り組んでいます。当社の国内外の9つすべての医薬品製造工場において、従業員の安全を最優先に考え、様々な感染予防対策を実施しています。例として、出勤前の検温、手洗い・手指の消毒・うがいの励行、不要不急の出張・外出の禁止、来訪者の制限に加え、密集、密接、密閉の三密を避けるため、対面による会議からリモート会議へ変更、昼食時のシフトの細分化、喫食時の着席方向の統一などの対策も行っています。また、テレワークが可能な従業員にはテレワークを推奨し、感染リスクを最小限に抑えながら生産活動を継続しています。さらに、当社の製造工場および製造委託先、原料メーカーの稼働状況の確認、ならびに物流状況の確認を幅広く行っており、患者様に安定供給に対する不安が生じることのないよう管理を強化しています。COVID-19の長期化により、海外からの輸送等をはじめ安定供給のリスクは高まる可能性があります。そのため、海外から調達している製品や原料の発注時期を通常よりも早めるなど、安定供給の維持に努めています。詳細は、価値創造レポート33~34頁をご参照ください。[医薬品アクセス向上への取り組み]当社は開発途上国・新興国の方々に必要な医薬品をお届けするために、「医薬品アクセス」向上活動に取り組んでいます。医薬品へのアクセスは、国籍や経済格差、社会的地位を問わず、生きるために不可欠なものです。世界には、疾患に対する十分な知識もなく、必要な医薬品を入手することができない人々が約20億人(*)いると言われ、その多くは開発途上国・新興国の貧困層の方々です。医薬品アクセスの改善は、そこに住む人々の健康を支え、結果としてその国全体を将来の成長に導く長期的な投資であるとの考えに基づき、当社は、低コストの製品供給や官民パートナーシップなどのあらゆる方法を駆使し、独自のビジネスモデルによる様々な取り組みを継続的に行っています。*:出典:Access to Medicine Index https://accesstomedicinefoundation.org/具体的には、以下の点に注力しています。1.顧みられない熱帯病(NTDs)制圧に向けた取り組み~リンパ系フィラリア症治療薬「DEC錠」の無償提供と疾啓発活動の実施~2.コロナ下でのNTDs制圧に向けた取り組み~セクターを超えた協働~3.パートナーシップによるNTDsや三大感染症(HIV/AIDS、結核、マラリア)治療薬の研究開発4.精神神経疾患、がんといった非感染性疾患に対する疾患啓発・早期発見支援やアフォーダビリティ(購入しやすさ)を追究した価格政策詳細は、価値創造レポート39~42頁をご参照ください。[サステナビリティアドバイザリーボード]当社では、医薬品アクセスをはじめとしたESGに関し、高い見地よりアドバイスを得ることを目的として、国際政策に精通した外部専門家によるアドバイザリーボードを設立しています。医薬品アクセスへの取り組みのさらなる充実をめざし、2011年より「医薬品アクセス アドバイザリーボード」を開催し、患者様とご家族に対し持続的にソリューションを提供するために、どのような活動をすべきか、国際政策や開発の分野における有識者からの助言を得てきました。2018年より、スコープを拡大し、エーザイのESGのあるべき姿を議論し、アドバイザーから提言・助言を受ける「サステナビリティアドバイザリーボード」を開催しています。医薬品アクセスのさらなる強化に加え、気候変動への対応やガバナンスのあるべき姿についても関係者で議論し、企業価値の向上をめざしています。[人的資本への投資]1.グローバルタレントマネジメント体制の整備当社は、2016年に下記の「エーザイ グローバルタレントマネジメントポリシー」を規定し、多様性と異質性を積極的に受容することが患者様の真のニーズを深く理解し、イノベーション創出につながるという認識をグローバルに浸透させました。また、「hhc 理念に共感する優秀な人財の獲得」、「新たな事業機会を見出す能力を持つ人財の育成」などを同ポリシーに盛り込み、個々の強みを発揮する多様な人財による協働こそが、hhc理念の実現に不可欠であることをグローバルに明示しました。<エーザイ グローバルタレントマネジメントポリシー>・エーザイ社員は、患者様と共に時間を過ごす「共同化(Socialization)」を通じて真の患者様ニーズを理解し、イノベーションへの強い動機付けを得、そのニーズを充足するイノベーションをあらゆる場所で考え、実践する。・エーザイは、社員に対し、イノベーションに繋がるやりがいのある仕事の提供、および能力開発機会の充実に全力で努める。・差別やハラスメントがなく、多様性・異質性を積極的に取り入れ、困難に挑む気概、成功に繋がるトライアンドエラーを奨励する職場風土を醸成する。・患者様と生活者の満足を最大化するために、世界中のhhcマインドに共感する優秀な人財を惹きつけ、獲得する。・現状に拘泥せず、今起こっている事象(社会動向、学会での発表等)を直視し、新たな事業機会を見出す能力(時機読解能力)を有する人財を発掘、育成する。2.グローバル人財の育成当社の最大の強みは、「企業理念の深い浸透」であり、hhc理念に基づく経営方針や戦略がグローバルに共有されています。当社の人財育成の基本は、hhc理念の理解と共感であり、あらゆる階層の研修プログラムに、「共同化」の機会を設けています。また、hhc理念の浸透を目的とし、年間500以上の患者様貢献活動をグローバルに継続的に実施しています。さらに、グローバルリーダーを育成する選抜式の「E-GOLDプログラム」(CEO主催)や「E-ACEプログラム」(CTO(チーフタレントオフィサー)主催)を毎年実施しています。また、エーザイグループ内のプログラム「グローバルモビリティ」を通じて、グローバルでの人財交流と一体感の醸成を図っています。これまでに参加した約80名が本プログラムを経てグローバルビジネスのリーダーとして成長・活躍しています。本プログラムでは、海外から日本に派遣される社員が参加者の約半数を占めており、日本国内のダイバーシティの促進にも大きく寄与しています。[知的財産への投資]当社グループが最も強みを持ち、今なお十分な治療法が確立していない疾病が多くある「神経領域」と「がん領域」を重点領域としています。・神経領域病態生理額に基づき神経変性疾患(アルツハイマー病など)に対する最適治療の実現をめざす。・がん領域がんの進化とゲノム情報に基づく個別化医療によるがんの治癒の実現を目指す。各領域の詳細は、価値創造レポート21~32頁をご参照ください。また、医薬品の提供にとどまらないソリューション提供を企図し、デジタルトランスフォーメーション(DX)の活用を進めていきます。「The Patient」から「The People」への視点の転換を進め、他産業・団体との共生により多様な憂慮の取り除きを拡大してエコシステムを構築していきます。詳細は、価値創造レポート7、14および16頁をご参照ください。【補充原則4-1① 取締役会の役割・責務(1)】当社は指名委員会等設置会社であり、当社取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任して経営の活力を増大させるとともに、経営の監督機能に専念しています。取締役会は、経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の意思決定を行いますが、取締役会の決議事項、取締役会への報告事項については、具体的に取締役会細則に定めています。取締役会規則および細則は、当社ホームページにおいて開示しています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/boardmtg/index.html【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】1.社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役8名の存在です。当社では①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役会の議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③ステークホルダーズとの対話やサクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる「hhcガバナンス委員会」、④取締役会および各委員会のPDCA(Plan-Do-Check-Action)を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実をはかるよう努めています。2.hhc ガバナンス委員会2020年度より、社外取締役ミーティングは、「hhcガバナンス委員会」と名称を変更し、これまで以上に当社コーポレートガバナンスの充実に向けた取り組みを行っています。今年度の「hhcガバナンス委員会」では、従前の「社外取締役ミーティング」より実施しているCEOのサクセッションプランの情報共有と検討、取締役会の実効性評価のとりまとめ、患者様、機関投資家の皆様、社員等のステークホルダーズとの対話の実施等に継続して取り組むとともに、当社の定款に次ぐ上位規程である「コーポレートガバナンスガイドライン」の改正を実施しました。改正にあたり、世の中におけるコーポレートガバナンス、サステナビリティやESGに関する議論の潮流を捉えるとともに国内外の各種コードを参考に「当社らしい」コーポレートガバナンスガイドラインに改正するべく取り組みました。本改正は、当社の定款に規定している主要なステークホルダーズとの関係を含めた規定にすることや事業活動を通じてあらゆるステークホルダーズとともに持続可能な社会実現に取り組むことを規定するなど、社外取締役同士がお互いの経験や知見を活かした意見交換を繰り返しながら創り上げていきました。名称についても、定款に次ぐ上位規程であることをより明確にするべく検討を重ね、根本的、基本的に従わなくてはならないきまりであることを示した「プリンシプル」を用い、「コーポレートガバナンスプリンシプル」に変更することとしました。「hhcガバナンス委員会」を取締役会傘下の委員会組織としたことで、さらなるコーポレートガバナンス充実の検討の第一歩を踏み出すことができました。3.社外取締役と投資家の皆様との対話当社では、これまでも機関投資家と社外取締役の面談を国内外で実施してきました。2020年度も、約70名の機関投資家等との意見交換会をウェブ会議システムで開催し、約2時間にわたる質疑応答、ディスカッションを実施しました。機関投資家との個別対話もウェブ/電話会議システムを用いて7社のべ10回の情報共有と意見交換を行いました。機関投資家の皆様との対話では、様々な観点から踏み込んだ意見交換ができ、対話で得た指摘や知見は取締役会における議論や経営の監督に活かしています。4.サクセッションプランの情報共有とディスカッション(1)経営トップ(CEO)選定の考え方当社は、経営トップ(CEO)の選定を、取締役会の最も枢要な意思決定事項のひとつと位置付けています。CEOは、自ら強いリーダーシップを発揮して次期CEOを育成することを責務とし、社外取締役がこれを認識の上で助言等を行うなど、そのプロセスに関与することで、CEOによる後継候補者提案の客観性が高まり、取締役会として、CEO選定の公正性を合理的に確保できると考えています。(2)CEO選定に係る手続きCEOのサクセッションに関しては、2004年に指名委員会等設置会社に移行後も、常に最良のコーポレートガバナンス体制のもとで議論が積み重ねられていましたが、2016 年度、社外取締役ミーティング(現hhcガバナンス委員会)において、それまでの経緯を踏まえた上で、CEOの策定するサクセッションプランに関する取締役会での情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論がなされ、その手続き等をルールとして定めました。その概要は以下のとおりです。①サクセッションプランの情報共有・CEOにより提案されるサクセッションプランの情報共有は、hhcガバナンス委員会において、年2回実施する。・このhhcガバナンス委員会には、CEOをはじめ社内取締役も参加し、取締役全員でサクセッションプランの情報共有を行う。②サクセッションプランのディスカッション・候補者を評価するための基準(クライテリア)は、経営環境等に応じて変化することが想定される。このため、CEOが候補者を提案する時点においてこれを適切に設定する。・CEOは、これにもとづいて候補者を評価し、サクセッションプランにおいてその評価結果を示す。・社外取締役は、サクセッションプランに関する助言を行い、CEOは社外取締役からの助言を考慮し、適宜、サクセッションプランに反映させる。(3)突発的事態に対する備え不慮の事故などにより、急遽、取締役会として新たなCEOを選定しなければならない事態も想定されます。このような突発的事態に対する備えについても、上記サクセッションプランの検討の中で確認がなされています。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、2004年に委員会等設置会社(現在の指名委員会等設置会社)に移行後、指名委員会において議論を重ね、2006年より「社外取締役の独立性の要件」(現在の「社外取締役の独立性・中立性の要件」)を開示しています。指名委員会は、社外取締役の選任において社外取締役の独立性・中立性の確保を最も重要視しています。社外取締役候補者の選任作業は、候補者のリストアップより始まります。指名委員会では、現任の取締役のみならず、豊富な人財ネットワークを有する当社の社外取締役経験者にも候補者のリストアップを依頼し、毎年、候補者リストをアップデートしています。指名委員会は、整備した候補者リストについて、独立性、競業等のスクリーニングを行うとともに、当該年度の新任候補者の要件にもとづいて候補者の絞り込みを行い、就任依頼を行う候補者を決定します。その後、指名委員長は、速やかに候補者に面談し、当社取締役への就任依頼を行います。当社の指名委員会は社外取締役4名のみで構成しており、以上のプロセスで取締役候補者の選任を、公正かつ透明性をもって決定しています。また、指名委員会は、自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を厳格に運用して選任を行っています。新任・再任を問わず、毎年、社外取締役候補者について本要件を満たしているか調査を行い、独立性・中立性に問題がないことを確認しています。なお、本要件は、法令、証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年その内容を点検し、必要に応じて見直しを行っています。【補充原則4-10① 任意の取り組みの活用】当社は指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役を過半数としています。また、指名委員会および報酬委員会の委員は全員を社外取締役とし、監査委員会の委員はその過半数を社外取締役としています。【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】〔経営の監督と業務執行の明確な分離〕当社は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活かし、取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任し、経営の監督に専念しています。これにより、執行役は激しい環境変化のもとでも迅速かつ機動的な意思決定と業務執行が可能となります。また、経営の監督と業務執行を明確に分離するため、取締役会の議長を社外取締役として、執行役を兼任する取締役を代表執行役CEO1名のみとしています。このように経営の監督と業務執行を明確に分離することにより、執行役の業務執行をはじめとする経営の活力を増大させるとともに、取締役会がステークホルダーズの視点で監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しています。一方で、取締役および執行役のそれぞれが職務を執行し、その責任を果たしながらも相互に意思疎通をはかって信頼関係を構築し、ともに企業価値を向上させ、社会価値の創造に貢献していく、このような仕組みが当社のコーポレートガバナンスの特長です。[取締役の多様性]取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持することとしています。当社は、取締役会の過半数が、独立性・中立性のある社外取締役とすることを定めており、現在は、取締役12名のうち8名が社外取締役です。当社指名委員会は、独立性・中立性を最も重要視するとともに、当社の企業理念でもあるhhc(ヒューマン・ヘルスケア)理念に共感いただける社外取締役を選任しています。なお、8名の社外取締役のバックグラウンドは、企業経営者の経験者、財務会計の専門家、法律の専門家、企業ガバナンスに関連する専門家等であり、8名中、1名の社外取締役が日本以外の国籍、1名は女性です。指名委員会が取締役として選任した主たる理由および、取締役が有する専門知識や経験等のバックグラウンド、年齢など、取締役の多様性については、第109回定時株主総会招集ご通知参考資料の11頁において開示しています。https://www.eisai.co.jp/ir/stock/meeting/pdf/inv109_all.pdf[執行役の選任と配置]取締役会は、企業理念を実現し、企業価値の向上を担う執行役をグローバルな視点で選任し、執行役の機能が効果的、効率的に発揮できるように配置しています。執行役は、研究開発・サイエンスおよび医薬品の製造や品質ならびに安全性等の高い専門性を有する者、世界の各リージョンの医療制度や医療市場に習熟した者をはじめ、アドミニストレーションの各分野において業務に精通した者を選任しています。[執行役会とアドバイザリーボード等]当社は、業務執行の最高意思決定機関として執行役会を設置するとともに、中長期的な研究開発の計画、ポートフォリオ戦略・戦術全般にわたり検討するため、世界的に著名な研究機関の教授・研究者から構成するサイエンティフィックアドバイザリーボード、およびESG、SDGsを中心とする非財務資本への取り組み向上について検討するため、国際政策に精通した国内外の外部専門家から構成するサステナビリティアドバイザリーボードをはじめ、CEOの意思決定をサポートする仕組みを構築しています。そのほか、取締役会からの権限委譲に基づいて、リスクマネジメント委員会、全社環境安全委員会、人権啓発推進委員会等の会議体を設置しています。[グローバルな内部統制システムの構築と運用]取締役会は、執行役が整備・運用すべき内部統制に係る規則を定め、執行役は、これに基づき自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することで自律性を確保しています。また、当社はグローバルに執行役を配置していますので、海外子会社における内部統制システムを担当執行役が直接的に構築し、その運営を行っています。[説明責任とステークホルダーズを意識した経営の浸透]3ヵ月に1度、執行役全員が取締役会に出席し、執行役会における意思決定や各執行役の業務執行の状況が取締役会に報告されています。執行役が取締役会での報告、説明責任を負うことにより、執行部門での意思決定や政策・施策の合理性や透明性が高まり、ステークホルダーズを意識した経営が浸透しています。[取締役会による経営の監督]取締役会は、執行役に業務執行の意思決定の権限を大幅に委譲しており、執行役は取締役会に適時適切な報告を行う義務を有しています。取締役会は、執行役の選任および解任の権限を有しており、執行役の報告に基づき業務執行のプロセスの適正性や効率性を検証するとともに、業務執行の結果である業績を評価することにより執行役を信任し、経営の妥当性や透明性を確保することで、経営の監督の役割を果たしています。また、取締役会は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会に取締役会の重要な経営の監督機能を委任しており、各委員会からの報告に基づきそれぞれの委員会の業務執行を監督しています。さらに、取締役の一人ひとりが株主の信任に応えるべく公正に判断してその権限を行使し、適切に職務を執行しているかについても監督することで、取締役会の公正性や効率性を確保しています。取締役会は、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスプリンシプル」に、取締役会構成の多様性の考え方を定め、これを当社ホームページにおいて開示しています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/cgguideline/index.html指名委員会は「コーポレートガバナンスプリンシプル」の基本的な考え方に基づいて社外取締役候補者を選任しています。当社は、株主の皆様に、指名委員会の活動内容についてご理解を得るために、指名委員会の任務や、年間を通した活動内容、取締役候補者の選任手続き等について、第109回定時株主総会招集ご通知(事業報告)において開示しています。【補充原則4-11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】取締役会は、社外取締役を含め、全ての取締役がステークホルダーズの信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分に時間を費やし、取締役としての職務を執行することなど、取締役の役割を「コーポレートガバナンスプリンシプル」に以下のように規定しており、当社取締役はこの規定を遵守して、取締役としての職務を遂行しています。・取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。・取締役は、その職務を執行するに充分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。・取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決をはかる。・取締役は、株主の皆様の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、充分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。・取締役は、その役割を全うするために、当社の企業理念、経営環境などの状況について、十分な情報提供を受けるとともに、必要に応じて追加の情報を求める。当社は、取締役会の役割である経営の監督に資する各種研修および情報共有の機会を提供する。また、取締役の兼任先については、上場企業の役員をはじめ、毎年、指名委員会がこれを確認し、当社の取締役としての職務の遂行に問題がないこと、加えて、社外取締役の場合には、社外取締役としての独立性・中立性に問題がないことを確認しています。なお、取締役の主な兼任状況については、株主総会招集ご通知の参考書類、有価証券報告書等で開示しています。【補充原則4-11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】hhcガバナンス委員会では、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度の課題認識等に基づき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA(Plan- Do-Check-Action)のサイクルを回しています。なお、2017年度より、継続的、定期的にコーポレートガバナンス評価の適正性と妥当性を確保するため、そのプロセスおよび結果について、外部機関によるレビューを3年に1回実施することとしており、2020年度は本レビューを実施しました。2021年4月26日、当社取締役会は、hhcガバナンス委員会がとりまとめた、「取締役会評価」、「コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー」および「内部統制関連規則の自己レビュー」の結果について審議し、「2020年度コーポレートガバナンス評価」を決議しました。1.取締役会評価(1)取締役会評価は、取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。(2)取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会およびhhcガバナンス委員会も対象としています。(3)取締役会評価は、取締役一人ひとりによる評価をもとに検討されます。※2019年度より、取締役会を実施する毎に、当該取締役会における議論や運営等を各取締役が評価、記録できる仕組みを導入しました。(4)取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、hhcガバナンス委員会がその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。2.コーポレートガバナンスプリンシプルの自己レビュー(1)コーポレートガバナンスプリンシプルは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。(2)取締役会は、取締役会等の職務執行が、本プリンシプルに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。3.内部統制関連規則の自己レビュー(1)内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。(2)取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。4.外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および適正性の担保の仕組み(1)「取締役会評価の適正性の担保」を企図し、外部機関による取締役会評価の改善とその適正性の担保の仕組みを2017年度より導入しました。なお、外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等は3年に1回実施します。(2)外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析のうえ、制度およびその運用について、指摘や助言を行います。(3)外部機関の指摘、助言にもとづき、hhcガバナンス委員会および取締役会は、制度および運用の改善をはかることとします。(4)外部機関は、hhcガバナンス委員会がとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出します。(5)取締役会は、hhcガバナンス委員会がとりまとめた評価にもとづき、外部機関による報告書を参考の上、当該年度のコーポレートガバナンス評価を決定します。※2020年度は外部機関によるレビューを実施しました。5.2020年度コーポレートガバナンス評価結果コーポレートガバナンスガイドラインおよび内部統制関連規則については、規定を逸脱した運用等は認められず、取締役および執行役等がコーポレートガバナンスの充実に向け、適切に職務を執行していることを確認しました。取締役会評価については、以下のとおり、2019年度取締役会評価で抽出された2020年度の課題に対し、2020年度における対応状況を確認、評価し、次年度に向けた課題等を認識しました。なお、外部機関による点検結果は、後述の「6.取締役会評価の第三者レビュー報告書(概要)」のとおりでした。(1)取締役会の役割と運用等①Plan(計画)「2020年度の課題」1)取締役会の重要な役割である経営の監督責任を果たすために、中長期的な経営課題および経営を取り巻くビジネス環境の変化を把握するとともに、守りにとどまらない攻めのリスクマネジメントなど、継続的に適切な議題選定を行い、効率的な会議運営の工夫をはかる。また、社外取締役が監督機能を発揮するために必要な情報提供の一環として、執行役と緊密な意思疎通をはかり、相互理解を深める場の設定を行う。2)四半期業務執行報告は、わかりやすく簡潔な記載を工夫し、今以上にコンパクトな内容にとりまとめる。また、中長期的な観点でのリスク認識とその対応について、進捗状況を含めた報告のあり方を検討、実施する。3)サクセッションプランは、今後も定期的なCEOとの情報共有と議論を継続する。また、当該プランの検討を行うための情報収集および後継者育成に取締役がより積極的に関与するということを企図し、候補者と接する機会を増加させる。4)緊急対応を含め、ITを活用した取締役会等の運営の具現化をはかるとともに、ペーパーレス化等の課題についても検討を進める。②Do(実行)&Check(評価)「2020年度の対応状況の確認と評価」1)・中期経営計画である「EWAY Future & Beyond」の取締役会における決議に先立ち、取締役は、「EWAY2025」前半のレビューと中長期的視点での経営環境の分析を踏まえ、戦略ビジョンの骨子と概要について執行役より説明を受け、複数回にわたる議論を行った。・取締役会の議題は、前年度のコーポレートガバナンス評価で抽出した課題に基づき、hhcガバナンス委員会における議論を経て決定した。リスク関連の優先度の高いテーマとして、①認知症/がん領域におけるビジネス戦略とリスクとその対応、②海外子会社の内部統制および本社による管理体制の整備とその運用状況、③グローバルな内部通報制度の整備と充実を議題として取りあげた。また、取締役会による経営の監督機能の強化を企図し、外部有識者を招いて、最近の世界経済の環境変化に関する情報提供が行われた。・執行役とのコミュニケーションは、取締役会、hhcガバナンス委員会をはじめ様々な機会を通してなされたが、COVID-19禍の影響下において、直接の対話の機会は減少した。今後は、ウェブ会議等も活用し、より多くの執行役との意思疎通の機会の場の設定が求められる。2)四半期業務執行報告は、リスクに焦点を当てたコンパクトな内容とし、議論のポイントが明確になるように改善された。一方、中長期的な観点でのリスク認識およびその対応策の報告については、形式、内容ともに十分な検討がなされず課題が残った。3)CEOのサクセッションプランについては、社外取締役のみで構成するhhcガバナンス委員会において検討する仕組みを確立しています。4)・COVID-19禍の影響下において、取締役会および各委員会のリモート開催が定着した。取締役会の議案の事前説明や執行役との情報共有等もウェブ会議または電話会議で実施され、時間の制約や移動等に係る負担は減少した。一方、ウェブシステムや電話を使った通信の安定性、利便性の向上や効率的かつ円滑な会議運用に関して早急に改善すべき課題が認識された。・クラウドサービスを利用した情報提供の運用が定着し、迅速な情報共有が可能となった。押印、サインの見直し・廃止、電子認証の利用も一部の業務において進んだが、資料等のペーパーレス化への取り組みは引き続き検討課題となった。③Action(改善)「2021年度に向けた課題」1)取締役会は、優先順位を考慮した適切な議題設定、分かりやすい議案・資料等の作成、事前説明の充実および取締役会当日の要領を得た簡潔な補足説明等、効率的に運用すべく一層の工夫を凝らし、重要議題における審議時間を十分に確保して議論を尽くす。2)取締役会は、リスクマップ等を利用してリスクを「見える化」し、経営の重要課題であるサステナビリティへの取り組みをはじめ、企業価値に影響を及ぼすリスクを適時に捉えて執行役に対応を求める等、そのモニタリングに努める。3)取締役と執行役との情報共有と議論を通じてさらなる緊密な意思疎通、相互理解をはかる機会を増やす。4)安定的かつ利便性の高いウェブ会議、電話会議の運用に努め、効率的な会議運営をはかるとともに、ペーパーレス化への取り組みを進める。(2)社外取締役・hhcガバナンス委員会①Plan(計画)「2020年度の課題」1)hhcガバナンス委員会の、①CEOサクセッションプランの検討、②取締役会評価、③機関投資家との対話、をはじめとしたコーポレートガバナンスに関する幅広い役割や機能、運用を整理し、コーポレートガバナンスのさらなる充実策を検討する。2020年度のコーポレートガバナンス評価は、3年に一度の外部機関によるレビューを実施する。レビューの結果に加え他社における手法、工夫等の事例を収集の上、制度の評価を行い、必要に応じて制度の改定を実施する。2)社外取締役による研究・生産・営業の各事業所への訪問、新任社外取締役研修および製薬業界や当社事業活動に関する情報のアップデートを継続的に実施する。3)経営の監督に関する新たな課題や視点を発見することを企図し、テーマを設けないフリーディスカッションを継続的に実施する。4)指名委員会、監査委員会、報酬委員会は、今まで以上に積極的に、それぞれの委員会における課題や情報をhhcガバナンス委員会で共有・議論し、相互の意思疎通をはかる。5)社外取締役からの要望に基づき、経営の監督機能を高めるために執行役との情報共有を、優先順位を付けて企画・実施する。②Do(実行)&Check(評価)「2020年度の対応状況の確認と評価」1)・hhcガバナンス委員会は、サステナビリティやESGに関する議論の潮流を捉え、年間を通してコーポレートガバナンスのさらなる充実に向けた議論を行った。その結果、従来のコーポレートガバナンスガイドラインを「コーポレートガバナンスプリンシプル」に名称変更し、その内容を大幅に改正した。今回の改正の概要は以下のとおりである。(1) 株主のみならず、定款に規定した主要なステークホルダーズとの関係を含めた規定内容とした。(2)ステークホルダーズとともに価値を共創していくことを規定した。(3)コーポレートガバナンス向上に向けた当社の取り組みの実態と、東証コーポレートガバナンス・コード等を踏まえて、規定内容を充実した。・CEOサクセッションプランの検討は、2020年9月、10月、2021年3月に実施した。hhcガバナンス委員会ではCEOから提出されたサクセッションプランについて取締役全員で情報共有するとともに、社外取締役とCEOによる議論を実施した。今後、候補者と取締役とが接する機会を増加させる必要性を確認した。・コーポレートガバナンス評価は、3年に一度の外部機関によるレビューを実施した。外部機関によって、過去3年のコーポレートガバナンス評価の結果やプロセスの分析、他社事例も踏まえた検証がなされ、当該評価が、網羅性・公正性・適正性の観点から適切に実施されていることが確認された。また、同外部機関により、2020年度の取締役会評価のプロセス、評価結果等が点検され、その結果が取締役会に報告された。・機関投資家との対話については、2020年12月に約70名の機関投資家等と社外取締役との意見交換会(ラージミーティング)を実施した。また、機関投資家7社と、のべ10回の個別対話を行い、情報共有と意見交換を実施した。なお、これらはCOVID-19禍の影響により、いずれもウェブ会議または電話会議で実施した。今後、機関投資家との対話を通じて得た知見を、コーポレートガバナンスの継続的な充実に向けて、さらに活かしていく必要性を確認した。2)・社員とのエンゲージメントについては、社外取締役全員と労働組合の代表メンバーとの意見交換会を初めて実施した他、筑波研究所および川島工園の中堅・若手の社員・研究員と社外取締役との情報共有と意見交換をウェブ会議で実施した。・新任社外取締役研修会は、当社への理解を深めることを目的に、事業活動、医薬品業界の動向、経営環境等について、担当する執行役による説明(のべ11回)を実施した。本研修会は、情報のアップデートを目的に新任以外の取締役も任意で参加した。3)今年度は、テーマを設けないフリーディスカッションの場を設定することができなかった。今後、hhcガバナンス委員会で取り上げる議題の優先順位をより明確にし、フリーディスカッションの機会を設定する時間を確保する必要性を確認した。4)指名委員会における諸課題(取締役会の構成や取締役の多様性、社外取締役の独立性・中立性の要件等)および報酬委員会における諸課題(取締役と執行役の報酬水準、非業務執行取締役の株式報酬、執行役報酬制度改定等)について、hhcガバナンス委員会で情報共有と議論を実施した。引き続き、各委員会相互の意思疎通をはかることを確認した。5)財務・経理担当執行役と「企業価値を高めるESG戦略の理論と実践」について情報共有と議論を実施した。執行役との情報共有の場の設定はこの1回のみであり、今後は、より多くの執行役との意思疎通、相互理解の機会の設定が望まれる。③Action(改善)「2021年度に向けた課題」1)主要なステークホルダーズ(患者、株主、社員)と社外取締役とのエンゲージメントの機会を継続的に設けるとともに、対話を振り返り、議論する場を設定し、対話の結果を取締役会の監督機能に活かす工夫に努める。2)経営の監督に資する新たな課題や視点を発見することを企図し、テーマを設けないフリーディスカッションを、hhcガバナンス委員会において継続的に実施する。3)サステナビリティやESG等の非財務資本に係る諸課題を取締役会においてモニタリングするため、hhcガバナンス委員会において、当該テーマに関し、執行役との情報共有と議論の場を設定する。4)CEOのサクセッションプランについては、候補者と取締役とが接する機会を増加させ、候補者の育成と評価について取締役の関与を高めるとともに、サクセッションのプロセス等、今後必要となる事項についても検討を深める。(3)指名・監査・報酬委員会①Plan(計画)「2020年度の課題」1)指名委員会は、取締役候補者選任に関する諸課題として、取締役会の構成や取締役の多様性、社外取締役の独立性・中立性の要件等について、hhcガバナンス委員会における議論も踏まえ、検討を実施する。2)監査委員会は、取締役会に報告される監査情報について、議論のポイントを明確にし、より取締役会の実効性向上に資する報告とする。3)報酬委員会は、執行役の報酬体系について、その水準や報酬等の構成、業績連動型報酬比率等、報酬体系の基本的な考え方から見直しを開始し、具体的な検討を進める。②Do(実行)&Check(評価)「2020年度の対応状況の確認と評価」1)取締役候補者選任に関する諸課題として、取締役会の構成や取締役の多様性、社外取締役の独立性・中立性の要件などに関する情報共有と議論を2020年11月のhhcガバナンス委員会において行い、その後、指名委員会において検討を行った。2)執行役から監査委員会に報告された事項については、引き続き、随時、監査委員以外の取締役へも情報共有がなされており、取締役会における監査委員会報告では、論点を明確にした説明が行われている。3)役員報酬に関する諸課題として、取締役と執行役の報酬水準、非業務執行取締役の株式報酬、執行役報酬制度改定に関する情報共有と議論を2021年2月のhhcガバナンス委員会において行い、その後、報酬委員会において検討を行った。執行役報酬制度改定については、具体的な検討を進めることができず、引き続き次年度に検討を行うこととした。③Action(改善)「2021年度に向けた課題」1)指名委員会は、取締役の多様性および優れた社外取締役候補者の継続的な確保に向けた取り組みについて、hhcガバナンス委員会における議論を踏まえ、具体的な検討を進める。2)監査委員会は、取締役会が監督機能を発揮できるよう取締役会への報告内容の質的向上をはかる。また、COVID-19禍の影響下における国内外の子会社の監査のあり方を検討する。3)報酬委員会は、執行役の報酬制度の改定について、hhcガバナンス委員会における議論を踏まえ、具体的な検討を進める。(4)内部統制・リスク・その他のコーポレートガバナンスに関する事項①Plan(計画)「2020年度の課題」1)海外子会社の内部統制および本社による管理体制の整備とその運用の状況について、取締役会が十分に監督する。2)監査委員会への直接内部通報が可能な仕組みをはじめ、グローバルな内部通報制度の整備と充実をはかる。3)内部統制とリスクに関して、各リージョン担当執行役との情報共有と議論の機会を継続して設定する。4)取締役会は、開示された「事業等のリスク」への対応を監督する。中でも今年度は、「EWAY 2025」の達成に重要なデジタルトランスフォーメーションへの取り組みと進捗状況について十分な報告を受ける。②Do(実行)&Check(評価)「2020年度の対応状況の確認と評価」1)海外子会社の内部統制および管理体制の整備・運用状況およびアジアリージョンの内部統制体制の強化について、2021年2月の取締役会において担当執行役から報告を受け、議論がなされた。2)監査委員会への内部通報の窓口を新たに設置し、2020年7月よりその運用を開始した。当社では、これまでも、日本、米国、欧州、中国、アジア等の各リージョンにおける内部通報の相談・通報窓口、および各国から日本へ直接、相談・連絡ができるグローバル窓口を設置し、不正等の早期発見・早期是正をはかっている。3)2020年度は、各リージョンの担当執行役との内部統制とリスクに関する情報共有および議論の場を設定できなかった。4)・デジタルトランスフォーメーション(DX)への取り組みと進捗状況については、四半期業務執行報告の中で定期的に報告を受けた。また、取締役は、DXに関する中期経営計画「EWAY2025」前半のレビュー、および「EWAY Future & Beyond」におけるDXに係る戦略や具体的な取り組みの方向性について、担当執行役より説明を受け、議論を行った。・取締役会は、有価証券報告書等で開示した「事業等のリスク」について、執行役による四半期毎の業務執行報告において対応状況の報告を受けており、今後も当該モニタリングを継続する。③Action(改善)「2021年度に向けた課題」1)内部統制とリスクに関して、各リージョン担当執行役との情報共有と議論の機会を継続して設定する。2)当社が販売する製品の品質保証体制を強化するため、製造などの委託先企業におけるコンプライアンスや品質管理等に対する監督、内部監査のあり方について引き続き検討する。6.取締役会評価の第三者レビュー報告書(概要)エーザイ株式会社が自社で実施している取締役会評価につき、以下の観点からレビューを行った。・取締役会評価のアンケート項目の網羅性の検証・評価手法における公正性・妥当性の検証・hhcガバナンス委員会における議論の公正性・妥当性の検証・取締役会評価結果の開示内容の公正性・妥当性の検証なお、レビューを行うに際し、エーザイ株式会社から提供された過去2年分の取締役会評価に関する資料や開示文書等を分析するとともに、hhcガバナンス委員会に陪席し、レビューのための必要な情報を確保している。<レビュー結果>・リスクマップを活用しリスクを適時に捉えることができるようモニタリングを強化するなど、ガバナンス体制の弛まぬ深化が窺える。・評価手法において定期的に(外部の)第三者のチェックを組み込み、透明性を高める工夫を行っており、企業価値向上を支えるガバナンス改善に真摯に対応していることが窺える。・2020年度の取締役会評価全体に関しては、網羅性・公正性・適正性の観点から適切に実施しているものと判断できる。・取締役評価のアンケート項目については、機関投資家等が重視する項目について、改めて明示的な確認を行うことがステークホルダーズからの支持を高める視点から有効であり、より実効性の高いガバナンス体制の改善が図られると思料する。【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】当社の事業活動や経営環境への理解をより深め、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮を企図し、様々な研修会や執行部門(執行役や社員等)との交流の場を企画・実施しています。(1)社外取締役を対象とする研修会・新任の社外取締役については、就任前に、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項および各種役員関連規定等の説明を実施しました。・就任後は、当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、医薬品業界の動向、当社の経営環境等について、担当執行役による説明(のべ11回)を実施しました。この研修会には情報のアップデートを目的に、新任以外の取締役も任意で参加しました。・外部有識者による情報提供(①最近の世界経済の環境変化に関する情報提供、②企業理念を実現するための取締役会のあり方)とディスカッションを実施しました。(2)執行役や社員とのコミュニケーション①執行役とのコミュニケーション2020年度は、取締役会における審議に先立って、中期経営計画策定を担当する執行役と「EWAY Future & Beyond」に関するディスカッションを実施(2020年11月~2021年2月計3回)しました。また、財務・経理担当執行役と企業価値を高めるESG戦略の理論と実践について十分な時間を確保し、情報共有とディスカッションを実施(2021年3月)しました。②社員とのコミュニケーション・医薬品の研究・生産施設である川島工園と創薬の中心である筑波研究所をリモートで訪問しました。工場や研究所の変遷や設備・役割などについての紹介を資料とムービーを用いて実施し、その後、中堅・若手の社員・研究員から製剤設計の工夫や製品品質確保への取り組み、最新の研究活動状況について説明を受け活発なディスカッション、対話を行いました。・社員の代表である労働組合の代表メンバーとの意見交換会を開催(2021年2月)し、以下のようなディスカッションを行いました。<社外取締役から労働組合の代表メンバーへの質問>・会社側との労使交渉、コミュニケーションの現状について・コロナ禍、アフターコロナ時代の働き方に関する課題、期待について・女性が働き続けるための課題、制度の整備状況について・社員から社外取締役に期待することについて<労働組合の代表メンバーから社外取締役への質問>・社外取締役が過半数である取締役会体制に関する社外からの評価について・取締役会での人材育成の課題と展望に関する議論について・社がめざすデジタルトランスフォーメーション推進と現場第一線とのギャップについて・取締役会でのコロナ禍、アフターコロナ時代の働き方に関する議論について(3)共同化プログラム(hhc活動)への参加乳がんのサバイバーであり、認知症の母親に寄り添い介護された経験を持つ患者様をお招きし、COVID-19に対する感染防止対策を徹底した上で、対話を実施しました。患者様の喜怒哀楽に共感する重要性や、企業理念であるhhcとその実践への理解を深めました。(4)コンプライアンス研修上期・下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役もこれに参加しています。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】取締役会は、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスプリンシプル」に、長期的な企業価値の向上に向け、ステークホルダーズとの良好かつ円滑な関係の維持に努めることを規定しています。この基本的な考え方にもとづいて、機関投資家と社外取締役との意見交換会の定期的な開催に加え、社外取締役が機関投資家へ訪問し対話する等、相互理解を深める施策を継続しています。また、当社は情報開示ガイドラインを定め、その中で、当社の情報開示の一貫性、統一性を確保するために、情報開示担当者は当社のCEO、CFO、IR/PR担当役員、IR/PR責任者およびこれら担当者に指名された当社グループの役員ならびに社員としています。当社は、株主・投資家の皆様に、当社の経営・財務状況を積極的かつ公正、公平、タイムリーに情報開示し、企業価値のさらなる向上に資するIR活動を推進しています。IR担当部署は、社内関係部署と日々のオペレーションにおける連携をとり、個別面談以外の対話の取り組みとして、四半期決算を年4回、CEOによるインフォメーションミーティングを年1回開催しています。また、建設的な対話のためのツールのひとつとして、2015年度より統合報告書、2021年より価値創造レポートを作成しています。取締役会へは投資家の皆様からのフィードバックを含むIR活動が定期的に報告されており、株主構成についても定期的な調査にもとづき、その結果が取締役会に報告されています。なお、株主の皆様との対話におけるインサイダー情報の管理については、社内研修、秘密保持誓約等で情報管理を徹底しています。【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】当社では企業理念の実現を通じた、企業価値の向上を図るために、顧客、株主、地域の皆様など幅広いステークホルダーズとの信頼関係の構築に努め、「患者様価値」、「株主価値」、「社員価値」の最大化、ならびに企業の社会的責任の遂行を経営における重要課題と捉え、企業活動を展開しています。なお、新中期経営計画「EWAY Future & Beyond」では視点を患者様から生活者一人ひとりであるThe Peopleに転換します。「The Peopleの”生ききる”を支える」をビジョンとして、サイエンスに基づくソリューション提供を推進します。当社はエクイティ・スプレッド(株主資本コストを上回るROE)を企業価値のKPIとしており、中長期的に10年平均で正のエクイティ・スプレッドの創出をめざします。製薬企業はディフェンシブ銘柄であるものの、当社としては保守的に株主資本コストを8%と仮定しています。さらに、戦略投資に対する投資採択基準(VCIC: Value-Creative Investment Criteria)を定め、約200種類のリスク調整後ハードルレートを用いた正味現在価値(NPV)と内部利益率(IRR)スプレッドをKPIとし、価値創造を担保しています。中長期的に正のエクイティ・スプレッドを上回る価値創造を追求し、2025年度にはROE15%レベル、エクイティ・スプレッド7%レベルの達成を意識しています。


その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

--(CG報告書に記載無し)


経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

機関構成・組織運営等に関する情報
組織形態指名委員会等設置会社
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無有り
取締役に関する情報
定款上の取締役の員数15人
定款上の取締役の任期1年
取締役会の議長--(CG報告書に記載無し)
取締役の人数12人
社外取締役の選任状況--(CG報告書に記載無し)
社外取締役の人数8人
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8人

各委員会の委員構成及び議長の属性

指名委員会
全委員4人
常勤委員0人
社内取締役0人
社外取締役4人
委員長(議長)社外取締役
報酬委員会
全委員4人
常勤委員0人
社内取締役0人
社外取締役4人
委員長(議長)社外取締役
監査委員会
全委員5人
常勤委員0人
社内取締役2人
社外取締役3人
委員長(議長)社外取締役
執行役に関する情報関係
執行役の人数29人
監査体制に関する情報関係
監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 有り
当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会の職務を補助する専任部署である経営監査部を設置し、以下の仕組みにより執行役からの独立性を保証しています。・経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。・経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。・経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。・経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。

現在の体制を採用している理由

--(CG報告書に記載無し)

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査委員会の会計監査人に係る監査活動監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行いました。・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。・四半期・年度末決算(連結・個別)に対する会計監査人の監査意見および提言事項を聴取・検討しました。・会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受領しました。・会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領しました。・会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認しました。・規制当局等による当該監査法人の審査およびモニタリングの結果等を適宜受領し評価しました。・日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」の具体的要求事項を受け、財務諸表監査に関する会計監査人の責任、計画した監査の範囲とその実施時期、会計監査人の独立性等について報告を受領し、監査上の重要な発見事項等について意見交換を行いました。・企業会計審議会は、有価証券報告書に添付される独立監査人の監査報告書に「監査上の主要な検討事項」を記載することを求めています。当社では当該記載について早期適用する予定のため、会計監査人との間で記載内容について協議を行いました。・監査委員会および経営監査部が実施する会計監査人の様々な活動に対する監視・検証を通じ、業務執行社員および監査チームを評価しました。監査委員会は、内部監査担当執行役および内部監査部門ならびに内部統制担当執行役およびリスク管理・内部統制推進部門に対し、以下の監査活動を行いました。・監査委員会委員と内部監査担当執行役およびコーポレートIA部とによる毎月の会議を通じて、当社グループの内部監査部門の年次監査計画書および個別監査の結果を受領するなど双方の監査活動全般の情報共有を行いました。内部監査に係る緊急性の高い事項がある場合には速やかに情報を共有することとしています。・監査委員会委員と内部統制担当執行役およびコンプライアンス・リスク管理推進部とによる定期的会議を通じて、リスク管理活動および内部統制推進活動の情報を受領しました。・金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況について、コーポレートIA部から定期的に情報を受領しました。・コンプライアンスカウンターの運用状況について、コンプライアンス・リスク管理推進部から定期的に報告を受領しました。*1:当社では、独立性の確保された内部監査部門にコーポレートIA部を設置し日本、米国、欧州、中国、アジア等の各地域の内部監査部門と協力しながら、グローバルな内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役のもとで行われる業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立的かつ客観的に評価し、その結果は取締役会、監査委員会ならびに執行役会へ定期的に報告しています。これらに加え、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制の整備・運用を評価するとともに、労働安全衛生法等を含む多様な法規制遵守の観点から複数の事業所における環境安全監査を実施しています。2020年度は通期でCOVID-19の影響を受けましたが、動画を活用したリモート監査や海外現地の外部専門機関の活用により、計画どおりの内部監査活動を実施しました。また、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部監査のための連携に努めています。なお、内部監査部門は、社外有識者で構成された外部評価委員会により、IIA(The Institute of Internal Auditors:米国に本部を置く内部監査人協会)のグローバルスタンダードに対応した高品質な内部監査活動を実施している旨の評価をいただいています。

独立役員に関する情報
独立役員の人数8人
その他独立役員に関する事項

当社の社外取締役8名は、会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」(最終頁をご参照ください)を満たしていることに加え、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に規定されるいずれの要件にも該当しないため、8名全員を独立役員として届出を行っています。

インセンティブに関する情報
インセンティブ付与に関する施策の実施状況有り
インセンティブ制度
  • 業績連動報酬制度の導入
インセンティブ付与に関する補足説明

当社は業績連動型報酬として、賞与と株式報酬を執行役に適用しています。2013年度より導入した株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に当社株式を毎年交付する中長期インセンティブプランです。なお、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬を採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れています。賞与と株式報酬の決定プロセスは【取締役・執行役報酬関係】の項で記述しています。

取締役の報酬に関する情報
個別の取締役報酬の開示状況一部のものだけ個別開示
個別の執行役報酬の開示状況一部のものだけ個別開示
個別の取締役報酬の開示状況に関する補足説明

2020年度において連結報酬等が1億円以上である役員は、以下の5名であり、それぞれ以下のとおりです。代表執行役CEO  内藤晴夫                120百万円常務執行役     ガリー・ヘンドラー           156百万円常務執行役     ヤンホイ・フェン             125百万円執行役        リン・クレイマー             186百万円執行役        アレキサンダー・スコット       153百万円・ガリー・ヘンドラーはエーザイ・ヨーロッパ・リミテッド(英国)より、リン・クレイマー、アレキサンダー・スコットはエーザイ・インク(米国)より、ヤンホイ・フェンは衛材(中国)薬業有限公司より、それぞれ報酬委員会の決定に基づき報酬を受けており、その総額を記載しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無有り
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

1.報酬等の決定取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む4名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度に基づき評価の決定を行っています。なお、報酬委員会が必要と認めた場合、取締役および執行役の報酬等について別途審議し、例外的な措置をとることがあります。2.報酬等の決定に関する基本方針報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針(1)グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。(2)株主および従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。(3)経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。(4)取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。(5)執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。(6)取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。(7)執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。3.報酬体系の決定プロセス報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。4.取締役の報酬体系取締役の報酬等_基本報酬  ・基本報酬は定額制とし毎月支給としています。・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。5.執行役の報酬体系執行役の報酬等は、以下の図に示すとおり、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。 執行役の報酬等__基本報酬  ・基本報酬は役位別の定額制とし毎月支給しています。   |  |_賞与   ・賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達度により、  |        役位別の賞与基礎額の0~225%の範囲で支給することとしています。  |         |  |_株式報酬  ・株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株数の0~150%の範囲で給付することとしています。執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6:3:1とし、総報酬における業績連動型報酬比率は40%となっています。|―――――――――――固定報酬―――――――――――||―― 業績連動型報酬 ――||―――――――――――基本報酬―――――――――――||――賞与――||-株式報酬―|                 (60%)                      (30%)    (10%)なお、海外子会社出身の執行役、および高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセスは同様であるものの、現地の報酬の仕組みや報酬水準、職務の専門性の違いを考慮し、個別に審議を行い決定しています。特に、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬制度は採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れた設計としています。■執行役への株式報酬制度当社の株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に株式報酬を毎年給付する中長期インセンティブプランです。当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した業務執行を動機付ける内容としています。執執行役に給付される株式報酬は、毎年の全社業績に応じて増減します。また、中長期的には、株価が変動することにより報酬としての実質的な価値が変動します。この仕組みを継続することで、株主の皆様と同じ視点に立って企業価値を向上させようという執行役のモチベーションの向上につながるものと考えています。なお、社内規程により、執行役は当社株式を在任中および退任後1年経過するまで売却することはできません。■業績連動型報酬の決定プロセス  賞与  =  役位別の賞与基礎額  ×  全社業績目標達成度(*)  ×  個人別業績目標達成度支給率:0~225%                    評価:0~150%            評価:0~150% 株式報酬 = 役位別の基本交付株式数 × 全社業績目標達成度(*)支給率:0~150%                    評価:0~150%*連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益、連結ROEの目標達成度に基づき算定されます。報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分) および連結ROEを評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度に基づき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0~150%の範囲で評価します。この4つの評価指標を採用した理由は、年度の事業計画の達成に向けて数値目標として公表し、株主の皆様と共有している経営指標であること、また、連結ROEについては、持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えていることです。報酬委員会では、これらの4指標が業務執行を評価する上で適切であると考えています。個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度に基づき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査し、決定しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて、これに優先度に応じた配点ウエイトを定め、代表執行役CEOと協議後、報酬委員会に提案し、報酬委員会がその妥当性を審議し、決定しています。その結果、執行役の賞与は賞与基礎額の0~225%の範囲で支給され、株式報酬は基本交付株数の0~150%の範囲で給付されます。6.取締役および執行役の報酬等の総額取締役および執行役の2020年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)における報酬等の総額は以下のとおりです。業績連動型報酬           基本報酬        賞与        株式報酬          合計       対象人員  金額  対象人員  金額  対象人員 費用計上額 対象人数   金額         (名)  (百万円) (名)   (百万円)  (名)   (百万円)   (人)   (百万円)取締役(社内)  3   113     -     -      -      -      3      113取締役(社外)  8    93     -     -      -      -      8       93執行役      27   787     27     193      27      69     27     1,049合計        38   994     27     193      27      69     38     1,255(注)1.取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。2.基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2020年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。3.執行役の賞与は、2020年4月から2021年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2021年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2019年4月から2020年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2020年7月に支給した賞与の総額と、2019年度の事業報告において開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。4.執行役の株式報酬は、2020年4月から2021年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2021年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2019年4月から2020年3月を対象期間とし2020年7月に交付した株式報酬等の総額と、2019年度の事業報告において開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。5.ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。6.報酬委員会の決定に基づき、当該事業年度中に職務執行の対価として執行役24名に当社株式11,973株を交付しています。なお、執行役の株式報酬は、報酬委員会が全社業績目標達成度に応じて決定した交付株式数の半数を株式で交付し、半数は当該信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付しています。7.当事業年度中の業績連動報酬の算定に用いた業績指標(連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)、連結ROE)については、第109回定時株主総会招集ご通知の110頁の表中をご参照ください。8.当事業年度に係る取締役および執行役の個人別報酬等の内容について、報酬委員会は、報酬委員である社外取締役3名による検討・審議の結果、これが報酬等の決定に関する基本方針に沿うものであることを確認しています。

社外取締役のサポート体制

取締役会および各委員会のサポート体制1.取締役会取締役会をサポートする部署として取締役会事務局を設置し、以下の職務を担っています。・取締役会の議案、資料等のとりまとめ、取締役議長との事前打合せ・取締役への速やかな情報の提供と、議案の事前説明2.指名委員会、報酬委員会、hhcガバナンス委員会および社外取締役独立委員会指名委員会、報酬委員会、hhcガバナンス委員会および社外取締役独立委員会の事務局として取締役会事務局が、以下の職務を担っています。・各委員会の議案、資料等のとりまとめ、各委員長との事前打合せ・各委員会委員・メンバーへの議案の事前説明3.監査委員会監査委員会をサポートする部署として、執行部門から独立した経営監査部を専任組織として設置しています。経営監査部は、監査委員会の事務局として以下の職務を担っています。・監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、監査委員長との事前打合せ・監査委員への速やかな情報の提供と、議案の事前説明・監査委員以外の取締役への監査委員会の審議事項に関する必要な情報の提供


代表取締役社長等を退任した者の状況
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数0人
代表取締役社長等を退任した者の状況に関するその他の事項

当社は執行役、取締役経験者を相談役または顧問として任命する場合があります。相談役および顧問の役割は、経営陣に対して求めに応じ助言を提供すること、関連団体責任者等の特定任務を担うことであり、当社の業務執行および監督に関与する権限はありません。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

1.当社のコーポレートガバナンスシステムの概要当社グループのコーポレートガバナンスシステムの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。過半数が社外取締役で構成される取締役会は、執行役に意思決定権限を大幅に委任することで、業務執行の監督に専念しています。取締役会は、業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。このため、執行役は業務執行の機動性と柔軟性を高めることができ、内部統制の構築による自律性の確保とあわせ、経営の活力を増大することができます。当社のコーポレートガバナンスシステムの概念図と、指名委員会が定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を最終頁に掲載していますので、ご参照ください。2.当社の各機関について当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成されるhhcガバナンス委員会および社外取締役独立委員会を設置しています。当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりであります。(1)取締役会(12名(うち女性1名):社外取締役8名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)①最良のコーポレートガバナンスの構築を通し企業理念の実現をめざし、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。②経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。③業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、取締役会は、前項に記載する事項以外の業務執行の意思決定を執行役に委任する。④執行役の業務執行に対する多面的なリスク管理に努めるとともに、執行役による内部統制の体制の整備およびその運用を監督する。⑤指名委員会、監査委員会および報酬委員会からの報告ならびに執行役からの報告にもとづき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。⑥企業理念の実現、企業価値および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する責務を負う。⑦取締役会で代表執行役CEOを選定するために、全ての取締役が、将来の代表執行役CEOの育成計画について、その情報を共有する。⑧取締役会と指名委員会、監査委員会および報酬委員会は、それぞれの権限を相互に侵すことなく職務を執行するとともに、相互に意思疎通をはかる。⑨取締役会と執行役とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をはかる。(2)指名委員会(4名:社外取締役4名、委員長:社外取締役、任期1年)①取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。②当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは取締役会の過半数を占める社外取締役の存在であるとの認識に基づき、独立性・中立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。③取締役会が、様々なステークホルダーズの期待に応え、監督機能を発揮できるよう、多様なバックグラウンドを有する取締役候補者を決定する。④指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。(3)監査委員会(5名(うち女性1名):社外取締役3名、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)①取締役および執行役の職務執行の監査ならびに監査報告の作成、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。②株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定する。③会計監査人の独立性の確保、監査の品質管理のための組織的業務運営について確認するとともに、当社会計監査人以外の監査法人に関する情報収集に努める。④取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適切にその職務の執行に関する事項の報告を受けるとともに、当社および当社グループ企業の業務および財産の状況を調査し、会計監査人および内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。⑤監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。⑥監査委員会の決議および監査委員会委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。(4)報酬委員会(4名:社外取締役4名、委員長:社外取締役、任期1年)①取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を公正性および透明性をもって決定する。②取締役の報酬等については、経営の監督機能を充分に発揮できる取締役として相応しいものとし、執行役の報酬等について、執行役としての職務執行が強く動機づけられ、業績指標の達成度が考慮される内容として、これらを決定する。③取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。④報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。(5)hhcガバナンス委員会(8名(うち女性1名):社外取締役8名、任期1年)①ステークホルダーズとの対話に積極的に取り組み、得られた知見を取締役会における議論の充実に活かす。②代表執行役CEOから提案される将来の代表執行役CEOの育成計画について情報を共有するとともに助言等を行う。社外取締役がこのプロセスに関与することで、取締役会におけるCEO選定の公正性を合理的に確保する。③毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、取締役会にその改善について提案する。④当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、もってコーポレートガバナンスの継続的な充実をはかる。(6)社外取締役独立委員会(8名(うち女性1名):社外取締役8名、任期1年)「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」(以下、「本対応方針」)について、①外部専門家からの企業買収に関連する客観的な情報等の収集、②国内外の法制度や各種事例等の最新情報の共有、③社外取締役と機関投資家との対話により得られた意見や議決権行使状況に関する情報の共有等にもとづき、本対応方針の維持・見直し・廃止に関する議論や検討を行う。なお、当社の各機関に関する規則などは、次の当社ホームページからご覧いただけます。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/pdf/cgpolicy20170802.pdf


現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、2004年6月、コーポレートガバナンスの充実をさらに進展させるため、株主総会において定款変更を行い、委員会等設置会社(現指名委員会等設置会社)に移行しました。移行にともない、取締役の過半数を社外取締役として経営の透明性と公正性をはかり、取締役会の経営の監督機能を強化し、経営の質を高め、株主、顧客、社員等のステークホルダーズのベネフィット向上をめざす一方で、執行役に広範な経営の意思決定権限を付与して機動的な経営を推進し、競争力を高め、当社の企業理念であるヒューマン・ヘルスケア(hhc)の実現に邁進できる体制とするとともに、執行役による内部統制の構築による自律性を確保して経営の活力を増大させることを企図しました。


公開情報 企業属性・資本構成

企業属性

上場取引所及び市場区分(市場再編前のCG報告書の為、旧市場区分を表示)東証 第一部
決算期3月
業種医薬品
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
直前事業年度における(連結)売上高1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

資本構成(株主に関する情報)

外国人による株式の保有状況
外国人株式保有比率30%以上
大株主の状況
氏名または名称 所有株式数 割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 50,313,800 17.55%
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 33,393,481 11.65%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 19,321,783 6.74%
日本生命保険相互会社 9,781,845 3.41%
株式会社埼玉りそな銀行 6,300,000 2.20%
株式会社日本カストディ銀行(信託口7) 6,052,500 2.11%
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234 4,217,515 1.47%
公益財団法人内藤記念科学振興財団 4,212,169 1.47%
GOVERNMENT OF NORWAY 3,801,000 1.33%
JP MORGAN CHASE BANK 385781 3,428,191 1.20%
支配株主
支配株主(親会社を除く)の有無無し
親会社の有無無し

株主に関する補足説明

・発行済株式(自己株式を除く)の総数に対してその有する株式の数の割合が高い上位10株主を示しています。・自己株式9,815千株(3.31%)は、議決権がないため表中に記載していません。・当事業年度末までに以下の大量保有報告書(変更報告書)の提出をされていますが、当事業年度末の株主名簿で確認できない場合、または保有株式数が上位10位に該当しない場合は、表中に記載していません。なお( )内の保有割合は、自己株式を含んだ発行済株式総数に対する割合(切り捨て表示)です。1.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ他、全4社の共同保有として、16,113千株(5.43%)を2015年7月13日現在で保有(2015年7月21日付変更報告書)2.ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー他、全2社の共同保有として、27,087千株(9.13%)を2015年7月31日現在で保有(2015年8月7日付変更報告書)3.ブラックロック・ジャパン株式会社他、全11社の共同保有として、18,308千株(6.17%)を2017年8月15日現在で保有(2017年8月21日付変更報告書)4.三井住友信託銀行株式会社他、全3社の共同保有として、15,967千株(5.38%)を2018年12月14日現在で保有(2018年12月21日付変更報告書)5.野村證券株式会社他、全3社の共同保有として、18,380千株(6.20%)を2020年7月15日現在で保有(2020年7月21日付変更報告書)6.銀行等保有株式取得機構として、14,945千株(5.04%)を2020年9月15日現在で保有(2020年9月23日付大量保有報告書)


支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

--(CG報告書に記載無し)


公開情報 株主・投資家に関する取り組み

IRに関する活動状況

ディスクロージャーポリシーの作成・公表


個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社グループは、個人投資家の皆様を対象とした説明会を適宜実施しています。また、株主総会においてもIR型のプレゼンテーションを行っています。


アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社グループは四半期決算を実施しており、それにあわせてアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を年4回実施しています。また、当社グループの戦略について説明するために、決算説明会とは別に毎年1回インフォメーションミーティングを開催しています。価値創造レポートの発行後には、CFOが中心となって説明する意見交換会を、ESGに高い関心を持っているアナリスト・機関投資家、メディアを対象に開催しています。さらに、研究開発の話題に特化した説明会を適宜開催し、研究開発担当のリーダーが研究開発の現状や成果、戦略について説明を行い、質疑にお答えしています。


海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に海外の投資家を個別訪問しています。また、各証券会社が主催する海外の機関投資家向け内外カンファレンス、ラージミーティング、スモールミーティングにも積極的に参加し、説明および質疑応答を行っています。


IR資料のホームページ掲載

ホームページには株主・投資家の皆様向けのサイトを設けています。定款をはじめ決算短信・参考資料、アナリスト・機関投資家向け説明会資料を掲載するとともに、代表者自身による説明会の動画も日本語および英語にて発表後すみやかに配信しています。また、業績や研究開発の概況を取りまとめた業績ハイライト・研究開発状況、価値創造レポート、年間IRスケジュール、株式諸手続き・株価状況、決算公告・電子公告なども掲載しています。さらに、IR に関するご質問もインターネットから直接IR 部がお受けする体制をとっています。https://www.eisai.co.jp/inquiry/overall/index.html


IRに関する部署(担当者)の設置

IR担当執行役のもとにIR部を設置し、IR専任担当者を配置しています。IR活動に関しては、研究開発部門、経営計画部門、財務経理部門、総務部門などの関連組織の協力を得て実施しています。


その他

--(CG報告書に記載無し)


株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

株主総会招集通知の早期発送

総会の4週間前の招集通知の発送につとめています。また、ご承諾いただいた株主の皆様には招集通知の電磁的送付を行っています。2015年度より発送前ウェブ開示を行っています。


集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、集中日を回避して開催しています。


電磁的方法による議決権の行使

パソコンやスマートフォン等から株主名簿管理人の議決権行使サイトを利用して電磁的に行使することができます。


議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2006年6月開催の定時株主総会より、株式会社ICJの機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。


招集通知(要約)の英文での提供

英文の招集ご通知を作成し、東京証券取引所および当社のホームページで開示しています。


その他

株主総会において十分な説明を行うことを旨とし、議長自らが事業報告や経営方針について説明を行います。また、株主様からの活発なご発言を頂戴し、質疑応答につとめています。すべての株主の皆様が適切に議決権を行使できる環境を整備するため、株主名簿管理人の議決権行使サイトや議決権電子行使プラットフォームを採用するとともに、内容を充実させた招集ご通知を日本語版、英訳版ともに早期開示につとめています。


公開情報 内部統制システム等に関する情報

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

業務の適正を確保するための体制当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。両規則は、次のとおりです。1.「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」(目的)第1条 本規則は、会社法第416条第1項第1号ロおよび会社法施行規則第12条第1項の定めに従い、当社監査委員会の職務の執行のために必要な事項を定めたものである。2 本規則にいう「ENW」とは、当社ならびに当社の子会社および関連会社からなる企業集団をいい、「ENW企業」とは、ENWを構成する各企業をいう。(当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項)第2条 当社は、当社監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置する。当社監査委員会の職務を補助すべき当社取締役は置かない。2 経営監査部長および部員は、本規則で定める事項を除く事項については、就業規定の定めに従う。(前条の使用人の当社執行役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項)第3条 経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。2 経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。3 経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。4 経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。(ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告をするための体制)第4条 当社執行役は、その統轄(*1)、管轄(*2)もしくは管掌(*3)する部門、組織またはENW企業における以下の事項に関して、その有無を含め、月1回当社監査委員会に報告し、当該事項のうちENWに著しい損害を及ぼす事実または法令もしくは定款に違反する行為(それらのおそれのある行為を含む。)など特に重大なものについては、直ちに当社監査委員会に報告する。(1)業務上の災害・事故(2)業務執行が半日以上にわたって停止した事実(3)訴訟の提起事実および状況(4)コンプライアンス違反事例(調査対象となった事実を含む)(5)官公庁等からの調査協力依頼、調査、呼出、立入(定期的な調査等を除く)および警告、指導、命令、勧告、業務停止等の措置(6)第三者による資産、権利の侵害またはそのおそれ(7)重要な取引先の倒産、倒産のおそれ、契約の解除(8)上記(1)から(7)を除くENW企業に重大な損害、影響を与えうる事実・情報(9)本条第2項から第6項の規定に基づき、報告または連絡を行ったENW企業の役員および使用人が、当該報告または連絡を行ったことを理由として不利な取扱いを受けた事実(10)その他当社監査委員会が報告すべきとして定めた事項*1 統轄:基本的にはラインの長として管理・監督すること。*2 管轄:ラインの長ではないが、担当する組織または事業を管理・監督すること。*3 管掌:担当する事業・組織から報告を受け、状況を把握すること。2 ENW企業の役員および使用人は、本条第1項各号に規定する事項を感知したときは、直ちに当該事項を統轄、管轄または管掌する当社執行役に報告する。なお、当該執行役が当該事項に関係している等、当該執行役に報告することが不適切であると認められる場合は、当該執行役以外の当社執行役またはコンプライアンスカウンターに報告する。3 ENWのコンプライアンスの推進を統轄する執行役は、コンプライアンスカウンターに連絡のあったもののうち、ENWに著しい損害を及ぼす事実または法令もしくは定款に違反する行為(それらのおそれのある行為を含む。)など特に重大な事項については、直ちに当社監査委員会に報告する。4 ENW企業の役員および使用人は、本条第1項(4)に規定する事項のうち当社執行役に係る事項については、当社監査委員会に連絡することができる。5 当社を除く国内、中国、韓国および台湾のENW企業の監査役または監査役会は、定期的に当該ENW企業における監査役による監査結果等に関する情報を当社監査委員会に報告する。6 ENW企業の役員および使用人は、当社監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。7 当社の執行役および使用人は、重要な会議の開催予定を当社監査委員会に報告する。(前条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)第5条 当社代表執行役CEOは、前条に基づき当社の監査委員会もしくは執行役への報告またはコンプライアンスカウンターへの連絡を行ったENW企業の役員および使用人が、当該報告または連絡をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備し、運用する。(当社監査委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項)第6条 当社は、当社監査委員会が必要と認めた当社監査委員の職務の執行について、会社法第404条第4項に基づき、当該費用または債務を処理する。(その他当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)第7条 当社代表執行役CEOは、当社監査委員会がENW企業の会計および業務に関する調査等を行えるよう、ENW企業との間で体制を整える。2 ENW企業の内部監査を含む監査担当役員および監査担当部署は、効率的かつ最適な監査体制を運用するため、当社の監査委員会、監査委員および経営監査部との定期的な会議等を通じて監査活動について必要な情報を共有する。3 当社の会計監査人は、定期的にまたは当社監査委員会の求めに応じて、会計監査人の監査、その他調査に関する事項を当社監査委員会に報告する。(本規則の周知)第8条 当社代表執行役CEOは、ENW企業の役員および使用人に対して、本規則の内容について、周知徹底する手段をとる。(改正)第9条 本規則は、取締役会の決議により改正することができる。2.「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」(目的)第1条 本規則は、会社法第416条第1項第1号ホおよび会社法施行規則第112条第2項の定めに従い、当社執行役のENWにおける職務の執行について、法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備および運用に関する事項を定めたものである。2 本規則にいう「ENW」とは、当社ならびに当社の子会社および関連会社からなる企業集団をいい、「ENW企業」とは、ENWを構成する各企業をいう。「ENW企業担当執行役」とは、当社代表執行役CEOから、当社を除く各ENW企業を統轄(*1)、管轄(*2)または管掌(*3)する責任者として任命された執行役をいう。「ENW企業の業務執行を行う役員」とは、当社執行役および当社を除くENW企業の取締役をいう。*1 統轄:基本的にはラインの長として管理・監督すること。*2 管轄:ラインの長ではないが、担当する組織または事業を管理・監督すること。*3 管掌:担当する事業・組織から報告を受け、状況を把握すること。(権限)第2条 当社取締役会は、当社執行役が本規則に基づき職務を執行することを監督するために、本規則に定める体制の整備および運用状況について、当社の執行役または監査委員会から報告を受ける。2 当社代表執行役CEOは、本規則に定める具体的な職務について、当社執行役にその担当職務を命じる。3 当社執行役は、前項により命じられた具体的な職務について本規則を遵守してあたるものとし、その執行状況について当社の取締役会および監査委員会に報告する。(当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制)第3条 当社代表執行役CEOは、当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項につき、ENWを統轄する責任者を当会社執行役の中から任命し、情報の保存および管理に関する体制を整備し、必要な規則を作成させる。2 前項で任命された執行役は、作成した情報の保存および管理に関する規則を整備し運用するとともに、その状況を当社の取締役会および監査委員会に報告する。(ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制)第4条 当社執行役は担当職務におけるENWの損失の危険に関して、その管理の責任を負う。ENW企業担当執行役は、統轄、管轄または管掌することを命じられたENW企業の業種、規模、重要性等に応じて、ENWの損失の危険を管理する体制を整備し、運用する。2 ENWに重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険の管理については、個々の損失の危険(財務、法務、環境、災害、製品品質、副作用等)の領域毎に、当社代表執行役CEOが当該損失の危険に関する事項を統轄する責任者を当社執行役の中から任命し、当該任命を受けた執行役が当該損失の危険に関する規則等を整備し、運用する。3 第6条に定める内部統制システムの整備および運用の推進を統轄することを命じられた執行役は、当社の執行役および使用人にその担当する職務に関する危険の管理について自ら評価させる体制を整備し、その運用を推進する。(ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)第5条 当社取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定められた取締役会における決議事項以外の業務執行の意思決定を当社代表執行役CEOに委任する。2 当社取締役会は、当社執行役の職務分掌および相互の関係を適切に定める。3 当社代表執行役CEOは、ENWにおける重要事項の意思決定手続を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備し運用する。4 前項以外の事項については、当社執行役が、その担当職務における意思決定手続を定め、適切かつ効率的に担当職務が行われる体制を整備し運用する。5 第6条に定める内部統制システムの整備および運用の推進を統轄することを命じられた執行役は、前二項の体制の整備および運用状況を監視し、同条に定める内部監査の実施を統轄することを命じられた執行役は、当該体制の整備および運用状況を監査する。(ENW企業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制)第6条 当社代表執行役CEOは、ENW企業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人の職務の執行が法令および定款に適合していることを確保するための体制を含むコンプライアンスの推進を統轄する責任者を当社執行役の中から任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。2 コンプライアンスの推進を統轄することを命じられた執行役は、ENWに適用される企業行動憲章およびコンプライアンスハンドブックを制定し、ENW企業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人が法令および定款を遵守した行動をとるための規範および行動基準を明確にし、ENW企業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人に対する研修等必要な手段を講じてコンプライアンスを推進する。3 コンプライアンスの推進を統轄することを命じられた執行役は、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決をはかるため、当社の社内と社外にコンプライアンス相談、連絡(通報)のための窓口を設け、これを運用する。また、当社を除くENW企業については、各ENW企業担当執行役、各ENW企業のコンプライアンス担当役員およびコンプライアンス担当部署と連携して、これを実施する。4 コンプライアンスの推進を統轄することを命じられた執行役は、企業行動憲章において反社会的勢力と対決する方針を明示し、ENW企 業の業務執行を行う役員およびENW企業の使用人が、これを厳守し、日々行動するために必要な手段を講じる。5 当社代表執行役CEOは、内部統制システムの整備および運用の推進を統轄する責任者ならびに内部監査の実施を統轄する責任者を当社執行役の中からそれぞれ任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。6 内部統制システムの整備および運用の推進を統轄することを命じられた執行役は、ENWに適用される内部統制に関するポリシーを制定し、当社の執行役および使用人に対する研修等必要な手段を講じて内部統制に関する理解を深め、内部統制システムの整備および運用を推進する。また、当社を除く各ENW企業については、各ENW企業担当執行役ならびに各ENW企業の内部統制担当役員および内部統制担当部署と連携して、これを実施する。7 内部監査の実施を統轄することを命じられた執行役は、ENWに適用される内部監査に関する規則を定め、内部監査計画を策定して、適切かつ効率的な内部監査を実施する。また、当社を除く各ENW企業については、各ENW企業担当執行役ならびに各ENW企業の内部監査担当役員および内部監査担当部署に各ENW企業の監査を実施させ、当該監査に関する報告を受ける。8 当社代表執行役CEOは、専門的分野については、必要に応じ、その分野における法令および定款に適合していることを確認する責任者を当社執行役の中から任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。(当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制)第7条 ENW企業担当執行役は、統轄、管轄または管掌することを命じられたENW企業の自主性および自律性を尊重したうえで、当該ENW企業の業種、規模、重要性等に応じ、その経営上の重要事項ならびに第4条、第5条および第6条に定める事項に関して、当該ENW企業から報告を受ける体制を整備する。2 ENW企業担当執行役は、当該ENW企業から受けた報告のうち、重要な事項を当社の取締役会および監査委員会に報告する。(本規則の周知)第8条 当社代表執行役CEOは、ENW企業の役員および使用人に対して、本規則の内容について、周知徹底する手段をとる。(改正)第9条 本規則は、取締役会の決議により改正することができる。* ENW(Eisai Network Companies)とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。3.業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況両規則の整備および運用状況は次のとおりです。1)「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」(以下、本規則)の運用状況(1)当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。(2)経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令にもとづき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。(3)ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンスカウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。さらに、監査委員会は、ENW企業の監査役との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。(4)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制コンプライアンスハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENW企業の役員および従業員に求めており、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンスカウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンスカウンターの運用状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。(5)監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。(6)その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。2)「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況(1)当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「ENW秘密情報セキュリティポリシー」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。(2)ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA(Control Self-Assessment:統制自己評価)を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務(国内外)における重要な損失の危険(重要リスク)および子会社(国内外)における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー(財務)、ゼネラルカウンセル(法務)、総務・環境安全担当執行役(環境、災害)が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画等、必要な規則を作成し、社内ウェブへの掲載や研修等を通じて社内への徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が委員長を務めるリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。(3)ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、毎年見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用につとめています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。(4)当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進しています。コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を取締役会、執行役会、監査委員会へ定期的に報告しています。また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。(5)当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会に適宜報告されています。


反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、コンプライアンス実行のための企業行動憲章を定めており、「ENW企業行動憲章」第9条に、「私たちは、反社会的勢力とは対決します。」と定め、ENWの全ての役員、従業員一人ひとりは、これを厳守し、最善の努力を払って日々行動しています。具体的には主として以下の項目を役員ならびに従業員に啓発しています。・ENWは、総会屋・暴力団など反社会的勢力とは絶縁している。今後とも、各ENWは、これら反社会的勢力に対し一切の利益供与をしない。・会社法では、特定株主への利益供与は禁じられている。利益供与は、様々な形態で要求がなされる場合がある。これらの要求自体が既に法令違反となる。・たとえ株主でなくとも、暴力団など反社会的勢力の要求に応じることは、企業行動憲章に反する行為であり、背任罪にあたる場合もある。・このような事態を感知した場合は、直ちにコンプライアンス・カウンター(社員相談窓口)に連絡する。また、外部専門機関とも十分に連携し、反社会的勢力に関する情報収集とともに社内の対応体制を整備しています。*ENW(Eisai Network Companies):ENWとは、エーザイ株式会社および連結子会社と関連会社で構成される企業グループのことです。


買収防衛策に関する情報

買収防衛策の導入の有無有り
買収防衛策に関する補足説明

2021年6月18日開催の取締役会において、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」の継続を決議しています。本決議に基づき、2021年7月1日より、変更後の本対応方針が効力を発生します。「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」1.意義、目的本対応方針は、中期経営計画等の諸施策の実践で生み出される企業価値・株主共同の利益を守ることを企図し、当社株式を大量保有する場合の手続き等を定めたものです。当社株式の大量買付が行われる場合に、買付者に対し、その買付が当社の企業価値や株主共同の利益を向上させるのか、あるいは毀損する恐れがあるのかを判断するための情報提供を求め、社外取締役独立委員会が、株主の皆様の負託に応えて、その内容を十分に検討する機会を確保することを目的としています。社外取締役独立委員会において、買付者の提案が、本対応方針の手続き、基準等を満たし、企業価値の向上に資すると判断された場合は、新株予約権は発行されません。一方、それが本対応方針の手続き、基準等を満たさず、当社企業価値・株主共同の利益を毀損すると判断した場合には、新株予約権の発行を提案します。2.特長的な仕組み(1)取締役会で導入し、更新本対応方針の導入、更新は、株主総会に諮るのではなく、社外取締役独立委員会からの提案にもとづき取締役会で決定することとしています。これは、株主の皆様から負託を受けた取締役が、当社企業価値・株主共同の利益向上の視点から、専門家の意見を求めることをはじめ、十分に情報を入手し、責任をもって慎重に検討することが適切であると判断したためです。当社の取締役会は、12名の取締役のうち8名が社外取締役であり、議長も社外取締役が務めています。当社の社外取締役8名は、いずれも、経営陣から独立した、経験と実績に富む経営者、学識者、および会計や法律の専門家等です。また、社内取締役4名のうち執行役を兼任する取締役は1名のみです。このような取締役構成であることから、当社の取締役会は、本対応方針に関しても、株主の皆様の利益を代表して、客観的かつ合理的な判断を行うことができると考えています。(2)株主の皆様の意思を反映できる仕組み株主総会招集ご通知参考書類の取締役選任議案において、各取締役が本対応方針への賛否を表明することにより、取締役選任議案に対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとしています。(3)経営陣の恣意的な運用ができない仕組み本対応方針にもとづく新株予約権の発行・不発行の意思決定は社外取締役独立委員会で行います。買付提案が本対応方針の手続き、基準を満たし、当社の企業価値向上に資すると社外取締役独立委員会が判断すれば、新株予約権は発行されません。この新株予約権の不発行の決定は、再度、取締役会で審議されることもありません。このように、新株予約権を発行しないという決定に社内取締役、執行役は全く関与できず、経営陣による濫用的な本対応方針の運用(新株予約権の発行)を防ぐことが可能です。(4)有効期間は1年本対応方針の有効期間は1年間であり、毎年、社外取締役独立委員会が本対応方針の維持、見直し、廃止を検討しています。なお、社外取締役独立委員会は、その判断により、いつでも本対応方針の見直し、廃止を取締役会に提案することが可能です。3.社外取締役独立委員会での判断社外取締役独立委員会は、次のような議論を踏まえ、本対応方針の継続が妥当であると判断しています。(1)本対応方針は、買付者が現れた場合に買付者との交渉を通じて大多数の既存株主に有利な条件を引き出すことを可能とする施策になり得るものである一方、その運用において経営陣の恣意性が排除される仕組みを有し、経営陣による濫用的な新株予約権の発行(いわゆる買収防衛策の発動)を防ぐことが可能であることから、株主、投資家にとって、むしろこれを保有していることが望ましいと思われる。(2)当社のビジネス環境や業界動向より、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収リスクの存在は否定できず、患者様と生活者の皆様を含む当社の主要なステークホルダーズの安心と安全を守るという観点から、リスクに対する十分な備えを取締役会として行うのは必要かつ妥当である。(3)欧米各国の企業買収を取り巻く法制度と対比した場合、我が国でも金融商品取引法において大量買付時の手続きの整備はなされたものの、未だ当社の企業価値・株主共同の利益を守るために十分とはいえないと認識する。(4)当社株式の大量買付の手続き等を定めて開示することにより、買付者が現れた場合に、社外取締役独立委員会が買付者の提案内容を十分に検討する時間を確保することができる。(5)本対応方針は、株主総会における取締役選任議案に対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとなっている。本対応方針につきましては、以下のURL で全文をご覧いただけます。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/index.html

その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

1.当社の定款規定について(1)「定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について」①取締役の定数(第20 条)取締役は、15 名以内とする。②取締役選任の決議要件(第21 条第2 項)取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。③累積投票の排除(第21 条第3 項)取締役の選任決議は、累積投票によらない。なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。(2)「株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項および取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした定款の定めについて」①取締役および執行役の責任免除(第38 条第1 項)本会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。②剰余金の配当等(第40 条)本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。(3)「株主総会の特別決議要件の変更について」①株主総会の特別決議要件(第17 条第2 項)会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。2.適時開示体制の概要当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。(1)決算関連情報四半期毎に、開示の根拠となる財務諸表等は、最高財務責任者が決裁した後、代表執行役CEOに提出し、取締役会の承認を得て確定する。経理部門 → 最高財務責任者 → 代表執行役CEO → 取締役会これらの決算情報は、下図に示す手順で開示している。決算関連部署からの情報をもとに決算開示委員会を通じて、PR担当執行役が開示案を取りまとめ、最高財務責任者が審査の上、代表執行役CEOに提案し、取締役会決議後の開示について了承を得る。決算開示委員会 → PR担当執行役 → 代表執行役CEO → 外部発表[決算開示委員会構成メンバー]・最高財務責任者・IR担当執行役・PR担当執行役・総務担当執行役・IR部門・PR部門・経営戦略部門・経理部門・財務部門・総務部門・研究開発部門2.有価証券報告書等の提出有価証券報告書等は、下図に示す手順を経て、届出、開示している。開示関連部署が原稿を作成し、経理部門で取りまとめた後、最高財務責任者が審査し、代表執行役CEOが承認する。開示関連部署 → 経理部門 → 最高財務責任者 → 代表執行役CEO → 届出[有報関連部署検討会構成メンバー]・IR担当執行役・PR担当執行役・法務担当執行役・総務担当執行役・取締役会事務局・IR部門・PR部門・法務部門・経理部門・財務部門・総務部門3.上記1.2.以外の会社情報当該情報は、下図に示す手順を経て開示している。PR部門は、日常、開示対象となる情報を収集し、PR担当執行役に報告する。また、社内各組織(子会社含む)が情報を感知、保有したときは、PR部門に通知する。PR担当執行役は、受領した情報、ならびに執行役会をはじめとする会議等から得た情報について、開示の適否を審査し、関係執行役と協議して開示期日と実行手順を定め、代表執行役に承認を求める。開示の実務はPR部門が担い、PR担当執行役が法規ならびに東証ガイドラインに準拠した適時適切な開示を監理する。なお、重要事実については、情報管理責任者が情報管理委員会を開催して、内部情報としての管理方法を決定し、インサイダー取引の防止をはかっている。情報保有組織  ⇔  PR部門 → PR担当執行役   →   代表執行役CEO   →  外部発表


  • 出典:コーポレート・ガバナンス報告書
  • 最終更新日:2021-11-15

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