エーザイ株式会社(4523) - ESG/CSR/サステナビリティ評価・格付情報

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エーザイ株式会社

https://www.eisai.co.jp/index.html

公開情報 SUSTAINA ESGレーティング

SUSTAINA ESGレーティングについて
SUSTAINA ESGレーティングは独自のアルゴリズムで算出した総合評価(SUSTAINAスコア)を、債券・株式投資市場で用いられる格付符号で表した相対評価です。 SUSTAINA ESGレーティングの格付符号はAAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、Dの10等級、AAからCにつきましてはその中での相対的な強弱を示す「+」「-」の区分符号があり、合計26の符号で相対評価を表しています。詳細 »
  • AAA
  • AA+
  • A
  • BBB
  • BB
  • B
  • CCC
  • CC
  • C
  • D
  • -
  • 最高位
  • 高位
  • 中位
  • 低位
  • 未評価

会員限定情報

一般会員としてログイン後、ポイント利用決済システムで閲覧手続きを行いますと、詳細な情報をご覧頂けます。

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ESGスコア By SUSTAINA AI

社会的責任に関する国際規格「ISO26000」をベースとした評価項目で、企業がWebサイトで公表している50万ページ以上の情報をSUSTAINA AI評価システムで解析・評価を行い「企業のサステナビリティ度合い」を測ったスコア。

SUSTAINA AI評価結果 2つのレーダーチャート

SUSTAINA ESGランキング

約4,000社を対象とした総合ランキング及び、企業が所属する業種、地域(本所在地)、上場市場のランキングを掲載。

SUSTAINA ESGランキング

好感度・企業イメージ アンケート結果詳細情報

当サイトで実施しているアンケート結果の詳細情報(好感度、好感度分布、回答数・率、ポジティブ&ネガティブイメージ)を掲載。

SUSTAINA アンケート結果詳細

東洋経済新報社 CSR格付

国内最大規模の企業情報を有する株式会社東洋経済新報社から、経年比較が可能な3期分(2017〜2019年)の「CSR格付」データ(E.環境、S.社会性、G.企業統治、H.人材活用の4つの格付情報)をご提供頂き掲載。

SUSTAINA掲載 東洋経済CSR格付

外部評価 表彰・アワード受賞履歴データ

当該企業が行政などから受賞した表彰・アワード履歴情報を掲載。

外部評価 / 表彰・アワード受賞履歴一覧
  • 環境省、一般財団法人地球・人間環境フォーラム主催:「環境アクションプラン大賞、環境レポート大賞、環境コミュニケーション大賞」(1997年~)
  • 厚生労働省主催:「働きやすく生産性の高い企業・職場表彰」(2017年~)
  • 厚生労働省主催:「グッドキャリア企業アワード」(2012年~)
  • RobecoSAM主催:「サステナビリティアワード」(2012年~)

外部評価 認定・認証・選定履歴データ

当該企業が行政などから認定・認証・選定を受けた履歴情報を掲載。

外部評価 / 認定・認証・選定履歴一覧
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「健康経営銘柄」 (2015年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「なでしこ銘柄」(2013年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「攻めのIT経営銘柄」(2015年~)
  • 経済産業省、東京証券取引所主催:「IT経営注目企業」(2017年~)
  • 厚生労働省主催:「ダイバーシティ経営企業100選」(2013年~)
  • 厚生労働省主催:「新・ダイバーシティ経営企業100選/100選プライム」(2017年~)
  • 環境省主催:「エコ・ファースト制度」(2008年~)
  • 厚生労働省主催:「安全衛生優良企業(ホワイトマーク認定)」(2015年~)

ESGスコア By ステークホルダー

当該企業に関わるステークホルダーが、当サイトで評価した情報を掲載。(評価詳細チャート、評価コメントなど)


ESGスコア By セルフレポート

当該企業が当サイトに登録した財務情報(ファイナンシャル・レポート)、非財務情報(サステナビリティ・レポート)を掲載。


企業不祥事情報

当該企業が公表した不祥事情報のリンクを掲載。


公開情報 持続性指標

持続性指標について
設立及び上場から現在までの経過年月情報です。
  • 存続年月
    存続年月について
    設立年月から起算し、存続し続けている期間(年月)です。
    77年 7ヶ月 (設立年月:1941年12月)
  • 上場維持年月 57年 10ヶ月 (上場年月:1961年09月)
    上場維持年月について
    上場年月から起算し、維持し続けている期間(年月)です。

公開情報 企業情報

企業名 エーザイ株式会社
上場区分 上場企業
上場市場 東証1部
上場年月
1961年09月
証券コード 4523
業種 医薬品 , 研究・開発・製造・販売
エリア 関東 , 東京都
本社所在地 東京都文京区小石川4-6-10
企業サイト https://www.eisai.co.jp/index.html
設立年月
1941年12月
資本金
100億円以上~500億円未満
連結売上高
5,000億円以上~1兆円未満
単独売上高
1,000億円以上~5,000億円未満
連結従業員数
5,000人以上~10,000人未満
単独従業員数
10,00人以上~5,000人未満
事業内容 現在、事業内容の登録はありません。企業側から情報が登録されますと表示します。
CSR担当者コメント 現在、CSR担当者コメントの登録はありません。企業側から情報が登録されますと表示します。
分類タグ
分類タグ
当該企業に関連した分類語句(CSR用語・株価指数・事業テーマなど)を記しています。
TOPIX Large 70 , 日経225 , JPX日経インデックス400 , FTSE Blossom Japan Index , MSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数 , MSCI日本株女性活躍指数 , 指名委員会等設置会社 , IFRS 国際会計基準採用企業
SNS公式アカウント
当該企業の関係者さまへ

企業会員になり管理者権限が付与されますと「企業情報の登録・変更」や「会員限定情報の閲覧」「CSR情報(非財務情報)のご登録・ご変更」「好感度・企業イメージのアンケート結果の詳細」「ステークホルダーから投稿された評価・応援に対する返信」「クローリング状況の閲覧」「ロゴ画像の掲載」「運営事務局とのコミュニケーション」などが全て無料で行えます。 企業会員 登録申し込み »

  • 調査:SUSTAINA運営事務局
  • 最終更新日:2019年03月16日

公開情報 資本構成

企業属性

親会社の有無無し
直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満
直前事業年度末における(連結)従業員数1000人以上
決算期3月

株主情報

外国人による株式の保有状況
外国人株式保有比率20%以上30%未満
支配株主
支配株主(親会社を除く)の有無 無し
大株主の状況
氏名または名称 所有株式数 割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 31,344,700 10.94%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 30,521,800 10.66%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 18,075,739 6.31%
日本生命保険相互会社 12,281,845 4.29%
株式会社埼玉りそな銀行 7,300,000 2.55%
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口  再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 5,437,000 1.90%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 4,666,000 1.63%
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 4,337,700 1.51%
公益財団法人内藤記念科学振興財団 4,207,169 1.47%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) 4,033,200 1.41%

公開情報 ESG/CSR活動情報

ESG/CSR活動 最新ニュース

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公開情報 ステークホルダーへの取り組み

環境保全活動、CSR活動等の実施

 企業の価値は、財務価値に、ESG(環境、社会、ガバナンス)をはじめとする非財務価値を加味したものと考えています。当社グループは、hhc 理念を根幹として事業を展開する中、地球環境の負荷低減(環境)、医薬品アクセス向上(社会)、経営の公正性と透明性の確保(ガバナンス)等、ESGへの取り組みを強化してきました。また、これらの取り組みは、SDGs(持続可能な開発目標:Sustainable Development Goals)と一貫したものと位置付けています。当社は、2017年12月に国連グローバル・コンパクト(UNGC)に加盟しました。2018年4月に、ESG、SDGsに関する全社戦略と推進を担うESG推進部を新設し、さらなる非財務価値の向上に取り組みます。 当社グループのESGをはじめとする非財務価値に関する情報は、IIRC(国際統合報告評議会)のフレームワークに基づき、統合報告書や環境報告などで開示しています。https://www.eisai.co.jp/ir/library/annual/index.html


ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

--(CG報告書に記載無し)


社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

 当社では、定款に条文として定めている企業理念のなかで、ステークホルダーズの皆様に対する立場の尊重について明記しています。その概要は以下のとおりです。 当社は、主要なステークホルダーズを、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員であると考えており、以下の活動をとおしてステークホルダーズの皆様の価値の増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持につとめています。  1.未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の    安全性と有効性を含む有用性情報の伝達  2.経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元  3.安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実 また、 当社グループは、2012年10月に「エーザイ・ダイバーシティ宣言」を掲げ、全役員および従業員に周知徹底をはかりました。 取り組みのスタートとして、ダイバーシティ委員会を立ち上げ、3つの活動の柱を掲げました。女性が、いきいきと活躍できる環境の整備、グローバル展開を支える人財(社員を大切な財産と位置づけ、人材を人財と表現)の育成、ミドル・シニアが世代の差を超えて新たな価値を生み出す仕組みづくりを推進します。自尊他尊の精神のもと、自己の成長を組織の成長へと発展させ、多様な社会のニーズに柔軟かつ迅速に応え続ける人財を次々と輩出するシステムを構築し、人財開発のイノベーションへとつなげていきます。


ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 その他

--(CG報告書に記載無し)


サイト内リンク ステークホルダーのみなさまへ

当サイトではエーザイ株式会社と関わりのある立場(サービス利用者、従業員、株主、取引先などのステークホルダー)として「評価・応援」することができます。

公開情報 株主・投資家への取り組み(IR活動状況)

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

--(CG報告書に記載無し)


個人投資家向けに定期的説明会を開催

 当社グループは、個人投資家の皆様を対象とした説明会を適宜実施しています。また、株主総会においてもIR型のプレゼンテーションを行っています。


アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

 当社グループは四半期決算を実施しており、それにあわせてアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を年4回実施しています。 また、当社グループの戦略について説明するために、決算説明会とは別に毎年1回インフォメーション・ミーティングを開催しています。統合報告書の発行後には、CFOが中心となって説明する統合報告書意見交換会を、ESGに高い関心を持っているアナリスト・機関投資家、メディアを対象に開催しています。 さらに、研究開発の話題に特化した説明会を適宜開催し、研究開発担当のリーダーが研究開発の現状や成果、戦略について説明を行い、質疑にお答えしています。


海外投資家向けに定期的説明会を開催

 定期的に海外の投資家を個別訪問しています。また、各証券会社が主催する海外の機関投資家向け内外カンファレンス、ラージミーティング、スモールミーティングにも積極的に参加し、説明および質疑応答を行っています。


IR資料のホームページ掲載

 ホームページには株主・投資家の皆様向けのサイトを設けています。定款をはじめ決算短信・参考資料、アナリスト・機関投資家向け説明会資料を掲載するとともに、代表者自身による説明会の動画も日本語および英語にて発表後すみやかに配信しています。また、業績や研究開発の概況を取りまとめた業績ハイライト・研究開発状況、統合報告書、年間IRスケジュール、株式諸手続き・株価状況、決算公告・電子公告なども掲載しています。 さらに、 IR に関するご質問もインターネットから直接IR 部がお受けする体制をとっています。https://www.eisai.co.jp/inquiry/overall/index.html


IRに関する部署(担当者)の設置

 IR担当執行役のもとにIR部を設置し、IR専任担当者を配置しています。IR活動に関しては、研究開発部門、経営計画部門、財務経理部門、総務部門などの関連組織の協力を得て実施しています。


その他

--(CG報告書に記載無し)


公開情報 コーポレート・ガバナンス情報

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、次の企業理念を定款に記載することによって株主の皆様と共有しております。(企業理念)1.本会社は、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念と定め、この企業理念  のもとヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業をめざす。2.本会社の使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上、利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考える。3.本会社は、コンプライアンス(法令と倫理の遵守)を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努める。4.本会社の主要なステークホルダーズは、患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員である。本会社は、以下を旨としてステー  クホルダーズの価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める。  (1)未だ満たされていない医療ニーズの充足、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性を含む有用性情報の伝達  (2)経営情報の適時開示、企業価値の向上、積極的な株主還元  (3)安定的な雇用の確保、やりがいのある仕事の提供、能力開発機会の充実 この企業理念は、当社のグローバル展開を自律的な運営により支えている国内外のグループ企業(エーザイネットワーク企業)における共通の知であり、エーザイネットワーク企業は、一丸となって企業理念の実現につとめています。 この企業理念を実現していくためには、長期的な視野のもと企業施策を実行していかねばなりません。そのような企業施策の実行は、株主の皆様の信頼があって初めて可能となります。このため、当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取りんでまいります。 当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要締であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスを充実させ、株主の皆様の信頼を獲得し、株主の皆様に当社の株式を安心して長期に所有していただくことをめざしております。   1. 株主の皆様との関係 (1)株主の皆様の権利を尊重する。 (2)株主の皆様の平等性を確保する。 (3)株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。 (4)会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。2.コーポレートガバナンスの体制 (1)当社は指名委員会等設置会社とする。 (2)取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。 (3)取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。 (4)執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO1名のみとする。 (5)経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。 (6)指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。 (7)指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。 (8)社外取締役の役割を有効に機能させるため、社外取締役ミーティングを設置する。 (9)財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。  なお、当社のコーポレートガバナンスガイドライン、取締役会規則、指名委員会規則、監査委員会規則、報酬委員会規則、および コーポレートガバナンスシステムに関する状況は、当社のホームページに掲載しております。 https://www.eisai.co.jp/company/governance/index.html 


コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。


コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1-3 資本政策の基本的な方針】 当社は、企業理念として、「主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員の価値増大をはかるとともに良好な関係の発展・維持に努める」と定款で規定しております。資本政策もこの理念に基づき実施しています。 日常の運営における資本政策は、財務の健全性を担保した上で、株主価値向上に資する「中長期的なROE経営」、「持続的・安定的な株主還元」、「成長のための投資採択基準」を軸に展開しています。 当社は、ROE を持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えています。「中長期的なROE経営」では、売上収益利益率(マージン)、財務レバレッジ、総資産回転率(ターンオーバー)を常に改善し、中長期的に資本コストを上回るROE(正のエクイティ・スプレッド*1 の創出)をめざしていきます。 「株主還元」については、健全なバランスシートの下、連結業績、DOE及びフリー・キャッシュフローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様へ継続的・安定的に実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。自己株式の取得については、市場環境、資本効率等に鑑み適宜実施する可能性があります。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。 「投資採択基準」は、成長投資による価値創造を担保するために、戦略投資に対する投資採択基準(VCIC:Value-Creative InvestmentCriteria)を採用し、リスク調整後ハードルレートを用いた正味現在価値(NPV)とIRR(内部収益率)スプレッドにハードルを設定し、投資を厳選しています。 当社では、こうした資本政策によって、成長投資と安定した株主還元を両立し、持続的な株主価値向上に努めていきます。*1 エクイティ・スプレッド=ROE-株主資本コスト【原則1-4 政策保有株式】 医薬品製造企業においては、基礎研究・研究開発から薬剤を患者様に届けるまでに長時間を要することを勘案すると、長期的なパートナーの存在は不可欠と考えています。当社は、政策保有については、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式のみを対象とすることを基本としています。株式保有は必要最小限とし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを正味現在価値(NPV)等の概算により精査することで、企業価値向上の効果や経済合理性を検証します。なお、この検証は毎年実施し、コーポレートガバナンスの観点から保有残高を原則として縮減していきます。また、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の保有する株式の価値向上に資すると判断する議案であれば賛成し、価値を毀損すると判断するものに対しては反対票を投じます。原則として、当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げません。 なお、2017年度は、政策保有株式のうち9銘柄(うち6銘柄は全株式)を売却しました。【原則1-7 関連当事者間の取引】 取締役、執行役、従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW*2 贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定めコンプライアンス研修等を通じて取締役、執行役、従業員に周知徹底しています。*2 ENW(Eisai Network Companies)とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。 当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役および執行役による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/boardmtg/index.html【原則2-6 企業年金基金のアセットオーナーとしての機能発揮】 コーポレートガバナンス改革の一環として、人的資本の重要性から「エーザイ企業年金基金(以下基金)」において2018年2月にスチュワードシップ・コードの受入れを表明し、ESG投資を開始しました。今後も年金リターンの最大化を図るとともに、人的資本の充実等により、基金の改善に取り組んでいきます。現在、基金においては十分な資源の配分には至っておらず、財務部門がサポートする体制をとっています。将来的には、基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、必要な経験や資質を備えた人財を配置するとともに、その育成に努めるなど、十分な資源を配分していきます。 資産運用に関する主要な意思決定は、資産運用委員会での審議を踏まえ、代議員会において決定・承認しています。資産運用委員会には財務部門もメンバーとなりサポートしていますが、代議員会は人事部門と組合主体で構成されており、財務部門には決定権がないため、利益相反を適切に管理できる体制にあると考えています。https://www.eisai-kikin.or.jp/pop.html (エーザイ企業年金基金「責任ある機関投資家」の諸原則)【原則3-1 情報開示の充実】 原則3-1に示された(1)~(5)については、株主総会参考書類および事業報告等において丁寧かつ分かりやすく記載を行っています。株主総会招集ご通知、事業報告、統合報告書等は英語版も作成しています。これらの資料をはじめホームページも英語バージョンを作成しています。 (1)当社は、企業理念を定款に規定するとともに、目指す企業像、企業行動憲章を定め、これらをホームページ上に公開しています。   https://www.eisai.co.jp/company/philosophy/index.html   企業理念については、株主総会招集ご通知、事業報告、統合報告書等を通じて株主の皆様も含めて広く一般に公開し、その共有に   つとめています。また、中期ならびに年度の経営戦略、経営計画についても、決算発表、個人株主説明会、メディア向けの記者懇談会、   アナリストおよび金融機関向けのインフォメーションミーティングをはじめとして、積極的に開示・公表しています。 (2)当社は、取締役会において、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスガイドライン」を   定め、これを当社ホームページにおいて開示しています。   https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/cgguideline/index.html (3)当社は指名委員会等設置会社であり、取締役および執行役の報酬等については、報酬委員会が個人別の報酬等の内容を決定する   権限を有しています。報酬委員会は、主に、取締役および執行役の個人別の報酬等に係る決定に関する方針、取締役および執行役の   個人別の報酬等の内容、および、執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の評価の   決定を行っています。報酬等の決定プロセスについては、第106回定時株主総会招集ご通知(事業報告)で開示しています。 (4)当社は指名委員会等設置会社であり、指名委員会が、取締役の選任および解任に関する株主総会議案、取締役の選任および解任の   ために必要な基本方針、規則および手続等を決定する権限を有しています。指名委員会は、次年度の取締役会構成案、社外取締役の   独立性・中立性の要件等を決定するとともに、取締役候補者の決定を行っています。指名委員会の任務、活動内容等については、   第106回定時株主総会招集ご通知(事業報告)で開示しています。   執行役の選任および解任は取締役会の決議事項です。執行役の選任については、代表執行役CEOが理由を付して候補者を取締役会   に提案し、取締役会で選任しています。 (5)取締役の選任については、株主総会招集ご通知参考書類において、指名委員会が決定した取締役候補者それぞれについて、取締役   候補者とする理由を記載しています。また、社外取締役については、指名委員会が確認した社外取締役としての独立性・中立性に関する   事項を記載しています。執行役の選任については、取締役会の議案に選任理由が記載されていますが、提案者である代表執行役CEO   は、個々の選任に関し取締役会に十分な説明を行っています。【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務(1)】 当社は指名委員会等設置会社であり、当社取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任して経営の活力を増大させるとともに、経営の監督機能に専念しております。 取締役会は、経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の意思決定を行いますが、取締役会の決議事項、取締役会への報告事項については、具体的に取締役会細則に定めています。取締役会規則および細則は、当社ホームページにおいて開示しています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/boardmtg/index.html【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】①社外取締役ミーティング  当社では、社外取締役相互のコミュニケーションを深め、取締役会等における議論を活発化させるために、社外取締役のみで構成する 社外取締役ミーティングを定期的に開催しています。社外取締役ミーティングではコーポレートガバナンスやビジネスに関する事項が自由に 議論され、必要に応じて、取締役会および執行部門に通知、報告、要請がなされます。 2017年度は、社外取締役ミーティングを6回開催(社外取締役出席率100%)し、以下のテーマについて取り組みました。 a)サクセッションプランの情報共有とディスカッション  2016年度の社外取締役ミーティングにおいて、CEOのサクセッションプランに関する情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて 議論を行いました。その結果、2017年4月にサクセッションプランの検討に関するルールを全取締役の同意のもと定めました。  2017年度より、このルールにもとづき、定期的に社外取締役ミーティングの場において、社内取締役を含む全取締役が出席して、代表執行 役CEOが提案するサクセッションプランについて、情報共有およびディスカッションを行っています。 b)コーポレートガバナンス評価の実施  社外取締役ミーティングは、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および 執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度のコーポレートガバナンス評価における課題 認識等にもとづき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA(Plan-Do-Check-    Action)のサイクルを回しています。  なお、2017年度より、継続的、定期的にコーポレートガバナンス評価の適正性と妥当性を確保するため、プロセスおよび結果について、 外部機関によるレビューを3年に1回実施することとしました。 c)社外取締役と投資家の皆様との対話  当社では、これまでも機関投資家と社外取締役の面談を国内外で実施してきました。2017年度は、社外取締役が複数の機関投資家を 訪問し、当社のガバナンスに対する取り組みや、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針についての社外取締役独立 委員会の活動について説明を行い、意見交換をする機会を得ました。  今後も、企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスへの取り組みに関する相互理解を深めるため、社外取締役による投資家の皆様 との対話を継続して実施していくことを確認しています。②取締役議長(社外取締役)  当社では、取締役会運営の要となる取締役議長を、社外取締役の中から選定しています。取締役議長は、取締役会が株主の皆様をはじめ とするステークホルダーズにとって公正で適切な判断を行えるよう、議題の選定や年間のテーマ設定を吟味するとともに、上程する議案に ついて十分な時間をかけてその内容を確認し、事務局を指揮して各取締役に議案の事前説明を行わせています。また、取締役会においては、 多様なバックグラウンドを持つ取締役から様々な知見にもとづく意見を引き出すよう議事を運営しています。  なお、取締役議長は、社外取締役をリードする取締役として、社外取締役ミーティングの座長を務めています。【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 当社は、2004年に委員会等設置会社(現在の指名委員会等設置会社)に移行後、指名委員会において議論を重ね、2006年より「社外取締役の独立性の要件」(現在の「社外取締役の独立性・中立性の要件」)を開示しています。 指名委員会は、社外取締役の選任において社外取締役の独立性・中立性の確保を最も重要視しています。社外取締役候補者の選任作業は、候補者のリストアップより始まります。指名委員会では、現任の取締役のみならず、豊富な人財ネットワークを有する当社の社外取締役経験者にも候補者のリストアップを依頼し、毎年、候補者リストをアップデートしています。指名委員会は、整備した候補者リストについて、独立性、競業等のスクリーニングを行うとともに、当該年度の新任候補者の要件にもとづいて候補者の絞り込みを行い、就任依頼を行う候補者を決定します。決定後、指名委員長は、速やかに候補者に面談し、当社取締役への就任依頼を行います。当社の指名委員会は社外取締役3名のみで構成しており、以上のプロセスで取締役候補者の選任を、公正かつ透明性をもって決定しています。また、指名委員会は、自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を厳格に運用して選任を行っています。新任・再任を問わず、毎年、社外取締役候補者について本要件を満たしているか調査を行い、独立性・中立性に問題がないことを確認しています。 なお、本要件については、法令、証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年点検し、必要に応じて見直しを行っています。【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 当社取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持することとしています。 現在は、取締役11名のうち7名が独立性・中立性のある社外取締役であり、7名の社外取締役のバックグラウンドは、企業経営者、公認会計士、弁護士、学者等です。また、7名中、1名の社外取締役が日本以外の国籍であり、1名は女性です。 当社取締役会は、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスガイドライン」に、取締役会構成の多様性の考え方を定め、これを当社ホームページにおいて開示しています。https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/cgguideline/index.html 指名委員会は、「コーポレートガバナンスガイドライン」の基本的な考え方に基づいて社外取締役候補者を選任しています。当社は、株主の皆様に、指名委員会の活動内容についてご理解を得るために、指名委員会の任務や、年間を通した活動内容、取締役候補者の選任手続き等について、第106回定時株主総会招集ご通知(事業報告)において開示しています。【補充原則4-11-2 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 当社取締役会は、社外取締役を含め、全ての取締役が株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分に時間を費やし、取締役としての職務を執行することなど、取締役の役割を「コーポレートガバナンスガイドライン」に以下のように規定しており、当社取締役はこの規定を遵守して、取締役としての職務を遂行しています。・取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。 ・取締役は、その職務を執行するに充分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を 尽くし、議決権を行使する。 ・取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使することにより、知り得た当社の経営 課題の解決をはかる。 ・取締役は、株主の皆様の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、充分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。  また、取締役の兼任先については、上場企業の役員をはじめ、毎年、指名委員会がこれを確認し、当社の取締役としての職務の遂行に問題がないこと、加えて、社外取締役の場合には、社外取締役としての独立性・中立性に問題がないことを確認しています。なお、取締役の主な兼任状況については、株主総会招集ご通知の参考書類、有価証券報告書等で開示しています。【補充原則4-11-3 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】 当社取締役会は、コーポレートガバナンスガイドラインおよび内部統制に関連した取締役会決議の自己レビューならびに社外取締役ミーティングによる取締役会の実効性評価にもとづき、毎年当社のコーポレートガバナンスの状況を評価し、コーポレートガバナンスの実効性を高めています。 2018年4月25日、当社取締役会は、社外取締役ミーティングがとりまとめた、「取締役会評価」、「コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー」および「内部統制関連規則の自己レビュー」の結果および外部機関によるこれらの評価・レビューの適正性に関する検証結果の報告について審議し、「2017年度コーポレートガバナンス評価」を決議しました。1.取締役会評価 (1)取締役会評価は取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。 (2)取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会および社外取締役ミーティングも対象としています。 (3)取締役会評価は、取締役一人ひとりの自己評価をもとに検討されます。 (4)取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、社外取締役ミーティングがその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。2.コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー (1)コーポレートガバナンスガイドラインは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。 (2)取締役会は、取締役会等の職務執行が、本ガイドラインに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。3.内部統制関連規則の自己レビュー (1)内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の執行の適正を確保するために取締役会が   定めた規則です。 (2)取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。4.外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および保証の仕組み (1) 「取締役会評価の適正性の保証」を企図し、外部機関による取締役会評価の改善とその保証の仕組みを2017年度より導入しました。   なお、外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等は3年に1回実施します。 (2)外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析の上、制度およびその運用について、   指摘や助言を行います。 (3)外部機関の指摘、助言にもとづき、社外取締役ミーティングおよび取締役会は、制度および運用の改善をはかることとします。 (4)外部機関は、社外取締役ミーティングがとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を   提出します。 (5)取締役会は、社外取締役ミーティングがとりまとめた評価と外部機関による報告書にもとづき、当該年度のコーポレートガバナンス評価を   決定します。5.2017年度コーポレートガバナンス評価結果 コーポレートガバナンスガイドラインおよび内部統制関連規則については、規定を逸脱した運用等は認められず、取締役および執行役等がコーポレートガバナンスの充実に向け、適切に職務を執行していることを確認しました。 取締役会評価については、2016年度取締役会評価にもとづき、2017年度における対応状況を確認、評価し、次年度に向けた課題等を認識しました。 なお、外部機関による点検結果は、後述の「6.取締役会評価の第三者レビュー報告書(概要)」のとおりでした。(1)取締役会の役割等 ①Plan(計画)「2016年度取締役会評価」  ・取締役会は、適時、適切な議案が設定され、事務局が議案について事前に各取締役に十分な時間をかけて説明し、その審議においては、   各取締役の積極的な発言にもとづいて質疑がなされ、決議等が行われている。取締役会は、十分にその役割と責任を果たしていることを   確認した。  ・取締役会では、取締役の質問に対して執行役が適時、適切に回答している。取締役は、議題の上程に結びつく指摘や意見を積極的に述べ   ており、求められた事項が速やかに報告されるなど、取締役会は執行部門より適切に報告を受けている。 ②Do(実行)&Check(評価)「2017年度の対応状況の確認と評価」  ・8月に取締役議長により取締役へ議案選定の提案がなされ、年間の議題の確認が行われた。また、データインテグリティ(データの完全性)   への取り組みや、ブレグジット対応など、随時、取締役からの要望に応じた議題の上程、執行部門からの報告がなされた。   取締役会において活発な議論が行われるように、必要に応じて担当執行役が補足説明をする等の時間を設け、審議・決定等を行っており、   取締役会は、期待される役割を適切に果たしていることが確認された。   取締役会と執行役との意思疎通に関しては、取締役会終了後に別途時間を設けて担当業務の説明を受け、ディスカッションするなどの取り   組みを積極的に実施した。   また、全取締役が、2 0 1 6年度に整備したサクセッションプランの検討に関するルールにもとづき、CEOの策定したサクセッションプランに   関して、情報共有とディスカッションを十分に行った。 ③Action(改善)「2018年度に向けた課題」  ・議題選定については、取締役の善管注意義務にもとづいた、時宜を得たテーマの設定や会社のリスクを予兆的に捉えて議論するなどの取り   組みが今後も求められる。  ・取締役会において中身の濃い議論が行われるように、毎年、議題の必要性等を検討し、議題数の絞り込みを実施する。  ・サクセッションプランに関する定期的な情報共有とディスカッションを継続すること、今後は本プランのPDCA(Plan(計画)-Do(実行)-Check  (評価)-Action(改善))を繰り返していくことが確認された。(2)取締役会の運営等 ①Plan(計画)「2016年度取締役会評価」  ・執行役からの四半期業務執行報告は、事業計画の進捗状況が概観できる報告内容を追加するなど、毎年、工夫改善がなされている。なお、   的を絞った報告のあり方の検討やグラフ・図表の活用等、分かりやすさを企図した工夫を継続的に行う必要性が確認された。  ・取締役会の議案の内容によっては、案件の具体的な説明に加え、意思決定に至った背景、検討プロセス、議論の経緯等についても予め   情報共有をしておくことで、取締役会の議論が深まり、取締役会の経営の監督機能をより一層高めることができると認識する。  ・取締役会の議案・資料等の早期配付については、社外からアクセス可能な情報共有システムの導入によって、取締役会開催の1週間前に   ドラフトの閲覧が可能になる等の改善がなされた。今後もシステムの利便性向上等の継続的な取り組みの必要性が確認された。 ②Do(実行)&Check(評価)「2017年度の対応状況の確認と評価」   四半期業務執行報告を3部構成(第1部:事業計画に対する進捗状況、第2部:重要課題、第3部:各執行役の定例報告)とし、第1部は、  実績概況に加え、実績と進捗状況をグラフ、表で一覧性よく報告する形式に改善した。   第2部は、当該四半期における重要な課題を2~3項目ピックアップし、取締役会における議論のポイントを明確にするとともに、詳細な情報  を担当執行役が補足説明することで課題に対する取締役の理解と議論を深めることにつとめた。  第3部は、2017年度の計画達成に向けた戦略とその進捗状況、および各執行役の業務執行における課題とその対応に関して報告フォーマット  を統一するとともに、報告量の削減をはかった。   なお、議案等の提供に関する情報共有システムは、検討を行ったが改善に至らなかった。 ③Action(改善)「2018年度に向けた課題」  ・四半期業務執行報告は、さらに情報量を絞り込む、資料数を減らし、シンプルな報告にするなど、まだまだ改善の余地もあるため、継続的な   改善への取り組みを行うことが確認された。  ・リスクの捉え方に関する議論がグローバルに変化する中、取締役会への報告内容の質的な改善として、コンプライアンス案件などのリスクの   報告に止まらず、事業活動に関連する戦略的なリスク(ネガティブリスクのみならず、ポジティブリスクを含む)に対する執行役の認識やその   報告を求めていくことの必要性が確認された。  ・情報共有システムは、引き続き利便性向上への取り組みを行うことが確認された。(3)社外取締役、社外取締役ミーティング ①Plan(計画)「2016年度取締役会評価」  ・取締役会では製薬業界特有の専門性の高い内容が審議される場面がある。取締役会における議論を深化させるため、引き続き、社外   取締役を対象とする研修や現場訪問の機会を設定する。社外取締役は、経営の監督に必要な情報や知識を得る努力を積み重ねること、   およびそのために社外取締役への十分な支援を行う必要性が確認された。  ・社外取締役ミーティングでは、社外取締役相互の理解を深めるとともに、コーポレートガバナンスに関する認識の共有化をはかることができ   た。今後もより幅広いテーマを検討し、取締役会等においてさらに効率的かつ実質的な議論が行われるよう、その役割を果たしていくことが   確認された。 ②Do(実行)&Check(評価)「2017年度の対応状況の確認と評価」   各ビジネスグループや各リージョンにおける事業活動への理解を深めること、リージョンにおけるリスク管理の状況を把握すること等を  目的に、取締役と担当執行役とのミーティングを実施した。2017年度は、日本事業、ニューロロジービジネスグループ、コーポレートアフェ  アーズ、中国リージョン、アメリカスリージョンに関してこのミーティングを実施した。また、筑波研究所、川島工園、東京コミュニケーション  オフィスを訪問し、社外取締役と若手社員との情報共有と議論の場を持った。   定例的な研修としては、上期、下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役もこれに参加した。  これらの研修等に加え、2017年度は5回の社外取締役ミーティングを開催した。その内容は、海外リスクに関する取締役会への報告、四半  期業務執行報告の改善、サクセッションプランの情報共有、取締役会評価における外部機関の活用、指名委員会における取締役の選任に  関する情報共有等であった。以上のとおり、社外取締役ミーティングはその期待どおりの役割を果たしており、取締役会内の機関としてよく  機能している。 ③Action(改善)「2018年度に向けた課題」  ・研修会については、業界や会社に関する基本的な情報・知識を、再任取締役であっても新任社外取締役研修を聴講するなどの方法で繰り   返し習得することの重要性や、業界特有の知識・情報の取得機会の定期的な設定の必要性が確認された。また、取締役会等の議案におけ   る専門用語や略号に関する事務局によるサポートの継続的な取り組みが求められた。  ・2017年度は、社外取締役が、当社の主要なステークホルダーである患者様と接する機会を得る場がなかった。企業理念にもとづいて、   継続的にこのような機会を設定することの必要性が確認された。  ・社外取締役ミーティング設置の当初の目的であった、社外取締役間のコミュニケーションをはかり、相互に考え方等を理解する場としての   活用について再度、検討すること、取り扱うテーマの幅を広げること、開催方法等について工夫することが課題として確認された。(4)指名・監査・報酬委員会 ①Plan(計画)「2016年度取締役会評価」  ・指名・監査・報酬委員会については、いずれの委員会も適切に運営されていることが確認された。監査委員会への執行役報告が監査委員   以外の取締役とも共有されるようになり、監査委員会と取締役会の情報共有がはかられた。報酬委員会も審議内容に関する詳細な報告が   取締役会になされている。今後は、指名委員会についても、検討の背景や審議プロセス等を適時に取締役会と共有する必要性が確認さ   れた。 ②Do(実行)&Check(評価)「2017年度の対応状況の確認と評価」   全取締役に、指名委員会における取締役候補者選任のフロー、次年度退任予定者、新任取締役候補者の検討状況などの説明が、指名  委員会より詳細に実施され、十分な情報共有がなされた。   2017年度の評価結果より、指名・監査・報酬委員会については、いずれの委員会も適切に運営されていることが確認された。 ③Action(改善)「2018年度に向けた課題」  ・2017年度評価においてコメントとして指摘された各委員会における個別の課題について確認がなされ、当該課題については、それぞれの   委員会が検討することが確認された(5)内部統制とリスクに関する事項等 ①Plan(計画)「2016年度取締役会評価」  ・内部統制に関しては執行部門が厳格に取り組んでおり、内部監査の外部評価実施等をはじめ、合理的なレベルで内部統制体制が整備、   運用されており、監査委員会へは海外を含めたリスクが適時かつ十分に報告されている。特に、海外でのリスクについては、取締役会として   常に関心を持って取り組んでいくことが確認された。 ②Do(実行)&Check(評価)「2017年度の対応状況の確認と評価」   取締役会が決議した内部統制関連規則である、監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則、および執行役の職務の  執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則のいずれも逸脱等の運用はなく、適切に遵守されていることが確認された。   海外リスクに関しては、取締役会にグローバルな安全性情報管理体制に関する報告がなされたことに加え、中国リージョン、アメリカス  リージョンについては、担当執行役が各リージョンにおけるリスク管理とその対応に関する説明を社外取締役に行い、ディスカッションする  場を設定した。 ③Action(改善)「2018年度に向けた課題」  ・海外リスクに関する担当執行役とのミーティングは現地の状況を知るよい機会であったが、今後も繰り返し実施すること、よりリスクに的を   絞った情報交換の場として他のリージョンに関しても実施することが確認された。  ・取締役が積極的にリスクに関する報告を執行部門に求めることで、リスクを見える形にし、リスクを正しく把握して物事を進めていく健全な   リスク管理の習慣を、取締役が率先して根付かせていく必要性が確認された。(6)その他のコーポレートガバナンスに関する事項 ①Plan(計画)「2016年度取締役会評価」  ・コーポレートガバナンス評価は、評価の客観性を確保することを企図して今後とも社外取締役ミーティングでとりまとめるが、2017年度は、   外部の第三者による評価の活用について検討を行う必要性が確認された。 ②Do(実行)&Check(評価)「2017年度の対応状況の確認と評価」   取締役会評価における外部機関の活用に関し検討を行い、2017年度より、取締役会評価に対して外部機関による評価結果のレビューを  実施することが決定された。なお、外部機関による取締役会評価のレビューは3年に1回実施し、継続的、定期的に取締役会評価の適正性  と妥当性を確保することとした。   従来、単発的に実施してきた社外取締役と機関投資家との面談について、2017年度は、社外取締役が複数の機関投資家を訪問し、当社の  ガバナンスに対する取り組みや、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に関する社外取締役独立委員会の活動について  説明を行い、意見交換をする機会を得た。 ③Action(改善)「2018年度に向けた課題」  ・コーポレートガバナンス評価の結果を、取締役会のPDCA(Plan(計画)-Do(実行)-Check(評価)-Action(改善))として開示するなど、   コーポレートガバナンスに関連する開示の充実をはかることが確認された。  ・社外取締役と機関投資家との対話は、実施方法、対話のテーマなどを検討の上、2018年度以降も継続して実施すること、および、今後は、   このような社外取締役による投資家とのエンゲージメントを、取締役会評価の項目として追加することが確認された。6.取締役会評価の第三者レビュー報告書(概要)  エーザイ株式会社が自社で実施している取締役会評価につき、以下の観点からレビューを行った。  ・取締役会評価のアンケート項目の網羅性の検証  ・評価手法における公正性・妥当性の検証  ・社外取締役ミーティングにおける議論の公正性・妥当性の検証  ・取締役会評価結果の開示内容の公正性・妥当性の検証  なお、レビューを行うに際し、エーザイ株式会社から提供された過去2年分の取締役会評価に関する資料や開示文書等を分析するとともに、 社外取締役ミーティングに陪席し、レビューのための必要な情報を確保している。 <レビュー結果>  ・評価手法において第三者のチェックを組み込み、より透明性を高める工夫を行っている。  ・企業価値向上を支えるガバナンス改善に真摯に対応していることが窺え、2017年度の取締役会評価の全体に関しては、網羅性・公正性・適   正性の観点から適切に実施しているものと判断できる。  ・レビューにより改善の余地があると指摘した事項(アンケート項目の追加の検討等)についての取り組みがなされることで、より実効性の   高いガバナンス改善が実現されるものと考えられる。【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】 取締役を対象とした研修会等は、取締役からの要望を踏まえ、 当社の事業環境や活動内容の理解を深め、取締役会における審議の充実、監督機能の発揮を企図し、研修会や執行部門との交流の場を企画・実施しています。 また、取締役および執行役を対象としたコンプライアンス役員研修会を定期的に実施しています。 2017年度は、社外取締役が事業活動への理解を深めること、グローバルなリスク管理の状況を把握することを目的に、取締役と担当執行役とのミーティングを複数回実施しました。また、筑波研究所、川島工園、東京コミュニケーションオフィスを訪問し、社外取締役と若手社員との情報共有と議論の場を持ちました。定期的な研修としては、上期・下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役もこれに参加しています。(研修件数は年間16件) 新任の社外取締役については、就任前に、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項および各種役員関連規程等の説明を実施しています。就任後は、当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、医薬品業界の動向、当社の経営環境等について、担当する執行役による説明会や事業所の視察等を早期に実施しています。 【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】 当社は情報開示ガイドラインを定め、その中で、当社の情報開示の一貫性、統一性を確保するために、情報開示担当者は当社のCEO、CFO、IR/PR担当役員、IR/PR責任者およびこれら担当者に指名された当社グループの役員ならびに社員としています。 また、社外取締役と機関投資家との対話も積極的に進めています。 当社は、株主・投資家の皆様に、当社の経営・財務状況を積極的かつ公正、公平、タイムリーに情報開示し、企業価値のさらなる向上に資するIR活動を推進しています。IR担当部署は、社内関係部署と日々のオペレーションにおける連携を取り、個別面談以外の対話の取組みとして、四半期決算を年4回、CEOによるインフォメーションミーティングを年1回開催しています。また、建設的な対話のためのツールのひとつとして、2015年度より統合報告書を作成しています。 なお、株主の皆様との対話におけるインサイダー情報の管理については、社内研修、秘密保持誓約等で情報管理を徹底しています。 当社取締役会は、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方を定めた「コーポレートガバナンスガイドライン」に、長期的な企業価値の向上に向け、ステークホルダーズとの良好かつ円滑な関係の維持に努めることを規定しており、取締役会へ投資家の皆様からのフィードバックを含むIR活動が定期的に報告されています。また、株主構成についても定期的な調査に基づき、その結果が取締役会に報告されています。【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】 当社はエクイティ・スプレッド(株主資本コストを上回るROE)を企業価値のKPIとしており、中長期的に10年平均で正のエクイティ・スプレッドの創出をめざします。製薬企業はディフェンシブ銘柄であるものの、当社としては保守的に株主資本コストを8%と仮定しています。さらに、戦略投資に対する投資採択基準(VCIC: Value-Creative Investment Criteria)を定め、約200種類のリスク調整後ハードルレートを用いた正味現在価値(NPV)と内部利益率(IRR)スプレッドをKPIとし、価値創造を担保しております。 中長期的に正のエクイティ・スプレッドを上回る価値創造を追求し、当社の中期経営計画「EWAY 2025」の中間点である2020年度にはROE10%レベル、エクイティ・スプレッド2%レベルの達成をめざし、最終年度の2025年度にはROE15%レベル、エクイティ・スプレッド7%レベルの達成を意識しています。


経営管理組織及びコーポレート・ガバナンス体制の状況

組織運営情報
組織形態指名委員会等設置会社
取締役会の議長--(CG報告書に記載無し)
監査役会の設置の有無--(CG報告書に記載無し)
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無有り
社外取締役の選任状況--(CG報告書に記載無し)
社外監査役の選任状況--(CG報告書に記載無し)
取締役情報
取締役の人数11人
社外取締役の人数7人
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7人
監査役情報
監査役の人数--(CG報告書に記載無し)
社外監査役の人数--(CG報告書に記載無し)
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数--(CG報告書に記載無し)
独立役員情報
独立役員の人数7人
その他独立役員に関する事項

当社の社外取締役7名は、会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」(最終頁をご参照ください)を満たしていることに加え、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に規定されるいずれの要件にも該当しないため、7名全員を独立役員として届出を行っております。

代表取締役社長等を退任した者の状況
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数0人
インセンティブ情報
インセンティブ付与に関する施策の実施状況有り
インセンティブ制度
  • 業績連動型報酬制度の導入
  • その他(業績連動型報酬制度、ストックオプション制度以外)
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況に関する補足説明

当社は業績連動型報酬として、賞与と株式報酬を執行役に適用しています。2013年度より導入した株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に当社株式を毎年交付する中長期インセンティブプランです。賞与と株式報酬の決定プロセスは【取締役・執行役報酬関係】の項で記述しております。

取締役の報酬に関する情報
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無有り
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

1.報酬等の決定 取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に(1)取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、(2)取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、(3)執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度の評価の決定を行っています。2.報酬等の決定に関する基本方針 報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針 1) グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。2) 株主および従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。3) 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。4) 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。5) 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。6) 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。7) 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。3.報酬体系の決定プロセス 報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。4.取締役の報酬体系   取締役の報酬等__ 基本報酬  ・ 基本報酬は定額制としています。                         ・ 取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。                         ・ 社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。 取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。5.執行役の報酬体系 優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、および執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。  執行役の報酬等は、以下の図に示すとおり、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。    執行役の報酬等__基本報酬  ・ 基本報酬は役位別の定額制としています。                |               |_賞与     ・ 賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度により、役位別の賞与               |           基礎額の0~225%の範囲で支給することとしています。               |               |_株式報酬  ・ 株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株数の0~150%の範囲                          で給付することとしています。 執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6:3:1とし、総報酬における業績連動型報酬比率は40%となっています。     |―――――――――――――固定報酬―――――――――――――||―――――業績連動型報酬――――|     |―――――――――――――基本報酬―――――――――――――||――――賞与――――||―株式報酬-|                          (60%)                         (30%)        (10%)   なお、海外子会社出身の執行役、および高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセスは同様であるものの、現地の報酬の仕組みや報酬水準、職務の専門性の違いを考慮し、個別に審議を行い決定しています。特に、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬制度は採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れた設計としています。■執行役への株式報酬制度 当社の株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に株式報酬を毎年給付する中長期インセンティブプランです。 当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した業務執行を動機付ける内容としています。 執行役に給付される株式報酬は、毎年の全社業績に応じて増減します。また、中長期的には、株価が変動することにより報酬としての実質的な価値が変動します。この仕組みを継続することで、株主の皆様と同じ視点に立って企業価値を向上させようという執行役のモチベーションの向上につながるものと考えています。 なお、社内規程により、執行役は当社株式を在任中および退任後1年経過するまで売却することはできません。■業績連動型報酬の決定プロセス    賞与     =   役位別の賞与基礎額    ×  全社業績目標達成度*  ×  個人別業績目標達成度  支給率:0~225%                            評価:0~150%           評価:0~150%   株式報酬   =  役位別の基本交付株式数  ×  全社業績目標達成度*  支給率:0~150%                            評価:0~150%                                        *連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益、連結ROE 報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。 全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度にもとづき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0~150%の範囲で評価します。 個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査の上、承認しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表執行役CEOとの協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審議の上、承認しています。 その結果、執行役の賞与は賞与基礎額を100%とすると0~225%の範囲で支給され、株式報酬は基本交付株数を100%とすると0~150%の範囲で給付されることとなります。6.取締役および執行役の報酬等の総額  取締役および執行役の2017年度(2017年4月1日から2018年3月31日まで)における報酬等の総額は1,391百万円です。                         業績連動報酬                基本報酬         賞与         株式報酬                          対象人員   金額   対象人員  金額    対象人員  費用計上額    合計            (名)    (百万円)  (名)  (百万円)   (名)    (百万円)    (百万円) 取締役(社内)   4       113    -      -      0       -        113 取締役(社外)   8        74    -      -      0       -         74 執行役       28       712    28     382     28       109       1,203 合計         40       900    28     382     28       109       1,391(注) 1取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に 含まれています。2 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2017年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。3 執行役の賞与は、2017年4月から2018年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2018年7月に支給する予定の未払賞与の総額、 および2016年4月から2017年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2017年7月に支給した賞与の総額と、2016年度の事業報告に おいて開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。4 執行役の株式報酬は、2017年4月から2018年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2018年7月に交付する予定の未払株式報酬の 総額、および2016年4月から2017年3月を対象期間とし2017年7月に交付した株式報酬等の総額と、2016年度の事業報告において開示した 株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の 当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。5 ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な 費用計上額がなく、表中に記載していません。

個別の取締役報酬の開示状況個別報酬の開示はしていない
個別の取締役報酬の開示状況に関する補足説明

2017年度において連結報酬等の総額が1億円以上である役員は、以下の6名であり、それぞれの総額は以下のとおりです。 代表執行役CEO  内藤晴夫               153百万円 常務執行役     エドワード・スチュワート・ギリー 142百万円 常務執行役     ガリー・ヘンドラー          117百万円 執行役        リン・クレイマー           180百万円 執行役        サジ・プロシダ            144百万円 執行役        アレキサンダー・スコット      134百万円※ ガリー・ヘンドラーはエーザイ・ヨーロッパ・リミテッド(英国)より、リン・クレイマー、サジ・プロシダおよびアレキサンダー・スコットは エーザイ・インク(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。

業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

1)当社のコーポレートガバナンスシステムの概要   当社グループのコーポレートガバナンスシステムの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督  機能と業務執行機能の明確な分離にあります。   過半数が社外取締役で構成される取締役会は、執行役に意思決定権限を大幅に委任することで、業務執行の監督に専念して  おります。取締役会は、業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の  皆様や社会の視点でその妥当性を点検しております。   このため、執行役は業務執行の機動性と柔軟性を高めることができ、内部統制の構築による自律性の確保とあわせ、経営の活力  を増大することができます。    当社のコーポレートガバナンスシステムの概念図と、指名委員会が定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」を最終頁に掲載  しておりますので、ご参照ください。2)当社の各機関について   当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行  役を設置しております。また、法定機関ではありませんが、社外取締役だけで構成される社外取締役ミーティングおよび社外取締役  独立委員会を設置しております。   当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組  みを構築しております。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりであります。  (1)取締役会(11名(うち女性1名):社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)     a. 最良のコーポレートガバナンスの構築を通し企業理念の実現をめざし、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により       最善の意思決定を行う。      b. 経営の基本方針、執行役の選任など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。      c. 業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、取締役会は、前項に記載する事項以外の業務執行の       意思決定を執行役に委任する。      d. 指名委員会、監査委員会および報酬委員会からの報告ならびに執行役からの報告にもとづき、取締役および執行役の職務        の執行を監督する。      e. 企業理念の実現、企業価値および株主の皆様の共同の利益の長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に       対して、公正に判断し、行動する責務を負う。      f. 取締役会で代表執行役CEOを選定するために、全ての取締役が、将来の代表執行役CEOの育成計画について、その情報       を共有する。      g. 取締役会と指名委員会、監査委員会および報酬委員会は、それぞれの権限を相互に侵すことなく職務を執行するとともに、       相互に意思疎通をはかる。      h. 取締役会と執行役とは、それぞれが職務執行の責任を果たすとともに、相互に意思疎通をはかる。   (2)指名委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)     a. 取締役の選任および解任に関する株主総会の議案の内容を決定する。     b. 独立性・中立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。     c. 指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。     (3)監査委員会(5名(うち女性1名) :社外取締役3名、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)     a. 取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任       しないことに関する議案の内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。     b. 取締役と執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適切に報       告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の       実現につとめる。     c. 監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。     d. 監査委員会の決議および監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務       の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。  (4)報酬委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)     a. 取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針および個人別の報酬等の内容を決定する。     b. 取締役および執行役の報酬等を決定するにあたり、その客観性を確保するために、社外の調査データ等を積極的に取り入       れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審査し、これを決定する。     c. 報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。  (5)社外取締役ミーティング(7名(うち女性1名):社外取締役7名、任期1年)     a. 社外取締役ミーティングは、当社のコーポレートガバナンスおよびビジネスに関する事項等について幅広く議論し、コーポレート       ガバナンスの継続的な充実を図る。     b. 社外取締役ミーティングは、議論した事項について、必要に応じて取締役会に報告あるいは執行役に通知する。     c. 社外取締役ミーティングは、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価する。取締役会等の運営に関し課題がある場合、       社外取締役ミーティングは、取締役会にその改善について提案する。    (6)社外取締役独立委員会(7名(うち女性1名):社外取締役7名、任期1年)     「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」(以下、本対応方針)に従い、その運用を行う。また、本対応方針     を毎年検討し、継続、見直しまたは廃止を決定して取締役会に提案する。     なお、当社の各機関に関する規則などは、次の当社ホームページからご覧いただけます。   https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/pdf/cgpolicy20170802.pdf


現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

 当社は、2004年6月、コーポレートガバナンスの充実をさらに進展させるため、株主総会において定款変更を行い、委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行しました。 移行にともない、取締役の過半数を社外取締役として経営の透明性と公正性をはかり、取締役会の経営の監督機能を強化し、経営の質を高め、株主、顧客、社員等のステークホルダーズのベネフィット向上をめざす一方で、執行役に広範な経営の意思決定権限を付与して機動的な経営を推進し、競争力を高め、当社の企業理念であるヒューマン・ヘルスケア(hhc)の実現に邁進できる体制とするとともに、執行役による内部統制の構築による自律性を確保して経営の活力を増大させることを企図しました。


公開情報 内部統制システム関連情報

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

業務の適正を確保するための体制当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。両規則は、次のとおりです。1.「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」(目的)第1条 本規則は、会社法第416条第1項第1号ロおよび会社法施行規則第112条第1項の定めに従い、当社監査委員会の職務の執     行のために必要な事項を定めたものである。   2 本規則にいう「ENW」とは、当社ならびに当社の子会社および関連会社からなる企業集団をいい、「ENW企業」とは、ENWを構     成する各企業をいう。(当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項)第2条 当社は、当社監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置する。当社監査委員会の職務を補助すべき当社取     締役は置かない。   2 経営監査部長および部員は、本規則で定める以外は、就業規定の定めに従う。(前条の使用人の当社執行役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項)第3条 経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。   2 経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。   3 経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。   4 経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。 (ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告をするための体制)第4条 当社執行役は、その統轄、管轄もしくは管掌する部門、組織またはENW企業における以下の事項に関して、その有無を含め、     月1回当社監査委員会に報告し、当該事項のうちENWに著しい損害を及ぼす事実または法令もしくは定款に違反する行為     (それらのおそれのある行為を含む。)など特に重大なものについては、直ちに当社監査委員会に報告する。    (1) 業務上の災害・事故    (2) 業務執行が半日以上にわたって停止した事実    (3) 訴訟の提起事実および状況    (4) コンプライアンス違反事例(調査対象となった事実を含む)    (5) 官公庁等からの調査協力依頼、調査、呼出、立入(定期的な調査等を除く)および警告、指導、命令、勧告、業務停止等の措置     (6) 第三者による資産、権利の侵害またはそのおそれ    (7) 重要な取引先の倒産、倒産のおそれ、契約の解除    (8) 上記以外のENWに重大な損害、影響を与えうる事実・情報    (9) 本条第2項から第6項の規定に基づき、報告または連絡を行ったENW企業の役員および使用人が、当該報告または連絡を行った       ことを理由として不利な取扱いを受けた事実     (10) その他当社監査委員会が報告すべきとして定めた事項   2 ENW企業の役員および使用人は、本条第1項各号((4)を除く)に規定する事項を感知したときは、直ちに当該事項を統轄、管轄     または管掌する当社執行役に報告し、本条第1項(4)に規定する事項を感知したときは、当社執行役に報告またはコンプライアンス     カウンターに連絡をする。   3 ENWのコンプライアンスの推進を統轄する執行役は、コンプライアンスカウンターに連絡のあったもののうち、ENWに著しい損害     を及ぼす事実または法令もしくは定款に違反する行為(それらのおそれのある行為を含む。)など特に重大な事項については、     直ちに当社監査委員会に報告する。   4 当社を除く国内、中国、韓国および台湾のENW企業の監査役または監査役会は、定期的に当該ENW企業における内部監査、     コンプライアンス、リスク管理等に関する情報を当社監査委員会に報告する。   5 ENW企業の役員および使用人は、当社監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切     な報告を行う。   6 当社の執行役および使用人は、重要な会議の開催予定を当社監査委員会に報告する。(前条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)第5条 当社代表執行役CEOは、前条に基づき当社の監査委員会もしくは執行役への報告またはコンプライアンスカウンターへの連絡を     行ったENW企業の役員および使用人が、当該報告または連絡をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため     の体制を整備し、運用する。(当社監査委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項)第6条 当社は、当社監査委員会が必要と認めた当社監査委員の職務の執行について、会社法第404条第4項に基づき、当該費用または     債務を処理する。 (その他当社監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)第7条 当社代表執行役CEOは、当社監査委員会がENW企業の会計および業務に関する調査等を行えるよう、ENW企業との間で体制     を整える。   2 ENW企業の内部監査を含む監査担当役員および監査担当部署は、効率的かつ最適な監査体制を運用するため、当社の監査委     員会、監査委員および経営監査部との定期的な会議等を通じて監査活動について必要な情報を共有する。   3 当社の会計監査人は、定期的にまたは当社監査委員会の求めに応じて、会計監査人の監査、その他調査に関する事項を当社監     査委員会に報告する。(本規則の周知)第8条 当社代表執行役CEOは、ENW企業の役員および使用人に対して、本規則の内容について、周知徹底する手段をとる。(改正)第9条 本規則は、取締役会の決議により改正することができる。2.「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」(目的)第1条 本規則は、会社法第416条第1項第1号ホおよび会社法施行規則第112条第2項の定めに従い、当社執行役のENWに     おける職務の執行について、法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するために     必要な体制の整備および運用に関する事項を定めたものである。   2 本規則にいう「ENW」とは、当社ならびに当社の子会社および関連会社からなる企業集団をいい、「ENW企業」とは、ENW     を構成する各企業をいう。「ENW企業担当執行役」とは、当社代表執行役CEOから、当社を除く各ENW企業を統轄、管轄     または管掌する責任者として任命された執行役をいう。「ENW企業の業務執行役員」とは、当社を除くENW企業の取締役     およびENW企業の執行役をいう。(権限)第2条 当社取締役会は、当社執行役が本規則に基づき職務を執行することを監督するために、本規則に定める体制の整備および     運用状況について、当社の執行役または監査委員会から報告を受ける。   2 当社代表執行役CEOは、本規則に定める具体的な職務について、当社執行役にその担当職務を命じる。   3 当社執行役は、前項により命じられた具体的な職務について本規則を遵守してあたるものとし、その執行状況について当社     の取締役会および監査委員会に報告する。(当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制)第3条 当社代表執行役CEOは、当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項につき、全社的に統轄する     責任者を当社執行役の中から任命し、文書等の保存および管理に関する規則を作成させる。   2 前項で任命された執行役は、作成した文書等の保存および管理に関する規則を整備し運用するとともに、当該規則を当社の     取締役会および監査委員会に提出する。(ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制)第4条 当社執行役は担当職務におけるENWの損失の危険に関して、その管理の責任を負う。ENW企業担当執行役は、統轄、管轄     または管掌することを命じられたENW企業の業種、規模、重要性等に応じて、ENWの損失の危険を管理する体制を整備し、     運用する。   2 ENWに重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険の管理については、個々の損失の危険(財務、法務、環境、     災害等)の領域毎に、当社代表執行役CEOが当該損失の危険に関する事項を統轄する責任者を当社執行役の中から任命し、     当該任命を受けた執行役が当該損失の危険に関する規則等を整備し、運用する。   3 第6条に定める内部統制システムの整備および運用の推進を統轄することを命じられた執行役は、当社の執行役および使用人     にその担当する職務に関する危険の管理について自ら評価させる体制を整備し、その運用を推進する。(ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)第5条 当社取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定められた取締役会における決議事項以外の業務執行の意思決定を当社     執行役に委任する。   2 当社取締役会は、当社執行役の職務分掌および相互の関係を適切に定める。   3 当社代表執行役CEOは、ENWにおける重要事項の意思決定手続を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を     整備する。   4 前項以外の事項については、当社執行役が、その担当職務における意思決定手続を定め、適切かつ効率的に担当職務が行わ     れる体制を整備する。   5 第6条に定める内部統制システムの整備および運用の推進を統轄することを命じられた執行役は、前二項の体制の整備および     運用状況を監視し、同条に定める内部監査の実施を統轄することを命じられた執行役は、当該体制の整備および運用状況を監査する。(ENW企業の業務執行役員およびENW企業の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制)第6条 当社代表執行役CEOは、ENW企業の業務執行役員およびENW企業の使用人の職務の執行が法令および定款に適合している     ことを確保するための体制を含むコンプライアンスの推進を統轄する責任者を当社執行役の中から任命し、その業務を遂行する     ための部署等を設置する。   2 コンプライアンスの推進を統轄することを命じられた執行役は、ENWに適用される企業行動憲章およびコンプライアンスハンド     ブックを制定し、ENW企業の業務執行役員およびENW企業の使用人が法令および定款を遵守した行動をとるための規範および     行動基準を明確にし、ENW企業の業務執行役員およびENW企業の使用人に対する研修等必要な手段を講じてコンプライアンスを     推進する。   3 コンプライアンスの推進を統轄することを命じられた執行役は、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決をはかるため、     当社の社内と社外にコンプライアンス相談、連絡のための窓口を設け、これを運用する。コンプライアンスの推進を統轄することを     命じられた執行役は、当社を除くENW企業については、各ENW企業担当執行役、各ENW企業のコンプライアンス担当役員および     コンプライアンス担当部署と連携して、これを実施する。   4 コンプライアンス推進を統轄することを命じられた執行役は、企業行動憲章において反社会的勢力と対決する方針を明示し、     ENW企業の業務執行役員およびENW企業の使用人が、これを厳守し、日々行動するために必要な手段を講じる。   5 当社代表執行役CEOは、内部統制システムの構築の推進を統轄する責任者および内部監査の実施を統轄する責任者を当社     執行役の中からそれぞれ任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。   6 内部統制システムの構築の推進を統轄することを命じられた執行役は、ENWに適用される内部統制に関するポリシーを制定し、     当社の執行役および使用人に対する研修等必要な手段を講じて内部統制に関する理解を深め、内部統制システムの構築を推進     する。内部統制システムの構築の推進を統轄することを命じられた執行役は、当社を除く各ENW企業については、各ENW企業     担当執行役ならびに各ENW企業の内部統制担当役員および内部統制担当部署と連携して、これを実施する。   7 内部監査の実施を統轄することを命じられた執行役は、ENWに適用される内部監査に関する規則を定め、内部監査計画を策定して、     適切かつ効率的な内部監査を実施する。内部監査の実施を統轄することを命じられた執行役は、当社を除く各ENW企業については、     各ENW企業担当執行役ならびに各ENW企業の内部監査担当役員および内部監査担当部署に各ENW企業の監査を実施させ、     当該監査に関する報告を受ける。   8 当社代表執行役CEOは、専門的分野については、必要に応じ、その分野における法令および定款に適合していることを確認する     責任者を当社執行役の中から任命し、その業務を遂行するための部署等を設置する。(当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制)第7条 ENW企業担当執行役は、統轄、管轄または管掌することを命じられたENW企業の自主性および自律性を尊重したうえで、当該     ENW企業の業種、規模、重要性等に応じ、その経営上の重要事項ならびに第4条、第5条および第6条に定める事項に関して、     当該ENW企業から報告を受ける体制を整備する。   2 ENW企業担当執行役は、当該ENW企業から受けた報告のうち、重要な事項を当社の取締役会および監査委員会に報告する。    (本規則の周知)第8条 当社代表執行役CEOは、ENW企業の役員および使用人に対して、本規則の内容について、周知徹底する手段をとる。(改正)第9条 本規則は、取締役会の決議により改正することができる。* ENW(Eisai Network Companies)とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されている企業グループのことです。3.業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況両規則の整備および運用状況は次のとおりです。1.「 監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」(以下、本規則)の運用状況 a) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項   当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに   監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。   また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。 b) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する   事項経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令にもとづき業務を実施しています。また、経営監査部長   および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。 c) ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制   監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に   報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。   チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては   直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。さらに、監査委員会は、ENWの監査役および監査役会との情報共有によりENWの   内部統制についての情報を入手しています。 d) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制   コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENWの役員および従業員に求めており、当該報告者への   報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定   においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な   取り扱いの有無を含めて確認しています。 e) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項   監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。 f) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制   監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に   行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。2.「 執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況 a) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制   情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則   として、「ENW秘密情報セキュリティポリシー」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底を   はかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。 b) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制   内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA(Control Self-Assessment:統制自己   評価)を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用する   などして、各執行役は、担当職務(国内外)における重要な損失の危険(重要リスク)および子会社(国内外)における重要リスクを   認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。   特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー(財務)、   ゼネラルカウンセル(法務)、総務・環境安全担当執行役(環境、災害)が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー   取引を防止するための規則、事業継続計画等、必要な規則を作成し、社内ウェブへの掲載や研修等を通じて社内への徹底をはかり、   対策を講じるとともにこれらを運用しています。   また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が設置するリスクマネジメント委員会で一元管理し、   内部統制の整備を推進しています。 c) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制   当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議して   います。チーフタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして   重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、   毎年見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用に   つとめています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。 d) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する   ための体制   チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進するとともに、内部監査を   統轄しています。   コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。   内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役が、自らの責任範囲において   内部統制を構築・整備、運用しています。   コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの   低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にした   CSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の   支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。   内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。   なお、すべての内部監査の結果を取締役会、執行役会、監査委員会へ定期的に報告しています。   また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。 e) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制   当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の   意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の   状況については、担当執行役から取締役会に適宜報告されています。


反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社グループは、コンプライアンス実行のための企業行動憲章を定めており、「ENW企業行動憲章」第9条に、「私たちは、反社会的勢力とは対決します。」と定め、ENWの全ての役員、従業員一人ひとりは、これを厳守し、最善の努力を払って日々行動しております。 具体的には主として以下の項目を役員ならびに従業員に啓発しております。  ・ ENWは、総会屋・暴力団など反社会的勢力とは絶縁している。今後とも、各ENWは、これら反社会的勢力に対し一切の利益供   与をしない。  ・ 会社法では、特定株主への利益供与は禁じられている。利益供与は、様々な形態で要求がなされる場合がある。   これらの要求自体が既に法令違反となる。  ・ たとえ株主でなくとも、暴力団など反社会的勢力の要求に応じることは、企業行動憲章に反する行為であり、背任罪にあたる場合   もある。  ・ このような事態を感知した場合は、直ちにコンプライアンス・カウンター(社員相談窓口)に連絡する。  また、外部専門機関とも十分に連携し、反社会的勢力に関する情報収集とともに社内の対応体制を整備しております。(*ENW(Eisai Network Companies):ENWとは、エーザイ株式会社および連結子会社と関連会社で構成される企業グループのことです。)


買収防衛策の導入の有無と補足説明

買収防衛策の導入:有り

補足説明: 2018年6月20日開催の取締役会において、「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」の一部変更と継続を決議しています。本決議に基づき、2018年7月1日より、変更後の本対応方針が効力を発生します。「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」1.経緯  「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」(以下、「本対応方針」)は、2006年2月開催の取締役会において社外取締役 独立委員会より提案され、導入したものです。その後、2011年8月および2016年4月の取締役会において本対応方針の有効期間等を変更し、 更新しています。また、本対応方針の導入以来、取締役会の過半数を占める独立性・中立性のある社外取締役のみで構成する社外取締役 独立委員会が、毎年、その維持、見直し、廃止を検討しています。2.本対応方針の変更と継続について  2017年度、社外取締役独立委員会は、国内外の他社事例、機関投資家の意見および議決権行使状況をはじめ、本対応方針に関連する直近 の情報を収集、共有し、その上で、当社が本対応方針を保有することの背景や意義、社外取締役独立委員会の役割などについて十分な議論を 行いました。その結果、2018年6月20日開催の取締役会において、社外取締役独立委員会からの提案にもとづき、有効期間および対象となる 買付の基準について変更した上で本対応方針を継続する旨の議案について審議し、提案どおりに決議しました。主な変更内容は以下のとおり です。<変更の内容> (1)有効期間を5年間から1年間に短縮する。 (2)本対応方針の対象となる買付の基準を「15%」から「20%」に引き上げる。3.本対応方針の意義、目的  本対応方針は、中期経営計画等の諸施策の実践で生み出される企業価値・株主共同の利益を守ることを企図し、当社株式を大量保有する 場合の手続き等を定めたものです。当社株式の大量買付が行われる場合に、買付者に対し、その買付が当社の企業価値や株主共同の利益 を向上させるのか、あるいは毀損する恐れがあるのかを判断するための情報提供を求め、社外取締役独立委員会が、株主の皆様の負託に 応えて、その内容を十分に検討する機会を確保することを目的としています。社外取締役独立委員会において、買付者の提案が、本対応方針 の手続き、基準等を満たし、企業価値の向上に資すると判断された場合は、新株予約権は発行されません。一方、それが本対応方針の手続 き、基準等を満たさず、当社企業価値・株主共同の利益を毀損すると判断した場合には、新株予約権の発行を提案します。4.特長的な仕組み (1)取締役会で導入し、更新   本対応方針の導入、更新は、株主総会に諮るのではなく、社外取締役独立委員会からの提案にもとづき取締役会で決定することとしていま  す。これは、株主の皆様から負託を受けた取締役が、当社企業価値・株主共同の利益向上の視点から、専門家の意見を求めることをはじめ、  十分に情報を入手し、責任をもって慎重に検討することが適切であると判断したためです。当社の取締役会は、11名の取締役のうち7名が社  外取締役であり、議長も社外取締役が務めています。当社の社外取締役7名は、いずれも、経営陣から独立した、経験と実績に富む経営者、  学識者、および会計や法律の専門家等です。また、社内取締役4名のうち執行役を兼任する取締役は1名のみです。このような取締役構成で  あることから、当社の取締役会は、本対応方針に関しても、株主の皆様の利益を代表して、客観的かつ合理的な判断を行うことができると考  えています。 (2)株主の皆様の意思を反映できる仕組み   株主総会招集ご通知参考書類の取締役選任議案において、各取締役が本対応方針への賛否を表明することにより、取締役選任議案に  対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとしています。 (3)経営陣の恣意的な運用ができない仕組み   本対応方針にもとづく新株予約権の発行・不発行の意思決定は社外取締役独立委員会で行います。買付提案が本対応方針の手続き、  基準を満たし、当社の企業価値向上に資すると社外取締役独立委員会が判断すれば、新株予約権は発行されません。この新株予約権の  不発行の決定は、再度、取締役会で審議されることもありません。このように、新株予約権を発行しないという決定に社内取締役、執行役は  全く関与できず、3真に経営陣の恣意的な運用を排除することができる仕組みとしています。5.社外取締役独立委員会での判断 社外取締役独立委員会は、次のような議論を踏まえ、本対応方針の継続が妥当であると判断しています。 (1) 当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収の潜在的リスクの存在が否定できず、これに対する十分な備えを取締役会 として行うことが必要かつ妥当である。 (2)欧米各国の企業買収を取り巻く法制度と対比した場合、我が国でも金融商品取引法において大量買付時の法的整備はなされたものの、 未だ当社の企業価値・株主共同の利益を守るために十分とはいえないと認識される。 (3)当社株式の大量買付の手続き等を定めて開示することにより、買付者が現れた場合に、社外取締役独立委員会が買付者の提案内容を 十分に検討する時間を確保することができる。 (4) 本対応方針は、株主総会における取締役選任議案に対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとなっている。 さらに、経営陣の保身をはかる手段として使われる懸念を排除した仕組みであり、経営陣から独立した社外取締役独立委員会が、毎年、 維持、見直し、廃止を検討している。 本対応方針につきましては、以下のURL で全文をご覧いただけます。 https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations/pdf/cgpolicy20180701.pdf


その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

1.当社の定款規定について 1) 「定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について」  (1) 取締役の定数(第20 条)     取締役は、15 名以内とする。  (2) 取締役選任の決議要件(第21 条第2 項)     取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過    半数をもって行う。  (3) 累積投票の排除(第21 条第3 項)     取締役の選任決議は、累積投票によらない。    なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。 2) 「株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項および取締役会決議事項を株主総会では決議できないこ    ととした定款の定めについて」  (1) 取締役および執行役の責任免除(第38 条第1 項)     本会社は、会社法第426 条第1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役    (執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。  (2) 剰余金の配当等(第40 条)     本会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株    主総会の決議によらず取締役会が定める。 3) 「株主総会の特別決議要件の変更について」  (1) 株主総会の特別決議要件(第17 条第2 項)     会社法第309 条第2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3 分の1 以上を有する株主が出席    し、その議決権の3 分の2 以上をもって行う。2.適時開示体制の概要当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。                   記1.決算関連情報 四半期毎に、開示の根拠となる財務諸表等は、最高財務責任者が決裁した後、代表執行役CEOに提出し、取締役会の承認を得て確定する。     経理部門     最高財務       代表執行役         財務部門 →   責任者     →    CEO   →  取締役会                これらの決算情報は、下図に示す手順で開示している。決算関連部署からの情報をもとに決算開示委員会を通じて、PR担当執行役が開示案を取りまとめ、最高財務責任者が審査の上、代表執行役CEOに提案し、取締役会決議後の開示について了承を得る。 決算開示     PR担当     代表執行役      委員会 →   執行役  →    CEO   →  外部発表                          [決算開示委員会構成メンバー] ・最高財務責任者 ・IR担当執行役 ・PR担当執行役 ・総務担当執行役 ・IR部門 ・PR部門 ・経営戦略部門 ・経理部門 ・財務部門 ・総務部門 ・研究開発部門 2.有価証券報告書等の提出 有価証券報告書等は、下図に示す手順を経て、届出、開示している。経理部門の提案を有報関連部署検討会において審議した後、最高財務責任者が審査し、代表執行役CEOが承認する。 関連部署     経理部門      最高財務        代表執行役      検討会  ⇔  財務部門 →   責任者      →    CEO    →  届 出[有報関連部署検討会構成メンバー] ・IR担当執行役 ・PR担当執行役 ・法務担当執行役 ・総務担当執行役 ・取締役会事務局 ・IR部門 ・PR部門 ・法務部門 ・経理部門 ・財務部門 ・総務部門3.上記1.2.以外の会社情報 当該情報は、下図に示す手順を経て開示している。PR部門は、日常、開示対象となる情報を収集し、PR担当執行役に報告する。また、社内各組織(子会社含む)が情報を感知、保有したときは、PR部門に通知する。PR担当執行役は、受領した情報、ならびに執行役会をはじめとする会議等から得た情報について、開示の適否を審査し、関係執行役と協議して開示期日と実行手順を定め、代表執行役に承認を求める。開示の実務はPR部門が担い、PR担当執行役が法規ならびに東証ガイドラインに準拠した適時適切な開示を監理する。 なお、重要事実については、情報管理責任者が情報管理委員会を開催して、内部情報としての管理方法を決定し、インサイダー取引の防止をはかっている。   情報保有             PR担当      代表執行役      組 織  ⇔  PR部門 →  執行役    →    CEO   →  外部発表                      


  • 出典:コーポレート・ガバナンス報告書
  • 最終更新日:2018-11-01

公開情報 長期債格付情報

長期債格付情報について
当該企業のWebサイトに長期債格付が掲載していた場合、その情報を引用表示しています。
ムーディーズ(Moody's) --
スタンダード&プアーズ(S&P Global) --
フィッチ・レーティングス(Fitch) --
日本格付研究所(JCR) --
格付投資情報センター(R&I) A+

出典:エーザイ株式会社 | 社債・格付情報

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